3peak Incorporated — Board/Management Information 2025

Oct 28, 2025

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性 和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门 规章及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。

• 第二条 本制度适用于公司董事（含外部董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

• 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。

• 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存 在相关法规另有规定的除外：

  • 一

  • ( ) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  • (二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士；

  • (三) 外部董事辞职导致董事会或者其专门委员会中外部董事所占 比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者外 部董事中欠缺会计专业人士。

• 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

• 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

• 第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用协议规定。

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第八条

公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事或高级管理人员：

一 ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾 2 年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾 3 年；

• (五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人；

• (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限未满的；

• (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满的；

• (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或 依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解 任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除 高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案 时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董 事的高级管理人员应当回避表决。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管 理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可 以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述， 并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当 对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和 董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

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• 第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定， 综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

• 第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内或公司通知的其他 期限内，办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结 事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等 的移交；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接 手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过 渡。

• 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审 计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其 履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

• 第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩 补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺； 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的 全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

• 第十四条 董事及高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事及高 级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免 除或者终止。董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍 应当履行。董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生 效或任期届满后 3 年内仍然有效。

董事及高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事及高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完 毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

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• (一) 在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；

• (二) 在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后 6 个月内，遵守以下规定：

  1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份， 不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

  2. 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  3. 中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

• 第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后 续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

• 第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制

• 第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或 违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体 追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理 维权费用等。

• 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日 起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财 产保全措施（如有）。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时， 依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修改。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年10月

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