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Apr 14, 2023

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

2022年，作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦” 或“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规 及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，积极参加 公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发 挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发 表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、 规范、可持续发展，切实维护公司和中小股东的合法利益。现将我们在2022年度 的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

洪志良，男，1946年出生，中国，无境外永久居留权，中国科学技术大学学 士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大 学，任讲师。1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。1985年 7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后。1989年2月至1989年5月，就职 于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威大 学，任教授。1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授。2003年7月至今，任上 海洪博微电子有限公司执行董事；2016年11月至2022年12月，任中颖电子股份有 限公司独立董事；2019年12月至今，任盈方微电子股份有限公司独立董事；2020 年5月至今，任上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任 苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事及 董事会提名委员会委员（召集人）、董事会战略委员会委员。

罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大 学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院财务金融系，

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任助理教授、副教授、教授、博士生导师。2016年3月至今，任上海若龙投资管 理有限公司监事；2021年7月至今，任上海复洁环保科技股份有限公司独立董事； 2021年7月至今，任新疆红山私募基金管理股份有限公司独立董事；2021年12月 至今，任上海上美化妆品股份有限公司独立董事；2022年1月至2022年10月，任 绍兴拓邦新能源股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任广东钶锐锶数控技 术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海爱信诺航芯电子科技有限公 司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事及董事会审计委员会委员（召 集人）、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）。

朱光伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京航空航天大 学机械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984年8月至1985年8月 就职于航空部第351厂，任技术员。1985年9月至1988年7月，于大连理工大学机 械制造专业攻读硕士研究生。1988年8月至1993年4月就职于华东理工大学机械工 程系，历任助教、讲师。1993年5月至1997年4月就职于贺利氏电测骑士（上海） 有限公司，历任项目经理、销售部部长。1997年4月至2013年12月就职于大陆汽 车电子（芜湖）有限公司，历任项目经理、销售经理、技术与拓展经理、燃油供 应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）。2014年1月至2021年12 月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部中国区副总裁、博世 中国副总裁（销售）。2022年1月至今，就职于纵目科技（上海）股份有限公司， 任副总裁。2022年1月12日至今，任思瑞浦第三届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事 的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东 特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

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报告期内，公司共召开董事会14次，股东大会5次，我们作为独立董事出席 会以情况如下：

董事 姓名			出席董事会及股东大会情况	出席董事会及股东大会情况	出席董事会及股东大会情况
	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席董 事会次 数	是否连续两 次未亲自参 加董事会	出席股东大 会的次数
洪志良	14	14	0	0	否	5
罗妍	14	14	0	0	否	5
朱光伟	14	14	0	0	否	4

此外，报告期内公司共召开了18次董事会专门委员会会议，具体情况如下： 召开战略委员会会议3次、审计委员会会议9次、提名委员会会议3次、薪酬与考 核委员会会议3次。作为董事会各专门委员会委员，我们均按照要求参加了相关 专门委员会会议。

报告期内，我们本着独立、客观、审慎的原则，以勤勉负责的态度，在董事 会和各专门委员会会议召开前，认真审阅会议议案及相关材料并在必要时向公司 进行问询，我们针对关联交易、股权激励、续聘会计师、利润分配、向特定对象 发行A股股票等事项发表独立意见。凭借自身积累的专业知识和执业经验，我们 向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的合理性、科学性，切实维护了公 司和全体股东的利益。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）现场考察与公司配合情况

报告期内，我们与公司管理层积极沟通公司的经营情况和财务情况，通过现 场考察、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持 密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉了解公司各项重大事项的进 展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项 进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实，为我们 更好地履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

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报告期内，我们根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及公司《独 立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、对外担保、募集资金的存放和 使用、限制性股票激励计划的实施、向特定对象发行A股股票方案等事项予以重 点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表 了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的科学性发挥重要 作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易违规行为。

报告期，公司作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元，认购深圳鲲鹏元禾璞 华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）3.16%的基金份额，投资金额占 公司最近一期经审计总资产的 0.87%。由于公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管 理团队的关键人士，构成关联交易。本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的 原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性， 本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保情况及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保违规情况。公司对外担保的决策程序合法 合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

公司无控股股东或实际控制人，亦不存在控股股东及其他关联方占用上市 公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们审议了《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案， 经了解与核查，认为上述募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公 司章程》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定，上述事

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项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况

报告期内，公司无并购重组的情形发生。

（五）董事、高级管理人员薪酬及提名情况

报告期内，我们审议了公司董事、高级管理人员2021 年度薪酬（津贴）及 2022 年度薪酬（津贴）方案并发表了独立意见，我们认为：公司对董事及高级管 理人员2021 年度的考核公平、公正，符合实际情况；公司拟定的董事、高级管 理人员2022 年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并 结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保公司战略目标的 实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，我们对选举第三届董事会董事长、选举公司第三届董事会专门委 员会委员并组建各专门委员会、聘任公司高级管理人员等议案进行了审慎核查， 对相关提名、表决程序以及被提名人的任职资格审查后，发表了同意的独立意见。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定， 及时履行了2021年年度业绩预告、业绩快报的披露义务，我们亦认真审议了业绩 预告、业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，认为符合法律法规 及规范性文件的有关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2022年度财务及内部控制审计机构发表了事前认可意见及独立意见。我们认为： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在聘 任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告； 同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务 及内部控制审计机构，有利于保持财务审计工作的一致性和连续性，有利于2022

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年内部控制审计工作的准备与实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021年年度利润分配方案、2022年半年度资本公积转 增股本预案均发表了同意的独立意见。经核查，我们认为：2021年年度利润分配 方案、2022年半年度资本公积转增股本预案符合公司的客观情况和实际需要，有 利于满足公司持续发展的需要、保障公司的长远发展；决策程序合法合规，符合 有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不存在违反《公司法》 《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，不会影 响公司的正常经营。

（九）股权激励事项

报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司对实施中的2020年限 制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划做了如下工作：1、根据2021年 年度利润分配方案、2022年半年度资本公积转增股本预案对授予价格、授予数量 进行了调整；2、完成了2020年限制性股票激励计划预留授予第一期归属、2020 年限制性股票激励计划首次授予第二期归属、2021年限制性股票激励计划首次授 予第一期归属第一批次的归属登记；3、对部分不满足归属条件的限制性股票进 行作废取消处理。我们认为：股权激励计划相关的实施履行了必要的审批和披露 程序，符合法律法规的规定，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、董监高及 股东承诺履行情况。截止目前，公司、董监高及股东均严格履行了各项承诺，不 存在违反或未能按期履行承诺的情况。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信

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息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管 理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保 信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有 关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断 完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上 市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公 司资产的安全完整。

（十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司依法召开董事会及相关专门委员会，审议通过了公司使用募 集资金进行现金管理、对外投资暨关联交易、限制性股票激励计划等重要事项在 内的各类议案。公司董事在日常工作中勤勉尽责，对于待决策事项进行提前了解 和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效提 高了公司规范治理的水平。

（十四）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

综合2022年整体运行情况，我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在 需要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事规则》《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、 公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情况， 认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

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2023年，我们将继续谨慎、忠实、勤勉履行职责，积极学习相关法律法规和 有关规章制度，以保护投资者特别是中小投资者的合法权益为己任，结合自身专 业优势，关注公司经营治理和风险管控等情况，为董事会的科学决策提供参考意 见和建议，推动公司持续发展。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事

洪志良 罗妍 朱光伟 2023年4月14日

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（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022 年度独立董 事述职报告》的签署页）

独立董事签名：

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洪志良 罗妍
签字：___ 签字：___
朱光伟
签字：_____
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2023 年4 月14 日

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