3peak Incorporated — Board/Management Information 2022

Sep 27, 2022

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-058

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次拟归属的限制性股票数量：8.3140 万股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

• （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

• 1、本次股权激励计划主要内容

• （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不 超过 138.1416 万股，占当前公司股本总额 11,955.1414 万股的 1.16%。其中，首 次授予限制性股票 110.5133 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,955.1414 万股的 0.93%，占本次授予限制性股票总额的 80%；预留 27.6283 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,955.1414 万股的 0.23%，预留部 分占本次授予限制性股票总额的 20%。

• （3）授予价格（调整后）：86.023 元/股，即满足归属条件后，激励对象可

• 以每股 86.023 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

• （4）激励人数：首次授予 192 人；预留授予 50 人。

• （5）具体的归属安排如下：

首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排 如下表：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例

1

第一个归属期	自相应部分授予之日起12个月后的首个交 易日至相应部分授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	33%
第二个归属期	自相应部分授予之日起24个月后的首个交 易日至相应部分授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	33%
第三个归属期	自相应部分授予之日起36个月后的首个交 易日至相应部分授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	34%

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。 ②公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核， 每个指标都设定了目标值和触发值。

预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核 年度	营业收入（亿元）	营业收入（亿元）	净利润（亿元）	净利润（亿元）
		目标值	触发值	目标值	触发值
第一个归属期	2021	7.43	7.16	2.40	2.15
第二个归属期	2022	10.40	10.02	3.30	3.10
第三个归属期	2023	14.55	14.02	4.80	4.40

注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份 支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。

本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标 达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标均未达到目标值，但 任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触发 值，则公司层面归属比例为 0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或 递延至下期归属，并作废失效。

（7）满足激励对象个人层面绩效考核要求

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公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核 结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、 D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 象的实际归属的股份数量：

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%		80%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独 立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日，公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监 事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2020-011）。

（3）2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

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股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2020-012）。

（4）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监 事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就， 首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会 对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性 股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事 会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股;认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效， 确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问 出具了独立财务顾问报告。

（6）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事 项发表了同意意见。

（7）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 128.788 元 /股调整为 128.174 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（8）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚 未归属的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激励

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计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项 发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后限制性股 票剩余数量
2020.12.15	129 元/股	74.17 万股	192 人	18.5425 万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后限制性股 票剩余数量
2021.9.24	128.788 元/股	18.5425 万股	50 人	0

注：上述数据口径均以授予当日为基准

（三）限制性股票的历次归属情况

		2020 年激励计划首次授予第一批次
归属上市 日期	价格 （调整	上市流	归属	归属后限 制性票	取消归属数 量及原因	因分红送转导致归 属价格及数量的调 整情况
	后）	通数量	人数	股 剩余数量
2021.12.27	128.788 元/股	23.5848 万股	180人	48.0725 万股	2.5127万股 （离职或考 核未达标）	公司2020年权益 分派实施完毕，授 予价格由129元/股 调整为128.788元/ 股

注：上述数据口径均以归属上市当日为基准

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议《关于 2020 年限 制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性 股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量 为 8.3140 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 41 名激励对象 办理归属相关事宜。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事 对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的 说明

1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

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根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个 归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日 起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 24 日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2022 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 22 日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

事宜：
归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	本次可归属的41名预留授予激励 对象未发生前述情形，符合归属条 件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 的任职期限。	本次可归属的41名预留授予激励 对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。 若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指 归属期 对应考核 年度 营业收入（亿元） 净利润（亿元） 目标值 触发值 目标值 触发值 第一个归属期 2021 7.43 7.16 2.40 2.15 第二个归属期 2022 10.40 10.02 3.30 3.10 第三个归属期 2023 14.55 14.02 4.80 4.40	根据普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2021年年 度报告出具的审计报告（（2022） 第10112号）：2021年度公司实现 营业收入（合并口径）13.26亿元， 并实现归属于上市公司股东的净利 润4.44亿元，营业收入及净利润 均已达到业绩考核的目标值，符合 归属条件，公司层面归属比例为 100%。

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标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例 为 80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为 0。 根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票 不得归属或递延至下期归属，并作废失效 （五）个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 本次符合归属条件的预留授予激励 结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对 对象共 41 名，考核评级均为 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： “A/B”，个人层面归属比例为 考核评级 A B C D 100%，其第一个归属期可归属限 个人层面归属比例 100% 80% 0% 制性股票数量为 8.3140 万股。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已离职 9 名，符合 本期归属条件的激励对象共 41 名；符合激励资格的激励对象个人绩效考核评估 结果均为“A/B”，个人层面归属比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。

综上，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计 41 名激 励对象可归属 8.3140 万股限制性股票。

公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分 2020 年限制性股票激励计 划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）

（三）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2020 年激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授 予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的 归属期限内为符合归属条件的 41 名激励对象归属 8.3140 万股限制性股票。

（四）独立董事意见

根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象 第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 41 名激励对象的归属 资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 8.3140 万股，归属期限为 2022 年 9 月 26 日-2023 年 9 月 22 日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关 规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在上述 归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

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（一）预留授予日：2021 年 9 月 24 日。

（二）归属数量（调整后）：8.3140 万股

（三）归属人数：41 人。

（四）授予价格（调整后）：86.023 元/股（公司 2022 年半年度资本公积转 增股本已实施完毕，因此授予价格由 128.174 元/股调整为 86.023 元/股）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	可归属数 量（万股）	可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	0.00	0.00	0.00
二、董事会认为需要激励的人员（合计41 人）
董事会认为需要激励的人员（合计41人）			25.1996	8.3140	32.99%
预留授予限制性股票数量合计			25.1996	8.3140	32.99%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司 2020 年激励计划预留授予激励对象共 50 名，除 9 名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的 41 名激 励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归 属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。

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六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法 律意见书出具之日：

（一）公司本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及 《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属 期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激 励计划》的相关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定；随着本次激 励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信 息披露义务。

八、上网公告附件

（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第九次会议相关事项的独立意见

（二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届监事会第九次会议 决议

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（三）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第九次会议 决议

（四）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第一个归 属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2022 年 9 月 28 日

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