3peak Incorporated — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2024

海通证券股份有限公司关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2023 年度持续督导年度跟踪报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：思瑞浦
保荐代表人姓名：邓欣、何可人	被保荐公司代码：688536

重大事项提示

2023 年，在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响下，全球半导体市 场面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出现了去库存状况，市场 竞争不断加剧，行业处于下行周期，中国集成电路产业发展外部环境愈发严峻。 面对复杂的市场环境及行业周期的变化，公司经营管理面临较大挑战。2023 年 度，公司实现营业收入 109,351.91 万元，同比下降 38.68%；实现归属于上市公 司股东的净利润为-3,471.31 万元，同比下降 113.01%；剔除股份支付费用影响后， 归属于上市公司股东的净利润为 118.95 万元。公司业绩由盈转亏，提醒广大投 资者对公司的业绩波动的情况予以关注。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]1824 号）核准，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上 市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 2,000.00 万股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格人民币 115.71 元，募集资金总额为人民币 231,420.00 万元，扣除发行费用后，实际收到募集资金为人民币 215,229.86 万元。上述资金 于 2020 年 9 月 15 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予 以验证并出具普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。公司募集资金总额 扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销保荐费用以及其他发行费用）后的

1

净额为人民币 214,574.66 万元。

经中国证监会《关于同意思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）核准，公司向特定对象发行股票 1,204.4399 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 149.53 元，募 集资金总额为 180,099.90 万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费以及其他交易 费用后，募集资金净额为 178,165.66 万元，上述资金于 2023 年 10 月 23 日到位， 业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天 验字(2023)第 0520 号验资报告。

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任公司 持续督导保荐机构。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以 下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定， 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023 年度持续督导情况报告如下：

一、 2023 年保荐机构持续督导工作情况

项目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导 工作制度，并针对具体的持续督导工作制 定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上 海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对 协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报 上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应 自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报 告，并说明原因。	保荐机构已与上市公司签署了保荐协议， 协议明确了双方在持续督导期间的权利和 义务，并已报上海证券交易所备案。本持 续督导期间，未发生对协议内容做出修改 或终止协议的情况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，并经审核后予以披露。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开 发表声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违	本持续督导期间，上市公司及相关当事人

2

项目	工作内容
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。	未出现需报告的违法违规、违背承诺等事 项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、 定期或不定期回访、现场检查、尽职调查 等方式，对上市公司开展持续督导工作。 其中，保荐机构于2024年3月20日至2024 年3月22日对上市公司进行了现场检查。
6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺履行、 分红回报等制度。	保荐机构已督促上市公司建立和执行规范 运作、承诺履行、分红回报等制度。
7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺。	保荐机构持续督促、指导上市公司及其董 事、监事、高级管理人员，本持续督导期 间，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员能够遵守相关法律法规的要求，并切 实履行其所做出的各项承诺。
8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范 等。	核查了上市公司治理制度建立与执行情 况，上市公司《公司章程》、三会议事规则 等制度符合相关法规要求，本持续督导期 间，上市公司有效执行了相关治理制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担 保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重 大经营决策的程序与规则等。	核查了上市公司内控制度建立与执行情 况，上市公司内控制度符合相关法规要求， 本持续督导期间，上市公司有效执行了相 关内控制度。
10、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促上市公司严格执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。	保荐机构对上市公司信息披露文件及向中 国证监会、上海证券交易所提交的其他文 件进行了事前审阅，并督促进行更正或补 充，详见“二、保荐机构对上市公司信息 披露审阅的情况”。
12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。	保荐机构对上市公司的信息披露文件未进 行事前审阅的，在上市公司履行信息披露 义务后五个交易日内，对有关文件进行审 阅，详见“二、保荐机构对上市公司信息 披露审阅的情况”。
13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督 促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	本持续督导期间，上市公司或其主要股东、 董事、监事、高级管理人员未受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分 或者被上海证券交易所出具监管关注函的

3

项目	工作内容
	情况。
14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报 告。 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的， 保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具 体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风 险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分 信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披 露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况， 督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或 者变更承诺事项，不符合法律法规、上市规则以及 上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表 人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补 正。	本持续督导期间，上市公司及主要股东等 不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其主要股东已对承诺事项的具 体内容、履约方式及时间、履约能力分析、 履约风险及对策、不能履约时的救济措施 等方面进行充分信息披露。
15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交 易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事 项。
16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的 其他情形。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机 构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次， 负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加 现场检查。	保荐机构制定了对上市公司的现场检查工 作计划，明确现场检查工作要求。保荐机 构于2024年3月20日至2024年3月22 日对上市公司进行了现场检查，负责该项 目的两名保荐代表人有2 人参加了现场检 查。

4

项目	工作内容
18、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金 占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其 他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督 促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道 之日起15 日内按规定进行专项现场核查。公司未 及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所 报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事 项。
19、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能 力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的 风险或者负面事项，并发表意见	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上 市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
21、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资 者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查 报告	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、 保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以 及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞 的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人 或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他 情形。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
23、上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机 构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力 和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大 风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利 变化；	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。

5

项目	工作内容
（二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许 可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有 明显优势的竞争者； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他 情形。
24、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度 与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施 等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场 检查。	保荐机构对上市公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用以及投资项目的实施 等承诺事项进行了持续关注，督导公司执 行募集资金专户存储制度及募集资金监管 协议，于2024年3月20日至2024年3月 22日对上市公司募集资金存放与使用情况 进行了现场检查，并出具关于募集资金存 放与使用情况的专项核查报告。
25、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在未依法规范运作，未切实保障投资 者的合法权益，侵害投资者利益的情况	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
26、保荐机构发表核查意见情况。	2023年度，保荐机构发表核查意见具体情 况如下： 1、2023年4月15日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司2022年度持续督 导年度跟踪报告》 《海通证券股份有限公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司2022 年度持续督导现场检查报告》 《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电 子科技（苏州）股份有限公司2022年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》； 2、2023 年8 月4 日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司使用闲置募集资 金进行现金管理的核查意见》 《海通证券股 份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司开展外汇套期保值业务的核 查意见》； 3、2023年8月12日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司2023年半年度持 续督导跟踪报告》； 4、2023年9月15日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科

6

项目	工作内容
	技（苏州）股份有限公司首次公开发行部 分限售股上市流通的核查意见》； 5、2023年10月28日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的核查意见》； 6、2023年11月11日，保荐机构发表《海 通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司使用募集资金置 换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见》 《海通证券股份有限 公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司调整募集资金投资项目募集资金 拟投入金额的核查意见》 《海通证券股份有 限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的核查意见》 《海通证券股份有限公 司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司使用部分募集资金向子公司增资及 实缴注册资本的核查意见》
27、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）	无

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了 事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事 会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行 信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披 露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

7

（一）公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险

2023 年，受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预 期、竞争加剧等因素影响，公司营业收入同比下降、归母净利润同比转亏、剔除 股份支付费用影响后的归母净利润为正。为应对下游客户的个性化需求、紧跟集 成电路行业的技术发展趋势、持续追赶国际头部企业的技术与产品，公司在技术 研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果发生市场竞争加剧、宏观景气度 下行、需求持续低迷、产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无 法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对， 将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。

（二）核心竞争力风险

1、技术持续创新能力不足的风险

公司目前的主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着 市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新 产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产 品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进 性和产品竞争力。如果公司未来研发资金投入不足或研发进度低于预期，则可能 致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争 力下降，给公司未来业务带来不利影响。

• 2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险

在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础。技术人 员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。未来，如果公司薪酬水平与同行 业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行， 公司将无法吸引更多的高端技术人才，会出现人才流失的情形，对公司经营产生 不利影响。

3、核心技术泄密风险

公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品 性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管

8

不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱， 进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、市场竞争风险

模拟集成电路行业正快速发展，众多国内外企业试图进入这一领域，行业 内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。公司与 行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。如德州仪器和亚德 诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。 一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行 业发展趋势，则公司的经营业绩等可能受到不利影响。

2、研发投入效果不及预期的风险

作为以研发为本的 Fabless 模式厂商，公司十分重视研发投入。2023 年， 公司研发费用为 55,430.77 万元，占同期营业收入的比重达到 50.69%，研发投入 较高。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期， 或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难 以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对公司未来发展产生不利影响。

3、供应商集中度较高的风险

公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期 内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂 和封测厂属于重资产企业而且市场集中度高。受晶圆、封测行业集中度较高的影 响，公司的供应商呈现较为集中状态。如公司的主要供应商业务经营发生不利变 化、产能受限或合作关系变化，可能导致供应商不能足量及时出货，或导致公司 采购成本增加，可能对公司获利能力和经营业绩产生不利影响。

4、客户集中度较高的风险

模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商 一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小， 产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信、泛工业

9

等领域客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局 和厂商集中度较高的情况。如果未来公司无法在市场竞争中继续保持产品技术优 势，或与主要客户的合作关系发生较大变化，将对公司经营产生不利影响。

5、公司规模扩张带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司收入规模持续扩张，在资源整合、 市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面将对管理人员提出更高的要求。 如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生规模 扩张导致的管理和内部控制风险。

（四）财务风险

1、税收优惠政策风险

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若 干政策的通知》(国发[2020]8 号)和《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发 展企业所得税政策的公告》(财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 [2020]45 号)的有关规定，于 2021 年度，公司申报成为国家鼓励的重点集成电路 设计企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10% 的税率征收企业所得税。2019 年度为公司弥补累计亏损后税务认定的首个获利 年度，公司自 2019 年度起享受企业所得税“五免后按十”优惠政策。同时，部 分子公司也享受集成电路及高新技术企业的税收优惠。若未来上述税收优惠政策 发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营 业绩产生一定影响。

2、股权激励对公司费用影响的风险

在集成电路行业，优秀人才是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主 要因素之一。在公司快速发展阶段，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司陆续推出股权激励计划，相关 的股份支付费用将对公司经营业绩产生一定影响。

3、毛利率波动的风险

10

目前，公司产品主要以信号链芯片和电源管理芯片为主。公司综合毛利率 受产品售价、产品结构等因素影响，2023 年公司信号链产品毛利率为 54.28%， 电源管理产品毛利率为 42.28%。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司 必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需 求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品 市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利 率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性， 给公司的经营带来一定影响。

4、存货跌价风险

截至 2023 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 46,305.09 万元，存货跌价 准备余额为 3,488.65 万元，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例为 7.53%。 如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销 售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增 加计提存货跌价准备的风险。公司已加强对产品的需求预测和跟踪，制定合理的 生产计划；同时加强了对存货的库存管理，保证存货安全。

（五）行业风险

1、集成电路行业周期性波动的风险

集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。近年来，宏观 经济、全球贸易及国际局势等多重因素，给全球集成电路供应链及产业格局带来 扰动。集成电路行业发展过程中的波动，会使行业企业面临一定的经营风险。如 果行业下行周期持续时间较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营业绩造成不 利影响。

2、国际贸易摩擦的风险

随着近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关 国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制 政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务等。国际局势瞬息万变， 一旦国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临经营受限、订单减少

11

或供应商无法供货等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，极端情况 下可能出现公司的营业收入下滑的情形，正常经营将受到不利影响。

（六）宏观经济波动风险

公司产品应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪 表和家用电器、新能源与汽车等众多领域，业务发展情况与下游市场需求密切相 关。近年来，国际政治和宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。如 果宏观经济形势不及预期，下游市场需求面临增长缓慢甚至发生下滑的情形，或 将导致集成电路行业的市场需求下滑，若公司未能及时成功拓展新客户，可能对 公司的经营业绩造成不利的影响。

（七）其他重大风险

1、无实际控制人风险

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实 际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。任一股东均 无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。尽管 公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制，无实际控制人对公司的治理及经 营仍可能产生一定影响。

2、募集资金投资项目实施风险

公司首发募投项目“模拟集成电路产品开发与产业化项目”已在 2023 年度 结项，使用首发超募资金建设的“车规级模拟芯片研发及产业化项目”“高性能 电源芯片研发及产业化项目”及使用 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集的 资金建设的项目“临港综合性研发中心建设项目”“高集成度模拟前端及数模混 合产品研发及产业化项目”“测试中心建设项目”正逐步实施。如果未来行业竞 争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破，则公司募投项目 的实施将面临不能按期完成或投产后盈利情况不及预期的风险；且募投项目实施 后，固定资产投资增加会导致相应的折旧增加。上述情况将对公司的经营业绩产 生一定影响。

四、重大违规事项

12

2023 年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

（一）主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2023 年	2022 年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	109,351.91	178,335.39	-38.68
归属于上市公司股东的净 利润	-3,471.31	26,680.74	-113.01
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	-11,252.00	18,723.41	-160.10
经营活动产生的现金流量 净额	-16,489.55	53,006.30	-131.11
主要会计数据	2023 年末	2022 年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净 资产	557,887.43	378,567.20	47.37
总资产	590,779.71	415,131.79	42.31

（二）主要财务指标

主要财务指标	2023 年	2022 年	本期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	-0.28	2.23	-112.56
稀释每股收益（元／股）	-0.28	2.22	-112.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	-0.92	1.57	-158.60
加权平均净资产收益率（%）	-0.85	7.79	减少8.64个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-2.76	5.47	减少8.23个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	50.69	36.76	增加13.93个百分点

注：公司 2022 年度实施资本公积转增股本，2021 年度的基本每股收益和稀释每股收益按转 股后股数重新计算。

1、2023 年，公司营业收入同比下降 38.68%，主要系受经济形势、半导体行 业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期等因素影响，行业景气度复苏 缓慢，公司产品销售承压所致；公司根据市场情况积极进行业务拓展、调整销售 策略，第四季度营业收入较第三季度环比增长 39.34%，已有所改善。

13

2、2023 年，归属于上市公司股东的净利润为-3,471.31 万元，同比下降 113.01%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,252.00 万元， 同比下降 160.10%。主要原因系：

（1）2023 年，受半导体行业仍处于下行周期，市场竞争加剧等因素影响， 公司营业收入同比下降；在行业下行周期内，受市场供需关系变化、行业竞争局 势等因素影响，公司综合毛利率为 51.79%，较 2022 年下降 6.82 个百分点。

（2）2023 年，为坚定推进平台化业务布局，促进公司可持续发展，公司持 续加强车规级产品及数据转换器、接口、电源、MCU 等产品的研发及技术投入， 并推进海内外市场开拓，持续补充研发技术和销售人才；2023 年末，公司总人 数为 750 人，较上年年末增长 97 人，职工薪酬费用同比增长较大；公司持续投 入研发项目，研发材料费用同比增长 30.99%；公司因购置设备及软件、增加经 营场地等使得折旧和摊销亦相应增加。

（3）2023 年，受宏观经济、半导体下行周期因素、终端客户去库存等因素 综合影响，报告期内计提资产减值损失 2,433.12 万元，同比增长 1,451.94 万元， 使得公司净利润下降。

3、2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 131.11%，主要系 销售收入下滑，销售商品收到的现金相应减少所致。

4、2023 年，公司基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基 本每股收益分别较上年度下降 112.56%、112.61%和 158.60%，主要系当期净利 润下降转亏、发行新股使得发行在外的普通股加权平均数变大所致。

六、核心竞争力的变化情况

（一）坚持自主创新的研发策略，数模齐飞，进一步打造平台化企业

公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，长期聚焦高性 能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，在模拟芯片领域积累了 大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产 品，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集

14

成度和可靠性等方面具有竞争力的模拟信号链和电源管理芯片。在此基础上，逐 步融合嵌入式处理器，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各 类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案，有利于公司更 加充分地利用现有客户资源，更全面地满足客户需求并增强客户粘性。凭借多年 的研发积累，公司已拥有基于 BCD 工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精 度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等 20 余项核心技术，广泛应用于各 类自研模拟及嵌入式芯片产品中。

公司高度重视科技创新及知识产权保护，建立健全知识产权体系，通过专利 布局形成深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。截至 2023 年末，公司累计申请发明专利 360 项，实用新型专利 36 项，集成电路布图 设计专有权 142 项。累计获得有效的发明专利 88 项，实用新型 23 项，集成电路 布图设计 108 项。

（二）持续优化全流程质量管理体系，产品可靠性提升

芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司秉承“为客户提供具有成本 竞争力、无缺陷的产品和服务”的质量管理方针，持续改进并完善整体质量管理 体系和关键流程。公司按照半导体集成电路行业的国际标准建立了严格完善的质 量保障体系，部分企业内部标准高于国际标准，并从产品研发、可靠性验证、封 装测试、生产等全流程，以行业高标准全链管控芯片品质，保证产品高质量交付。 同时思瑞浦已建立自有汽车级芯片测试厂，有利于更好把控产品质量，提高芯片 质量和价值，为客户与市场提供更高质量、更高性能的汽车级芯片产品。

（三）优秀人才加速凝聚，人才优势进一步巩固

公司将每一位员工视为公司合作伙伴，努力营造平等、互相帮助、互相成就 的工作氛围，为员工提供具有竞争力的薪酬待遇，并推行股权激励计划，将公司 的长期发展成果与员工进行共享。公司高度重视人才团队建设，核心团队成员均 具有多年模拟集成电路领域专业背景和丰富行业经验。结合公司战略布局和人才 发展观，公司持续引进海内外的优秀人才。截至 2023 年末，公司研发技术人员 数量增加至 531 人，同比增长 9.26%，研发技术人员占公司员工总数 70.80%， 其中研发人员中硕士及以上学历人员 359 人，占研发技术人员总数的 67.61%，

15

公司中长期发展所需的人才基础进一步夯实。

此外，公司致力于通过产教融合将实际业务与学科知识相结合，专注课题成 果的转化和应用建设，报告期内，公司与复旦大学、浙江大学等高校持续开展“思 瑞浦奖学金”，并与多所高校进行研究合作，以期共同培养更多优秀的集成电路 学科专业人才。

（四）产业链紧密协作，产品供应端交付能力提高

公司采用灵活的 Fabless 轻资产经营模式。为保证公司产能需求，在晶圆制 造、封装测试供应端方面，公司与产业链合作伙伴紧密协作公司积极协调上下游 产业链进行资源整合，将市场和客户对新产品的需求及时反馈给供应商，并持续 推进与供应链合作伙伴的技术合作，根据公司新产品开发需要，助力供应链伙伴 进行工艺创新，实现协作共赢。2023 年，公司加强供应链管理的投入，优化供 应链管理系统，建立健全《供应链特殊规范整理》《生产计划流程管理》等供应 链流程管理规范。此外，公司自建的车规级测试中心已投入运营，可支持常温、 高温和低温测试，能满足不同尺寸的晶圆以及不同封装形式的成品芯片测试。

（五）广泛的客户群体及不断完善的销售体系，助力公司业务成长

公司秉持为客户“提供创新、具有全面竞争力的模拟与嵌入式产品和解决方 案，建立公平信赖、互相成就的合作关系、赋能全球智造”的使命，凭借领先的 研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，取得了众多行业龙头标杆客户的 认可，积累了大批优质终端客户，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安 全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。结合客户需求，公司不断 对销售与客户服务体系进行调整，逐步形成以经销为主、直销为辅的销售模式， 通过不断优化和完善经销商培训及评价、激励机制，加强与经销商的协同，为更 多客户提供完整的技术、产品和商务支持。2023 年，公司持续开启销售的全球 化布局，在美国、日本、韩国、德国新设销售支持中心，提供优质便捷的本地化 支持。

七、研发支出变化及研发进展

2023 年，公司研发支出情况如下：

16

单位：万元

			单位：万元
项目	本年度	上年度	变化幅度（%）
费用化研发投入	55,430.77	65,563.13	-15.45
资本化研发投入	-	-	-
研发投入合计	55,430.77	65,563.13	-15.45
研发投入总额占营业收入比例	50.69	36.76	增加13.93个百分点
研发投入资本化的比重	-	-	-

2023 年，公司持续开展高集成度高性能 MCU 产品系列、高可靠性车规电源 产品、高性能高可靠性接口产品、高性能通用放大器、高压大电流开关型稳压器 等研发项目。截止 2023 年末，公司累计获得有效的发明专利 88 项，实用新型 23 项，集成电路布图设计 103 项。2023 年度公司新增知识产权及截至年末公司 累计获得知识产权数量如下：

项目	本年新增	本年新增	累计数量	累计数量
	申请数（个）	获得数（个）	申请数（个）	获得数（个）
发明专利	144	16	360	88
实用新型专利	8	1	36	23
集成电路布图设 计	37	20	142	103
合计	189	37	538	214

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规

截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民 币 1,592.84 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
募集资金专户年初余额	24,277.24
加：年初用于现金管理金额	69,100.82
募集资金年初余额	93,378.06

17

项目	金额
减：本年度直接投入募投项目	-41,448.31
本年度使用募集资金永久补充流动资金	-1,475.29
加：本年度募集资金利息收入扣减手续费净额	76.99
本年度用于现金管理的收益	1,884.73
减：用于现金管理金额	-50,823.34
募集资金专户期末余额	1,592.84

截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额为人 民币 10,522.30 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
实际收到的募集资金金额	178,430.54
减：本年度直接投入募投项目	-4,664.83
本年度使用募集资金永久补充流动资金	-34,100.00
以自有资金预先投入募集资金投资项目的置换金额	-12,637.33
本年度支付发行费用及增值税税金	-210.49
加：本年度募集资金利息收入扣减手续费净额	176.24
本年度用于现金管理的收益	28.17
减：用于现金管理金额	-116,500.00
募集资金专户期末余额	10,522.30

公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相 关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、 冻结及减持情况

18

公司无控股股东、实际控制人。2023 年度，公司董事、监事和高级管理人 员的持有的公司股份变动情况如下：

					单位：股
姓名	职务	年初持股数	年末持股数	2023 年度股 份增减变动量	增减变动原因
ZHIXU ZHOU	董事长	9,988,648.00	9,988,648.00	-	-
FENG YING	董事、副总经 理	9,420,361.00	9,360,361.00	-60,000.00	个人资金需求 减持
吴建刚	董事、总经理	-	18,426.00	18,426.00	实施增持计划
HING WONG	董事	-	-	-	-
章晓军	董事	-	-	-	-
王林	董事	-	-	-	-
洪志良	独立董事	-	-	-	-
罗妍	独立董事	-	-	-	-
朱光伟	独立董事	-	-	-	-
何德军	监事会主席	-	10,555.00	10,555.00	实施增持计划
李亚军	监事	-	-	-	-
胡颖平	监事	-	-	-	-
冷爱国	副总经理	-	13,600.00	13,600.00	实施增持计划
李淑环	董事会秘书	-	13,830.00	13,830.00	实施增持计划
王文平	财务负责人	-	-	-	-

2023 年度，上述发行人董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在 质押、冻结的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办 法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应 当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

19

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司 2023 年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邓 欣 何可人

海通证券股份有限公司 年 月 日

20