3peak Incorporated — Audit Report / Information 2024

Feb 23, 2024

华泰联合证券有限责任公司

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“上市公 司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份 有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》等法律、法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”、“独立财务顾问”）作为思瑞浦本次交易的独立财务顾问，对本次 交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人自查期间

本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项 或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022年11月27日至2024年2月6日。

二、本次交易内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

• （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人

员；

• （三）上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

• （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的《关 于买卖思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自 查报告》”），前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二 级市场买卖上市公司股票的情况如下：

序号	姓名	身份	交易日期**/**期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2024年2 月6 日结余股数（股）
		上市公司监
1.	何德军	事会主席、职工代表监	2023.10.13-2023.10.31	10,555	0	10,555
		事
2.	冷爱国	上市公司副总经理	2023.10.30	13,600	0	13,600
3.	李淑环	上市公司董事会秘书	2023.10.30	13,830	0	13,830
4.	吴建刚	上市公司董事、总经理	2023.10.31	18,426	0	18,426
5.	FENGYING	上市公司董事、副总经理	2023.11.24-2023.11.27	0	60,000	9,360,361
6.	蒋志昂	上市公司员工	2023.01.04-2023.12.26	0	3,440	0
7.	施燕娟	上市公司员工	2023.01.04-2024.01.09	0	1,137	0
8.	杨璇	上市公司员工	2023.01.17-2023.01.19	0	600	1,120
9.	裘丽君	交易对方艾育林之配偶	2024.01.25-2024.01.29	400	0	400

（一）关于吴建刚、何德军、冷爱国、李淑环买入上市公司股票的情形

根据上市公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 11 月 1 日披露的《关于部 分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员增持公司股份计划的公告》（公告 编号：2023-041）、《关于部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员增持 公司股份实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-062），上述吴建刚、

何德军、冷爱国、李淑环买卖上市公司股票的情形系相关人员基于对公司未来发 展的信心以及对公司长期投资价值的认可，按照增持计划实施的交易行为。

对此，吴建刚、何德军、冷爱国、李淑环已分别出具了《关于不存在内幕交 易行为的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独 立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人 自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信 息的情况。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄 露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易 的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披 露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不 存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因 内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形， 本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、在上市公司本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内 幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）关于 FENG YING 、蒋志昂、施燕娟、杨璇卖出上市公司股票的情形

FENG YING、蒋志昂、施燕娟、杨璇已分别出具了《关于不存在内幕交易 行为的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独 立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人 自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信 息的情况。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄 露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易 的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披 露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不 存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因 内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形， 本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、在上市公司本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内 幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。”

（三）关于裘丽君买入上市公司股票的情形

交易对方艾育林出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如 下：

“1、裘丽君于自查期间于二级市场买卖上市公司股票是基于对二级市场交 易情况及对股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向裘 丽君或其他任何人买卖上市公司股票提供任何相关内幕信息；

2、本人承诺自本承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣 布终止本次交易实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买 卖；

3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。并且，若裘丽君存在违反其承诺的行为，本人愿 意承担连带赔偿责任。”

艾育林之配偶裘丽君出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内 容如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系基于本人自身对上市公司已 公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息 进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人 了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之重组事项的 任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以 协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形， 本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内 幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。”

上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕 信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范 围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报 告及承诺等，经核查，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情人出具的自查 报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相 关自然人通过二级市场买卖思瑞浦股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次 交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自 查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股 票的情形。

（以下无正文）