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Jan 2, 2024

2024 年第一次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料

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会议召开时间： 2024 年 1 月 10 日

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2024 年第一次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................... 3 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 5 2024 年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................................... 6 议案一：关于《公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 6 议案二：关于《公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 8 议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................. 10 议案五：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ....................................... 11

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2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议 须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒 绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理 登记手续，并按照公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编 号：2023-079）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给 予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股 东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会 召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名 单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照 会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同 时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言 的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题 应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及 股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关 问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓 名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结 果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 12 月 23 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第一次临时股东 大会的通知》（公告编号：2023-079）。

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、会议时间：2024年1月10日14点30分

• 2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

• 3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月10日至2024年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权

数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

序号	非累积投票议案名称
1	关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2	关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
4	关于修订《独立董事工作制度》的议案
5	关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问 （六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• （七）休会，统计表决结果

• （八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

• （九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

• （十一）宣布会议结束

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2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步建立、健全思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公 司”）长效激励机制，持续吸引和激励优秀人才，不断提升核心团队凝聚力和企 业核心竞争力，使股东、公司和核心团队利益紧密结合，共同致力于公司的长远 发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实 施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次 会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日

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议案二：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市 公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》、公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司 的实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内 容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次 会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项，包 括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定 的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格， 对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚

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未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务 顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日

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议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件， 本次拟修订《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》。

修订后的《独立董事工作制度》经公司股东大会审议通过后生效并实施。制 度全文详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《独立董事工作制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日

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议案五：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次变更注册资本的情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同 意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证 监许可[2023]562 号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。募集资金已 于 2023 年 10 月 23 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字 （2023）第 0520 号）。确认本次发行后，公司注册资本由人民币 120,195,477 元 增加至人民币 132,239,876 元，总股本由 120,195,477 股增加至 132,239,876 股。 本次公司 2022 年度向特定对象发行股票新增股份 12,044,399 股已于 2023 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。

2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属限制性股票 57,182 股，该部分股票已于 2023 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记。

综上，公司股份总数从普通股 120,195,477 股增加至普通股 132,297,058 股， 公司注册资本由 120,195,477 元人民币变更为 132,297,058 元人民币。

二、公司章程修订

基于公司股本变动的情况，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修订：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 120,195,477元。	第六条 公司注册资本为人民币 132,297,058元。
第十九条 公司的股份总数为 120,195,477股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 132,297,058股，均为普通股。

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经公司 股东大会审议通过后生效并实施。

提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》 修订等相应事宜的工商变更登记。

修订后的《公司章程》全文详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 10 日

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