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Aug 25, 2022

2022 年第三次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

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会议召开时间： 2022 年 9 月 5 日

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2022 年第三次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

目 录

2022 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................................... 3 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................... 6 2022 年第三次临时股东大会会议议案 ............................................................... 7 议案一：关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案 .......................... 7 议案二：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................ 9

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2022 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会 议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒 绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理 登记手续，并按照公司《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编 号：2022-039）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给 予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股 东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会 召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名 单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照 会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同 时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言 的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题 应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及 股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关 问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓 名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权 利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结 果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 8 月 19 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第三次临时股东大 会的通知》（公告编号：2022-039）。

十四、特别提示： 新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日参 会者需根据政府有关部门、会场所在地的疫情防控要求，提供进入会场前 48 小 时内有效的核酸检测阴性证明（若需）并佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；

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会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正 常的股东及股东代表方可进入会场参会，请予配合。

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2022 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022年9月5日14:30

• 2、现场会议地点：上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼8楼会议室

• 3、会议召集人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

• 4、会议主持人：董事长

• 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月5日至2022年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权

数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

序号	非累积投票议案名称
1	关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议案
2	关于修订《公司章程》的议案

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计现场表决结果

（八）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

• （十一）宣布现场会议结束

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2022 年第三次临时股东大会会议议案

议案一：关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案

各位股东及股东代表：

基于公司发展阶段及经营情况等因素，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司（以下简称“公司”）拟提出 2022 年半年度资本公积转增股本预案。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年6月30日 ，公司可供分配利润为人民币 1,054,414,544.54 元，资本公积为人民币 2,567,447,984.87元。公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数进行资本公积转增股本。具体预案内容如下：

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。截至2022年6月30日，公司 总股本为80,235,848股，以此计算拟合计转增39,315,566股，转增后公司总股本将 增加至119,551,414股（具体转增股数及转增后总股本以实施完毕后中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每 股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。另公司 2022 年半年度不派发现金红利、不送红股。

本次资本公积转增股本事项综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点等因 素，不会影响公司正常经营和长期发展。资本公积转增股本事项对公司股东享有 的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股 本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊 薄。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议 通过，具体详见公司于 2022 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022037）。

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以上议案请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022 年 9 月 5 日

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议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2022 年半年度拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 80,235,848 股，以此作为基数合计转增 39,315,566 股，转增后公司总股本将增加至 119,551,414 股（具体转增后总股本以实施完毕 后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

鉴于本次转增须变更公司注册资本，同时根据《上市公司章程指引》等法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次拟修订《公司章程》的部分 条款，具体修订情况如下：

	修订前	修订后
	第三条 公司于2020年8月18日经中 国证监会（以下简称“中国证监会”）同 意注册，首次向社会公众发行人民币普 通股20,000,000股，于2020年9月21 日在上海证券交易所上市。 ~~公司于~~~~2021 年~~~~12 月~~~~21 日完成了~~~~2020~~ ~~年限制性股票激励计划首次授予部分~~ ~~第一个归属期的股份登记工作，本次归~~ ~~属股票数量为~~~~235,848 股，此次归属后~~ ~~公司总股本增至~~~~80,235,848 股。~~	第三条 公司于2020年8月18日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股20,000,000 股，于2020年9月21日在上海证券 交易所上市。
	第六条 公司注册资本为人民币 ~~80,235,848 元~~。	第六条 公司注册资本为人民币 119,551,414元。
	第十九条 公司的股份总数为 ~~80,235,848 股~~，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 119,551,414 股，均为普通股。
	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； ~~（三）~~ ~~行使法定代表人的职权；~~ （四） 签署董事会重要文件和其他应 由~~公司法定代表人~~签署的其他 文件； （五）提名总经理和董事会秘书人选； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司董事长签署的其他 文件； （四）提名总经理和董事会秘书人 选； （五）董事会授予的其他职权。

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上述因本次转增修订《公司章程》中涉及公司注册资本相关条款的事项，以 公司股东大会审议通过《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案》为 生效前提。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

提请股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备案等相关事宜，最终以工 商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次章程修订情况详见 公司于 2022 年 8 月 19 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-038）及修订后的《公司章程》全文。

以上议案请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2022 年 9 月 5 日

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