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Jan 6, 2022

2022 年第一次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料

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会议召开时间： 2022 年 1 月 12 日

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2022 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................... 3 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................... 5 2022 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................... 7 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 7 议案二：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ........................... 9 议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案 ............................. 12 议案四：关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ................. 15

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2022 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大 会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简 称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒 绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理 登记手续，并按照公司《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编 号：2021-052）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给 予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股 东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会 召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名 单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照 会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同 时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言 的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题 应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及 股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关 问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓 名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权 利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结 果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 12 月 24 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第一次临时股东 大会的通知》（公告编号：2021-052）。

十四、特别提示： 新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需 佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来 参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可进入会场参会，请 予配合。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022年1月12日14:30

• 2、现场会议地点： 上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼1楼会议室

• 3、会议召集人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

• 4、会议主持人：董事长

• 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月12日至2022年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权

数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

序	议名称
号	案
1	关于修订《公司章程》的议案
2.00	关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
2.01	关于选举ZHIXU ZHOU先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.02	关于选举FENG YING先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.03	关于选举HING WONG先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.04	关于选举王林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.05	关于选举章晓军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.06	关于选举吴建刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

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3.00	关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
3.01	关于选举洪志良先生为公司第三届董事会独立董事的议案
3.02	关于选举罗妍女士为公司第三届董事会独立董事的议案
3.03	关于选举朱光伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案
4.00	关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
4.01	关于选举李亚军先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
4.02	关于选举胡颖平先生为第三届监事会非职工代表监事的议案

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （七）休会，统计现场表决结果

（八）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布现场会议结束

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2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

截至 2021 年 12 月 21 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期的股份登记工作已全部完成，本次归属股票数量为 235,848 股，此 次归属后公司股份总数由普通股 80,000,000 股变更为普通股 80,235,848 股，公 司注册资本由 80,000,000 元人民币变更为 80,235,848 元人民币。

基于上述情况，同时为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）进行如下修订：

修订前 修订后

第三条 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证监会 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证监会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首 次向社会公众发行人民币普通 次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 21 日在上 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 21 日在上 海证券交易所上市。 海证券交易所上市。 公司于 2021 年 12 月 21 日完成了 2020 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期的股份登记工作，本次归属股票 数量为 235,848 股，此次归属后公司总股 本增至 80,235,848 股。 第六条 第六条 公司注册资本为人民币 ~~80,000,000 元~~ 。 公司注册资本为人民币 80,235,848 元。 第八条 第八条 ~~董事长为~~ 公司的法定代表人。 总经理 为公司的法定代表人。 第十九条 第十九条 公司的股份总数为 ~~80,000,000~~ 股，均为 公司的股份总数为 80,235,848 股，均为 普通股。

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普通股。

第一百二十四条 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并 ~~根据需~~ 公司董事会设立审计委员会，并设立战 ~~要设~~ 立战略、提名、薪酬与考核等相关专 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 照本章程和董事会授权履行职责，提案 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 应当提交董事会审议决定。专门委员会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 董事占多数并担任召集人，审计委员会 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 的召集人为会计专业人士。董事会各专 业人士。董事会各专门委员会的工作细 门委员会的工作细则，由董事会另行制 则，由董事会另行制定。 定。

同时，提请股东大会授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的 相关备案手续。

本次章程修订情况详见公司于 2021 年 12 月 24 日披露在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-051） 及修订后的《公司章程》全文。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2022 年 1 月 12 日

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议案二：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立 董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事 会议事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。

公司董事会经对非独立董事候选人 ZHIXU ZHOU、FENG YING、HING WONG、王林、章晓军及吴建刚先生（简历见附件）的职业专长、教育背景、工 作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候选人具备担任公司董事的资 格，符合《公司法》与《公司章程》规定的任职条件。 经候选人同意，公司董事会提议选举上述人员为公司第三届董事会非独立董 事。本次会议审议通过后，上述人员将与独立董事共同组成公司第三届董事会， 任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案共有 6 项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表 决：

2.01《关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2.02《关于选举 FENG YING 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2.03《关于选举 HING WONG 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； 2.04《关于选举王林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.05《关于选举章晓军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.06《关于选举吴建刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2022 年 1 月 12 日

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附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

ZHIXU ZHOU，中文名周之栩，男，1968 年出生，美国国籍，美国亚利桑那州立 大学电子工程专业学士、硕士和博士。1994 年 6 月至 2007 年 9 月，就职于摩托 罗拉公司（2004 年变更为飞思卡尔半导体公司），历任器件与工艺研发工程师、 高级工程师、主任研究员、模拟电路设计主任工程师、科技委员会委员、科技委 员会资深委员；2008 年 1 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏州）微电子有限 公司，任董事长、总经理；2012 年 4 月至今，就职于公司，历任公司第一、二届 董事会董事长、总经理。

FENG YING，中文名应峰，男，1969 年出生，美国国籍，浙江大学物理学学士， 中国科学院物理所物理学硕士，美国密西根大学电子工程硕士，美国德克萨斯大 学达拉斯分校微电子博士。1998 年 6 月至 2007 年 3 月，就职于德州仪器，任混 合数字 IC 设计部门技术经理。2007 年 4 月至 2009 年 8 月，就职于 C2 Microsystems Inc.，任设计总监；2009 年 9 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏州）微电子 有限公司，任首席技术官。2012 年 4 月至今，就职于公司，历任首席技术官、公 司第一、二届董事会董事、副总经理。

HING WONG，中文名黄庆，男，1962 年出生，美国国籍，美国加利福尼亚大学 学士、博士。1990 年 1 月至 1997 年 6 月，就职于 IBM，任工程师；1997 年 7 月 至 1997 年 12 月，就职于 Chromatic Research Inc.，任资深工程师；1997 年 12 月 至 2003 年 5 月，就职于 Silicon Access Networks，任亚太区商务副总经理；2004 年 1 月至 2004 年 12 月，就职于 Silicon Federation，任资深咨询顾问；2005 年 5 月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司，任董事总经理；2012 年 9 月至 今，历任公司第一、二届董事会董事。

王林，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技大学学 士，浙江大学硕士。2004 年 4 月至 2012 年 8 月，就职于三星半导体（中国）研 究开发有限公司，历任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012 年 9 月至今， 就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，历任投资经理、投资总监、 副总裁、合伙人。2019 年 12 月至今，任公司第二届董事会董事。

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章晓军，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 2 月至 1996 年 12 月，就职于乐清市中亚开关厂，任经营厂长；1997 年 1 月至今，就职于苏 州长风电气有限公司，任执行董事；2001 年 6 月至今，就职于怡达电气（苏州） 有限公司，任执行董事兼总经理；2013 年 8 月至今，就职于苏州华德力电气有 限公司，任执行董事；2015 年 12 月至今，就职于金樱新能源科技（苏州）有限 公司，任总经理；2017 年 9 月至今，就职于苏州正信新业控股集团有限公司，任 董事长兼总经理；2020 年 8 月至今，就职于海南金煜企业管理合伙企业（有限 合伙），任执行事务合伙人；2020 年 11 月至今，就职于苏州怡达创新创业孵化管 理有限公司，任监事；2012 年 4 月至今，历任公司第一、二届董事会董事。

吴建刚，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学微电子与固 体电子学学士，清华大学微电子与固体电子学博士。2007 年 7 月至 2017 年 10 月，就职于展讯通信（上海）有限公司，任模拟电路设计副总监；2017 年 11 月 至今，就职于公司，历任公司设计总监、副总经理。

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议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董 事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据 《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议 事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。

公司董事会经对独立董事候选人洪志良先生、罗妍女士及朱光伟先生（简历 见附件）的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认 为前述候选人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等相关规定要求的任职条件。

独立董事候选人洪志良先生与罗妍女士均已取得独立董事资格证书，其中罗 妍女士为会计专业人士；截至被提名时，独立董事候选人朱光伟先生尚未取得独 立董事资格证书，朱光伟先生已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立 董事资格培训并取得独立董事资格证书。

截至本会议资料公告日，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海 证券交易所无异议审核通过。

经候选人同意，公司董事会提议选举上述人员为公司第三届董事会独立董事。 本次会议审议通过后，上述人员将与非独立董事共同组成公司第三届董事会，任 期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案共有 3 项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表

决：

3.01《关于选举洪志良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》； 3.02《关于选举罗妍女士为公司第三届董事会独立董事的议案》；

3.03《关于选举朱光伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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附件：第三届董事会独立董事候选人简历

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2022 年 1 月 12 日

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附件：第三届董事会独立董事候选人简历

洪志良，男，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学学 士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970 年 7 月至 1980 年 6 月，就职于沈阳工 业大学，任讲师。1980 年 7 月至 1985 年 6 月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。 1985 年 7 月至 1987 年 12 月，就职于复旦大学，任博士后。1989 年 2 月至 1989 年 5 月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993 年 3 月至 1994 年 8 月， 就职于汉诺威大学，任教授。1988 年 1 月至今，就职于复旦大学，任教授。2019 年 12 月至今，任公司第二届董事会独立董事。

罗妍，女，1983 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大学 学士，香港大学博士。2010 年 9 月至今，就职于复旦大学管理学院金融与财务 学系，历任助理教授、副教授、教授。2019 年 12 月至今，任公司第二届董事会 独立董事。

朱光伟，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学机 械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984 年 8 月至 1985 年 8 月 就职于航空部第 351 厂，任技术员；1985 年 9 月至 1988 年 7 月，于大连理工大 学机械制造专业攻读硕士研究生；1988 年 8 月至 1993 年 4 月就职于华东理工大 学机械工程系，历任助教、讲师；1993 年 5 月至 1997 年 4 月就职于贺利氏电测 骑士（上海）有限公司，历任项目经理、销售部部长；1997 年 4 月至 2013 年 12 月就职于大陆汽车电子（芜湖）有限公司，历任项目经理、销售经理、技术与拓 展经理、燃油供应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）；2014 年 1 月至 2021 年 12 月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部中 国区副总裁、博世中国副总裁；2022 年 1 月至今，就职于纵目科技（上海）股份 有限公司，任副总裁。

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议案四：关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工 代表监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期即将届满，为保证监事会持续、稳定运作，公司根据 《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议 事规则》等相关规定，依法开展监事会换届工作。

公司监事会经对非职工代表监事候选人李亚军、胡颖平先生（简历见附件） 的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候 选人具备担任公司监事的资格，符合《公司法》与《公司章程》规定的任职条件。

经候选人同意，公司监事会提议选举上述人员为公司第三届监事会非职工代 表监事。本次会议审议通过后，上述人员将与公司职工代表监事共同组成公司第 三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案共有 2 项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表 决：

4.01《关于选举李亚军先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》； 4.02《关于选举胡颖平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会 2022年1月12日

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附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 李亚军，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学学士， 中欧国际工商学院 EMBA。1984 年 8 月至 2005 年 5 月，就职于邮电部设计院， 任计划财务处副处长；2005 年 6 月至 2006 年 8 月，就职于上海浦东新区江山置 地有限公司，任财务总监；2006 年 9 月至 2008 年 7 月，就职于上海外高桥联合 发展有限公司，任财务部副总经理；2008 年 8 月至 2013 年 10 月，就职于联芯 科技有限公司，任财务总监；2013 年 11 月至 2015 年 5 月，任职于上海浦东科 技投资有限公司，任副总裁；2015 年 6 月至今，就职于上海临芯投资管理有限 公司，任董事长、总经理；2017 年 1 月至今，就职于无锡清石华晟投资有限公 司，任总经理；2015 年 12 月至今，历任公司第一、二届监事会监事。

胡颖平，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学学士。 2001 年 9 月至 2016 年 7 月，就职于展讯通信（上海）有限公司，历任经理、总 监、事业部总经理、副总裁；2017 年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公 司董事总经理。

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