3peak Incorporated — AGM Information 2021

May 12, 2021

2020 年年度股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料

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会议召开时间： 2021 年 5 月 20 日

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2020 年年度股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

目 录

2020 年年度股东大会会议须知 ........................................................................... 3 2020 年年度股东大会会议议程 ........................................................................... 5 2020 年年度股东大会会议议案 ........................................................................... 7 议案一：关于公司董事 2020 年度薪酬（津贴）及 2021 年度薪酬（津贴）方 案的议案 ................................................................................................................. 7 议案二：关于公司监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案 ............. 9 议案三：关于《董事会 2020 年年度工作报告》的议案 ................................. 11 议案四：关于《监事会 2020 年年度工作报告》的议案 ................................. 12 议案五：关于《公司 2020 年年度报告》及其摘要的议案 ............................. 13 议案六：关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案 ................................. 14 议案七：关于聘任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案 ............. 15 议案八：关于 2020 年年度利润分配方案的议案 ............................................. 16 议案九：关于为公司及董监高购买责任险的议案 ........................................... 17 议案十：关于修订《对外投资管理制度》及《控股子公司管理制度》的议案 ............................................................................................................................... 18

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2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会 议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒 绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理 登记手续，并按照公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2021-011）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、 授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。 会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会 召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名 单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照 会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同 时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言 的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题 应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及 股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关 问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓 名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权 利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结 果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2021-011）。

十四、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需 佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来 参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可进入会场参会，请 予配合。

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2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2021年5月20日14:30

• 2、现场会议地点： 上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼1楼会议

室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、会议主持人：公司董事长ZHIXU ZHOU先生

• 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2021年5月20日至2021年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表 决权数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人 （四）审议议案

序号 非累积投票议案名称 关于公司董事2020年度薪酬（津贴）及2021年度薪酬（津贴）方案的 1 议案 2 关于公司监事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案 3 关于《董事会2020年年度工作报告》的议案 4 关于《监事会2020年年度工作报告》的议案 5 关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案 6 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案 7 关于聘任公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案

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8	关于2020年年度利润分配方案的议案
9	关于为公司及董监高购买责任险的议案
10	关于修订《对外投资管理制度》及《控股子公司管理制度》的议案

• （五）听取《独立董事2020年度述职报告》

• （六）现场与会股东及股东代表发言及提问

• （七）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果

• （九）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）宣布现场会议结束

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2020 年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司董事 2020 年度薪酬（津贴）及 2021 年 度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司董事勤勉尽责，积极出席公司董事会和股东大会，依法履行 职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经研究，确认公司 2020 年度董事薪酬 （或独立董事津贴，下同）如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展 情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2021 年度董事薪酬（津贴）方 案。

一、 2020 年度董事薪酬（津贴）情况

2020 年度公司董事薪酬（津贴）情况如下：

单位：人民币万元

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序号 姓名 职务 2020 年度薪酬（津贴）
1 ZHIXU ZHOU 董事长 228.94
2 FENG YING 董事 295.85
3 何德军 董事 90.92
4 洪志良 独立董事 10
5 罗妍 独立董事 10
6 袁秀挺 独立董事 10
7 王林 董事 /
8 HING WONG 董事 /
9 章晓军 董事 /
合计 645.71
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• 注: 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

二、 2021 年董事薪酬（津贴）方案

根据《公司章程》等公司相关薪酬管理制度，结合公司经营规模等实际情况

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并参照行业薪酬水平，现拟制定 2021 年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用范围

在公司任职并领取薪酬的非独立董事及领取津贴的独立董事。

（二）适用时间

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

（三）组织管理

董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效 考核工作，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

（四）薪酬（津贴）发放标准

1、在公司任职的非独立董事

在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。

岗位薪酬=基本薪酬+固定津贴+年度绩效奖金。

基本薪酬及固定津贴按月发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合 确定绩效年薪并在次年发放。

公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发 放。

2、公司独立董事

独立董事 2021 年津贴标准为 10 万元（含税）/年，按季度发放。

（五）拟订与修改

本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东 大会审议，修改或终止时亦同。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案二：关于公司监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方 案的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司监事勤勉尽责，积极出席公司监事会和股东大会，履行监督 职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经研究，确认公司 2020 年度监事薪酬 如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪 酬水平，制定了公司 2021 年度监事薪酬方案。

一、 2020 年度监事薪酬情况

2020 年度公司监事薪酬情况如下：

单位：人民币万元

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序号 姓名 职务 2020 年度薪酬
1 刘国栋 监事会主席 88.29
2 李亚军 监事 /
3 陈峰 监事 /
合计 88.29
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注: 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

二、 2021 年度监事薪酬方案

根据公司相关薪酬管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬 水平，拟定 2021 年度公司监事薪酬方案如下：

（一）适用范围

在公司任职并领取薪酬的监事。

（二）适用时间

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

（三）组织管理

监事会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪 酬制度的执行情况进行监督。

（四）薪酬发放标准

1、在公司任职的监事

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在公司任职的监事执行岗位薪酬。

岗位薪酬=基本薪酬+固定津贴+年度绩效奖金。

基本薪酬及固定津贴按月发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合 确定绩效年薪并在次年发放。

公司监事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发

放。

（五）拟订与修改

本方案由公司监事会拟订并审议通过后提交股东大会审议，修改或终止时亦

同。

本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会 2021 年 5 月 20 日

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议案三：关于《董事会 2020 年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，认 真履行职责，依法行使职权。公司依法编制了《董事会 2020 年年度工作报告》， 报告内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2020 年 年度工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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议案四：关于《监事会 2020 年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，认 真履行监督职责，依法行使职权。公司依法编制了《监事会 2020 年年度工作报 告》，报告内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会 2020 年 年度工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会 2021 年 5 月 20 日

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议案五：关于《公司 2020 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制 了《2020 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司 2020 年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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议案六：关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见，公司 2020 年度财务报表在所有重大方面均按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《2020 年度财务决算报告》， 报告内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2020 年度财务 决算报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案七：关于聘任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构 的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度审计工作已完成，为保证审计工作的连续性，根据董事会审 计委员会的提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2021 年度的内部控制审计机构，聘 期一年。

董事会提请股东大会同意董事会授权管理层根据 2021 年度财务及内部控制 审计的具体工作量及市场价格水平确定具体审计费用，并与审计机构签订 2021 年度聘用合同。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司续聘会计师事 务所公告》（公告编号：2021-010）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案八：关于 2020 年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日， 公司期末可供分配利润为235,266,342.38元。2020年度，公司拟以实施权益分派股 权登记日登记的总股本为基数分配利润，并拟定2020年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.12元（含税）。以公司截至2020年 12月31日的总股本80,000,000股为基数测算，合计拟派发现金红利16,960,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比 例为9.23%。

如在利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期 间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润 总额。

关于 2020 年年度利润分配方案的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披 露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司 2020 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-009）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案九：关于为公司及董监高购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高 级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履 行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及 高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），责任险的具体方案 如下：

1. 投保人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2. 被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

3. 赔偿限额：人民币 5000 万

4. 保费支出：不超过 50 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5. 保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）

为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权管理层 办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员； 确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及 其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及 处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之 前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案请股东大会予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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议案十：关于修订《对外投资管理制度》及《控股子公司 管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”） 及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称 “《控股子公司管理制度》”）进行修订。

修订后的《对外投资管理制度》及《控股子公司管理制度》详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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