3ALogics. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 쓰리에이로직스(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 12일
회 사 명 :	쓰리에이로직스 주식회사
대 표 이 사 :	박광범, 이평한
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26(금토동)
	(전 화)031-715-7117
	(홈페이지)http://www.3alogics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)신 우 제
	(전 화)031-715-7117

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제 363조와 당사 정관 제 22조에 의하여제 21기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관22조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주에대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.)

1. 일 시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 9시 30분2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동) 지하 1층 강당3. 회의 목적사항 《보고 사항》 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 《부의 안건》 제1호 의안 : 제21기 결산 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 김성완 사내이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 4. 전자투표에 관한 사항 : 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 활용하고 있으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 2) 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 (주주/대리인 인적사항, 의결권 위임내용, 위임인 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

2025년 3월 12일 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26

쓰리에이로직스(주) 대표이사 박광범, 이평한 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이헌(출석률: 100%)	강원구(출석률: 85%)
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찬 반 여 부
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1	2024.01.19	1) 대표이사 급여 산정 및 지급방식에 관한 건	찬성	찬성
2	2024.03.13	1) 제20기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	찬성	찬성
3	2024.04.09	1) 준비금의 자본전입에 관한 건2) 대표이사 변경의 건3) 공동대표규정 및 내부회계관리규정 신설의 건	찬성	-
4	2024.05.03	1) 운영자금대출 대환차입(신한은행)	찬성	찬성
5	2024.05.24	1) 한국거래소 코스닥시장 상장 신청의 건	찬성	찬성
6	2024.09.20	1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	찬성	찬성
7	2024.12.10	1) 우리사주조합 신주 인수 자금을 위한 회사 예금의담보제공 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,700	12	6

주) 상기 주총 승인금액은 이사 전원에 대한 주총승인이며, 지급총액은 24년 1~12월까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 시장의 규모당사의 주요 목표 시장인 자동차 및 스마트 물류용 NFC 칩을 포함한 전세계 NFC 시장 규모는 2017년 107억 달러에서 2022년 217억 달러로 연평균 15.19% 성장하였습니다( 출처: IMARC Group, NFC Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028, 2023) . 특히 안드로이드 스마트폰에 이어 아이폰에도 NFC 칩이 탑재된 이후 NFC 기술에 대한 접근이 용이하고 기술의 사용처가 다양해짐에 따라 정보 시스템 사용 증가로 NFC 시장 규모가 증가하였습니다. 또 한 COVID -19 팬데믹 이후에는 바이러스 확산을 감소시키고자 비접촉 결제 솔루션에 대한 수요가 증가하였고, 현금 등의 사용으로 발생할 수 있는 고객과 직원 간의 물리적인 접촉을 줄이기 위해 NFC 지원 결제 시스템을 구현한 소매 및 물류 부문에서 NFC 시장 수요가 증가하게 되었습니다.

전세계 NFC 시장에 대한 적용 분야별 시장 비중은 2022년 기준으로 유통(Retail) 23.8%, 금융(Banking and Finance) 20.1%, 운송(Transportation) 13.1%, 의료(Medical and Healthcare) 11.8%, 자동차(Automotive) 8.2%, 소비가전(Consumer Electronics) 7.5% 순으로 사용 분야가 분포되어 있습니다 (출처: IMARC Group, NFC Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028, 2023).

자동차 분야는 2022년 기준 전체 NFC 시장의 8.2%로 17.8억 달러의 시장 규모를 기록하였습니다. 운전자가 더 이상 물리적인 키 또는 원격제어 장치를 휴대할 필요가 없는 편의성 등을 제공하는 편리한 차량 액세스에 대한 필요성이 커지고 차량추적 및 모니터링 개선 요구로 인해 자동차 분야 NFC 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다.

물류가 포함되는 유통(Retail) 분야는 2022년 기준으로 전체 NFC 시장의 23.8%로 가장 큰 시장 비중을 차지하며 51.6억 달러 규모를 기록하였습니다. 재고 관리 개선 필요성이 시장 성장을 주도하고 있는데, NFC 기술을 통해 제품에 NFC 태그를 사용하여 재고 수준을 모니터링하고 위치를 추적하며 공급망을 보다 스마트하게 관리할 수 있기 때문이다. 모바일 커머스의 성장세 역시 유통업계의 NFC 시장을 견인하고 있습니다.

(나) 시장의 전망NFC 시장은 COVID-19 이후 비접촉 결제 기술의 사용 및 모바일 커머스의 증가 추세에 따라 성장하였으며, 결제 뿐만 아니라 데이터 전송 및 공유, 출입통제 및 인증 등 다양한 분야로의 기술 응용이 확대되었습니다. 이에 따라 세계 NFC 시장은 2023년 250억 달러에서 2028년 502억 달러를 기록하며 연평균 14.9%의 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다 (출처: IMARC Group, NFC Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028, 2023).전세계 NFC 시장에 대한 적용분야별 시장 성장 현황은 다양한 분야에서 연평균 14.1%에서 15.4%로 비교적 고른 성장세를 보이고 있으며, 당사가 목표로 하는 유통(Retail) 분야 15.1%, 자동차(Automotive) 분야 14.4%의 성장하며 시장규모가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다 (출처: IMARC Group, NFC Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028, 2023).한편, 국내 NFC 시장은 2017년 3.37억 달러 규모에서 2022년 7.02억 달러 규모로 15.8%의 성장률을 기록하였습니다. 이는 세계 NFC 시장과 유사하게 스마트폰의 보급 확대와 모바일결제 및 교통카드, 스마트 물류 분야의 재고 관리 등 NFC 기반 서비스의 확산과 IoT 시장의 성장이 주요 이유로 판단됩니다. 또한 국내 NFC 시장은 2023년 8.15억 달러에서 2028년 16.79억 달러 규모로 연평균 15.6%의 성장률이 예상됩니다 (출처: IMARC Group, NFC Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028, 2023).

국내 NFC 시장은 당사가 주력하는 자동차 및 스마트 물류 분야에서의 시장 확대가 지속적으로 예상되고 있습니다. 자동차 분야의 경우 국내에서 NFC는 자동차에 대한 비접촉 결제 및 액세스 제어에 적용되고 있으며, NFC 태그가 장착된 스마트폰을 이용해 주유나 전기차 충전도 가능합니다. 현대자동차 및 기아자동차 등 국내 주요 자동차 제조업체들이 이미 NFC 기술을 차량에 적용하기 시작했으며, 향후 이러한 추세가 확대될 것으로 예상됩니다. 소비자들이 편리하고 안전한 결제 및 액세스 제어 방법을 찾고 있으며, 자동차 제조업체들도 시장 수요에 대응하기 위해 NFC 기술을 활용하여 수익을 창출할 수 있는 새로운 방법을 찾고 있기 때문입니다.

물류 분야에서는 삼성전자, LG전자, 현대글로비스 등 국내 주요 물류기업들이 이미 NFC 기술을 물류시스템에 적용하여 NFC 태그가 장착된 박스나 팔레트를 사용하여 창고관리를 하고 있습니다. 기업들이 공급망을 효율적으로 관리하고 물류 비용 절감에 대응하면서 NFC는 향후 국내 물류 산업에서 더욱 광범위하게 채택될 것으로 예상됩니다.

NFC 기술을 포함한 근거리 무선통신은 결제, 신분 및 정품 인증, 스마트 물류 등 다양한 산업 분야에 적용되어 사용되고 있으며, 최근에는 스마트폰, 자동차 등에도 광범위하게 사용되고 있음에 따라 NFC를 포함한 무선 근거리 통신시장을 대체할 수 있는 시장은 현재 존재하지 않는다고 판단됩니다.

다만, 근거리 무선통신 기술내에 당사의 주요 기술인 NFC 외에 RFID, BLE 기술이 있으나 각각의 특징 및 장점이 존재하여 고유한 응용 분야에서 활용되므로 각 기술을 대체하는 것은 아닙니다. 이에 따라 근거리 무선통신 기술을 다양한 산업 분야에 접목시 한가지 방식으로 통합되는 것이 아니라 다수의 기술이 상호 보완되어 적용되고 있습니다. 따라서 당사는 NFC 기술 역량을 바탕으로 RFID 또는 BLE를 통합한 칩을 개발 및 상용화하여 다양한 무선 표준에 대응하여 제품의 포트폴리오를 확장하여 NFC 시장은 선도할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체산업 내 NFC 반도체 개발 전문 팹리스 업체입니다. 2006년 NFC 리더 반도체 부품의 국산화를 시작으로 2014년에는 국내 최초로 NFC Dynamic 태그 반도체 부품의 국산화를 하였고, NFC 무선충전 및 BLE(Bluetooth Low Energy) 반도체 개발 등에 성공하여 국내외 다양한 수요처에 공급하고 있습니다. 특히, 당사는 NFC 반도체시장 내에서도 기회가 높은 자동차 및 스마트 물류 분야에 중점을 두고 다양한 형태의 NFC 반도체를 전문으로 개발 및 양산하고 있습니다. 반도체산업 내 당사가 주력으로 영위하고 있는 NFC 산업의 역사는 오래되지 않았으며, NFC는 1983년에 처음으로 특허를 받은 RFID 기술과 ISO 14443 스마트카드 표준, Felica 기술을 기반으로 하고 있습니다. NFC기술은 RFID기술의 한계점과 문제를 개선하기 위하여 개발이 시작되었으며, 초기 개발 목표는 무선 데이터 전송을 단순화하고 모바일기기 간 또는 기기와 태그 사이의 통신을 원활하게 만드는 것을 목표로 개발을 시작하였습니다. NFC 기술은 현재도 계속 발전하고 있으며, 다양한 산업분야에서 활용되고 있습니다. 앞으로도 IoT(사물인터넷), 스마트물류, 자동차, 헬스케어, 무선충전 등 다양한 분야에서 NFC가 활용되는 신규시장 등장으로 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.이에 당사는 최근 애플리케이션 발전에 따른 NFC 시장 중 잠재성을 인정받고 있는 자동차 및 스마트 물류 분야를 목표 시장으로 선정하고 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 자동차 분야에서는 자율주행 자동차의 보안 및 제어, 차량 공유 서비스, 스마트시티 구축 등의 분야에서 활발히 사용되고 있으며, 스마트 물류 분야에서는 제품 추적 및 인증, 재고 관리, 가격정보 업데이트, e-쿠폰, 배송 관리, 정품/가품 검증 및 인증, 온도 관리, 상품훼손 관리 등의 분야까지 다양한 활용으로 사용범위가 더욱 확대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 국내 유일의 근거리 무선 통신 칩 전문 설계업체로, 2004년 창업 이후 반도체 설계기술을 기반으로 근거리 무선통신용 시스템 반도체 칩의 국산화를 주도하며 기술력을 축적하고 있습니다. 2006년 국내 최초로 13.56MHz 대역 RFID 리더 칩을 국산화 성공하고 이후 NFC 리더 칩을 양산해왔습니다. 최근에는 NFC 다이나믹 태그 칩을 상용화하는 등 NFC 칩 제품 범위를 확대하고 있습니다.NFC는 스마트폰, 태블릿, 노트북, 웨어러블 전자장치, 카메라, 프린터, 결제, 발권, 게임 애플리케이션 등에 널리 사용되고 있습니다. 또한, 더욱 빠른 결제를 가능하게 하고 장치 간 원활한 통신을 제공하므로 소매, 운송, 자동차, 의료, 접객업, 소비자 가전, 은행, 금융 서비스 및 보험 부문에서 널리 채택되며 다양한 분야에서 그 사용 범위가 확대되고 있습니다.당사는 미래기술 트렌드, 기술 경쟁력, 시장 확장성 등을 고려하여 자동차 및 디지털 스마트 물류 분야에서 활용되는 근거리 통신 칩을 중점적으로 개발 및 상용화하고 있습니다. 자동차 분야에서 차량의 열쇠를 대체하는 기술로 사용되어 차량의 문을 열고 시동을 걸거나 차량의 엔포테인먼트 시스템을 제어할 수도 있습니다. 또한, NFC를 사용하여 차량의 정보를 확인하거나, 주차장에서 결제하는 등의 서비스도 제공됩니다. 이를 통해 차량의 보안을 강화하고 사용자의 편의성을 높일 수 있습니다.스마트 물류 분야에서 NFC는 주로 제품의 추적과 인증에 사용되는데 제품에 NFC 태그를 부착하고, 제품의 이동 과정을 모니터링하여 물류 및 배송 과정을 최적화할 수 있으며, NFC를 사용하여 제품의 원산지나 유통과정 등의 정보를 제공할 수 있어 소비자들이 제품에 대한 정보를 더욱 쉽게 확인할 수 있습니다.당사는 적극적인 투자와 미래 기술개발을 통해 업계 최고 수준의 기술력으로 시장 지배력을 강화하고, IoT 시장의 성장 및 NFC의 높은 활용성을 바탕으로 지속적인 성장기반을 확보하고자 합니다. 또한 다른 무선통신기술과의 접목을 통해 사업영역을 확대함으로써 추가 성장 엔진을 부착하여 독보적인 기술력을 바탕으로 한 국내 유일의 NFC 반도체 전문 기업으로 업계를 선도해나갈 예정입니다.

(2) 시장점유율

당사는 NFC 시스템 반도체 칩을 설계 및 개발하는 팹리스 회사로 비메모리 반도체 및 휴대단말기용 반도체칩 등의 제품을 설계, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 동사는 국내 디지털 도어락, 출입통제기 시장과 ESL 분야의 NFC 칩 시장 점유율 1위를 기록하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

NFC 반도체 시장은 지속적인 혁신과 기술 개발에 의해 선도적인 기업들이 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. NFC 반도체 기술의 발전과 함께 자동차와 물류 시스템에 적용되는 스마트키, 차량 통신, 결제 기능부터 차량공유, 제품 추적 및 인증, 재고 관리, 가격정보 업데이트, 배송 관리, 정품/가품 검증 및 인증, 온도 관리, 상품 훼손 관리 등과 같은 새로운 NFC 기능과 서비스가 출현하고 있으며, 이러한 시장의 요구에 의한 혁신적인 기술 개발이 이뤄지고 있습니다. 또한, 시장을 선도하고 있는 주요 기업들은 혁신과 연구개발에 대한 투자를 지속하고 있으며, 광범위한 고객기반과 다양한 특허 포트폴리오로 시장에서 강력한 입지를 확보하고 있습니다. 이처럼 반도체 제조 기술이 고도화되고 복잡해지면서 특정한 공급업체의 기술력, 생산능력 및 특허 포트폴리오 등이 시장에서 큰 영향력을 가지게 되면서, NXP Semiconductors, STMicroelectronics, Infineon Technologies, Texas Instruments 등과 같은 특정 공급업체들에 집중되어 있으며 공급업체들은 주문량, 가격, 기술 지원 등의 조건에 대해 더 유리한 교섭을 할 수 있습니다.그리고 NFC 반도체는 광범위한 산업 분야에서 사용되고 있으며, 표준화가 진행되어 호환성과 상호 운용성이 보장되어 있습니다. 데이터 통신과 인식 기능을 효과적으로 결합한 기술로, 근거리 무선 통신 기능을 제공하며 안전하고 편리한 사용자 경험을 제공하고 있습니다. 이러한 NFC 고유의 장점으로 인해 현재까지 NFC 반도체가 강력한 입지를 가지고 있으며, 현재 다른 무선통신 기술로는 이를 대체하기는 어려울 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 계획하고 있는 4대 핵심 분야는 다음과 같습니다

1) NFC 무선충전 IC기존 NFC 기술은 주로 데이터 전송에만 사용되었지만, 최근에는 무선 충전 기능을 제공하는 새로운 가능성이 열리고 있습니다. 특히 NFC Forum에서는 새로운 규격을 통해 NFC를 이용한 무선 충전 기술을 도입하고자 하며, NFC 무선충전 기술이 상용화될 경우 스마트폰이나 웨어러블 기기와 같은 소형전자 기기를 더욱 편리하게 충전할 수 있습니다. 또한, NFC 기술은 기존의 결제 및 데이터 전송 기능과 통합될 수 있어, 하나의 기술로 여러가지 기능을 제공할 수 있습니다.

당사는 국내 최초로 NFC WLC 핵심기술 확보를 위해 동사가 보유하고 있는 NFC 핵심 기술을 바탕으로 소형 폼팩터 제품 및 장치에 케이블이 없는 전원의 편리성을 추가한 NFC 무선충전 IC를 개발하고 있습니다. NFC 무선충전 규격은 최대 2cm 거리 내에서 최대 1W의 전력으로 전자기유도충전이 가능하며, 최근 널리 사용되고 있는 Qi 무선충전 규격으로 대응할 수 없는 소형 모바일 기기에 NFC 소형 안테나를 통해 무선충전 및 데이터 통신이 가능하므로 새롭게 떠오르는 무선충전 시장에 대응할 예정입니다.

동제품은 글로벌 경쟁사와 동등 수준 이상의 기술 수준을 보유한 것으로 판단됩니다. 동사는 기술개발 완료 후 스마트 워치, 무선 이어폰 등 모바일 디바이스 충전 범용 시장을 주요 목표시장으로 하여, 향후 NFC WLC 송신칩 및 수신칩을 출시할 계획입니다.2) NFC 혈당센서 통합 IC당사는 의료 분야의 근거리 무선통신 기술을 적용하여 의료 서비스 제공자 및 환자에게 더 많은 정보를 적시에 제공함으로써 보다 나은 치료가 이루어질 수 있도록 NFC 혈당센서 통합 IC를 개발하고 있습니다. CGMS는 연속혈당측정기로서 Disposable 형태의 제품으로 공급되며 NFC가 내장되어 있습니다. CGMS에 내장된 NFC 칩은 시스템을 Wake up하고 환자 인증, 혈당 데이터를 수집하는데 활용되고 있습니다.

이와 관련하여 '무선주파수 신호에 응답하여 리셋이 해제되는 휴대용 NFC 장치 및 이에 포함된 NFC 태그회로(특허번호 10-2023-0012349) 특허를 출원하였으며, 해당 기술 개발을 바탕으로 향후 CGMS 및 동물용 RFID, 헬스케어 등 새로운 시장을 개척하고 신규 사업 추진을 통해 매출을 증대시킬 예정입니다.3) 차세대 스티커 태그 - BLE + RFID IC

BLE 비콘은 장치가 특정 위치에 있음을 인지하게 하는 역할을 하여 위치기반 서비스를 제공하는데 활용되고 있으며, UHF RFID는 Item Level Tag로서 바코드를 대체하는 기술로 자산 및 재고관리, 유통관리에 사용됩니다. 당사는 향후 두 기술을 접목하여 원거리 통신으로 자산 및 재고관리, 유통관리, 전용 단말기 없이 단지 스마트폰만으로도 정보 확인 및 관리가 가능할 수 있도록 기술을 개발하고 있습니다. 이는 별도의 전원 없이 RFID 기술을 통해 구동하는 데 전력을 필요로 하는 BLE 비콘을 작동시키고, 해당 기술을 통해 RFID로는 유통, 재고, 생산, 매장을 관리할 수 있을 뿐만 아니라 BLE 통신 기술로 중간 관리자의 별도 네트워크 엑세스 포인트(Access Point, AP)나 단말기 없이 다이렉트로 Item 모니터링이 가능합니다.

즉, 기존 RFID 기술에서는 상품의 정보를 읽기 위해서는 전용 단말기가 필요하였으나, 당사는 이에 BLE 통신 기술을 접목하여 별도의 단말기 없이 스마트폰을 이용하여 다이렉트로 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 또한, 대형마트, 의류 등 매장을 방문한 고객들 또한 스마트폰을 통해 상품의 정보를 직접 확인하고 해당 위치에 맞는 상품정보 및 할인 정보를 고객의 스마트폰에 전송함으로써 보다 다양한 정보를 제공하고 고객경험을 향상시킬 수 있습니다.

4) 차량용 NFC IC 고도화당사는 차량용 NFC IC 제품인 TNR100에 이어 차량 제조사의 요구사항 충족을 위해 모바일 접속 기능을 갖추고 사용 편의성 및 강력한 보안성을 만족하는 고도화된 차량용 NFC IC를 개발하고 있습니다. 동사가 개발하고 있는 제품은 CCC(Car Connectivity Consortium)의 Digital Key 2.0 호환은 물론 Digital Key 3.0 규격을 목표로 하는 차량용 NFC 고도화 IC를 개발하고 있습니다.

Digital Key에 장착된 NFC IC는 차량 소유/관리자에게 모바일 기기를 통하여 사용자 인증 및 마스터 Key 없이 강화된 보안을 통해 차량개폐 등 편의를 제공합니다. 동사가 개발하고 있는 차량용 고도화 NFC IC는 현재 국내 차량 제조사에 제공되고 있는 Digital Key 1.0 규격이 적용되어 출시되고 있는 기존 IC인 TNR100의 출력을 개선할 수 있습니다. 그리고 RF 신호를 활용한 주변 장치의 근접/근방 감지할 수 있는 기술이 포함되어 있어 보다 신뢰성이 높은 저전력 Digital Key 솔루션을 제공할 수 있습니다.

(5) 조직도

[쓰리에이로직스㈜ 조직도] 쓰리에이로직스㈜ 조직도.jpg 쓰리에이로직스㈜ 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2024. 12. 31 현재
제 20 기 2023. 12. 31 현재
회사명 : 쓰리에이로직스(주) (단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
자산
유동자산	41,164,745,121	29,379,337,147
현금및현금성자산	23,869,682,383	13,751,510,416
단기금융상품	1,006,000,000	-
매출채권및기타유동채권	9,220,429,744	10,243,386,743
당기법인세자산	18,694,570	1,225,940
재고자산	5,040,915,852	5,219,736,099
기타유동금융자산	-	-
기타유동자산	2,009,022,572	163,477,949
비유동자산	31,444,225,294	20,680,958,664
장기금융상품	471,264,682	452,550,896
장기매출채권및기타비유동채권	1,288,084,172	44,328,400
유형자산	8,996,111,993	9,781,281,005
무형자산	12,893,844,145	10,228,005,295
사용권자산	92,474,321	174,793,068
순확정급여자산	-	-
이연법인세자산	7,702,445,981	-
자산총계	72,608,970,415	50,060,295,811
부채
유동부채	16,851,406,134	16,539,944,653
매입채무및기타유동채무	993,143,726	871,792,534
단기차입금	8,290,000,000	11,431,058,936
유동성장기차입금	3,446,652,000	1,746,652,000
유동성사채	4,000,000,000	2,100,088,033
유동성리스부채	38,636,768	108,773,930
기타유동부채	82,973,640	281,579,220
당기법인세부채	-	-
비유동부채	6,407,672,721	13,117,787,421
장기매입채무및기타비유동채무	312,066,976	204,962,633
장기차입금	5,979,162,000	8,525,814,000
사채	-	4,000,000,000
확정급여부채	59,489,968	321,774,726
리스부채	56,953,777	65,236,062
부채총계	23,259,078,855	29,657,732,074
자본
자본금	4,643,400,000	1,843,419,500
자본잉여금	61,682,861,741	44,295,865,821
기타자본	1,005,190,768	798,249,000
이익잉여금	(17,981,560,949)	(26,534,970,584)
자본총계	49,349,891,560	20,402,563,737
부채및자본총계	72,608,970,415	50,060,295,811

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 2024. 12. 31 현재
제 20 기 2023. 12. 31 현재
쓰리에이로직스(주) (단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
매출액	18,114,302,063	14,159,386,419
매출원가	11,986,825,273	11,372,831,045
매출총이익	6,127,476,790	2,786,555,374
판매비와관리비	4,378,037,492	10,739,310,489
영업이익(손실)	1,749,439,298	(7,952,755,115)
금융수익	479,637,550	471,175,888
금융원가	1,363,269,792	3,938,008,916
기타수익	1,157,147	74,481,625
기타비용	5,741,521	1,386,218,670
법인세비용차감전순이익(손실)	861,222,682	(12,731,325,188)
법인세비용	(7,700,363,398)	-
계속영업당기순이익(손실)	8,561,586,080	(12,731,325,188)
중단영업당기순이익(손실)	-	(6,145,737,715)
당기순이익(손실)	8,561,586,080	(18,877,062,903)
순확정급여부채의 재측정요소	(8,176,445)	(380,237,017)
총포괄이익	8,553,409,635	(19,257,299,920)

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 21 기 2024. 12. 31 현재
제 20 기 2023. 12. 31 현재
쓰리에이로직스(주) (단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2023.01.01(전기초)	1,453,740,500	19,051,588,427	860,192,401	(7,277,670,664)	14,087,850,664
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	(18,877,062,903)	(18,877,062,903)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(380,237,017)	(380,237,017)
유상증자	254,971,500	9,740,665,880	-	-	9,995,637,380
상환전환우선주의 보통주 전환	486,317,000	18,354,793,582	-	-	18,841,110,582
주식매수선택권의 행사	45,500,000	374,674,601	(102,284,001)	-	317,890,600
주식보상비용	-	-	40,340,600	-	40,340,600
인적분할	(397,109,500)	(3,225,856,669)	-	-	(3,622,966,169)
2023.12.31(전기말)	1,843,419,500	44,295,865,821	798,249,000	(26,534,970,584)	20,402,563,737
2024.01.01(당기초)	1,843,419,500	44,295,865,821	798,249,000	(26,534,970,584)	20,402,563,737
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	8,561,586,080	8,561,586,080
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(8,176,445)	(8,176,445)
무상증자	1,843,419,500	(1,853,618,900)	-	-	(10,199,400)
유상증자	956,561,000	19,240,614,820	-	-	20,197,175,820
주식보상비용	-	-	206,941,768	-	206,941,768
2024.12.31(당분기말)	4,643,400,000	61,682,861,741	1,005,190,768	(17,981,560,949)	49,349,891,560

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 21 기 2024. 12. 31 현재
제 20 기 2023. 12. 31 현재
쓰리에이로직스(주) (단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
1. 영업활동 현금흐름	94,576,491	(2,299,813,255)
1) 당기순이익(손실)	8,561,586,080	(18,877,062,903)
2) 비현금흐름조정	(5,130,044,590)	14,835,360,984
주식보상비용	206,941,768	40,340,600
퇴직급여	338,043,138	279,333,486
외화환산손실	-	8,621,169
감가상각비	1,114,918,993	1,376,821,164
무형고정자산상각비	12,286,631	3,387,491,940
무형자산손상차손	-	1,364,823,978
사용권자산상각비	120,816,023	103,245,465
재고자산평가손실	-	472,425,800
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	-	2,043,759
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	-	4,568,540
이자비용	1,276,128,501	2,032,834,934
대손상각비(환입)	(308,727,074)	4,334,196,651
파생상품평가손실	-	1,494,614,997
법인세비용	(7,700,363,398)	-
외화환산이익	(173,452,129)	-
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(1,632,278)	-
이자수익	(15,004,765)	(10,918,863)
유형자산처분이익	-	(1,063,636)
채무면제이익	-	(54,019,000)
3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(2,090,793,748)	2,997,409,825
매출채권의 감소(증가)	180,952,766	3,428,123,751
미수금의 감소(증가)	(42,548,352)	25,315,832
선급금의 감소(증가)	(1,607,879,043)	221,048,048
선급비용의 감소(증가)	(29,907,520)	180,383
부가세대급금의 감소(증가)	(207,758,060)	258,360,644
재고자산의 감소(증가)	178,820,247	685,311,847
매입채무의 증가(감소)	174,229,358	(1,530,569,991)
미지급금의 증가(감소)	(45,372,931)	(121,612,106)
미지급비용의 증가(감소)	10,757,948	33,290,798
선수금의 증가(감소)	(184,439,000)	184,320,662
예수금의 증가(감소)	(14,166,580)	20,948,540
장기미지급금의 증가(감소)	107,104,343	(5,981,000)
퇴직금의 지급	(17,833,672)	(201,327,583)
사외적립자산의 증가	(592,753,252)	-
4)이자의수취	5,777,096	8,170,205
5)이자의지급	(1,234,479,717)	(1,262,119,416)
6)배당금의 수취	-	-
7)법인세의납부(환급)	(17,468,630)	(1,571,950)
2. 투자활동으로인한현금흐름	(4,025,956,970)	(1,966,277,469)
장기금융상품의 감소	-	80,371,573
보증금의감소	-	185,000,000
유형자산의 처분	-	1,063,636
정부보조금의 수령	1,040,674,079	1,068,700,252
단기금융상품의 증가	(1,006,000,000)	(75,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산 증가	(17,081,508)	(61,406,206)
장기금융상품의 증가	-	(6,000,000)
유형자산의 취득	(329,749,981)	(446,803,924)
개발비의 증가	(3,695,744,396)	(2,681,874,400)
무형자산의 취득	(23,055,164)	(6,090,000)
보증금의 증가(감소)	5,000,000	(24,238,400)
3. 재무활동으로 인한 현금흐름	13,922,348,761	10,196,382,714
단기차입금의 증가	900,000,000	8,105,667,560
장기차입금의 증가	-	4,850,000,000
무상증자	(10,199,400)	-
유상증자	20,197,175,820	9,995,637,380
주식매수선택권의 행사	-	317,890,600
단기차입금의 상환	(4,041,058,936)	(4,938,168,442)
유동성장기차입금의 상환	(758,332,000)	(3,999,404,776)
장기차입금의 상환	(88,320,000)	(3,218,129,224)
사채의 상환	(2,160,000,000)	(720,000,000)
리스부채의 상환	(116,916,723)	(97,110,384)
인적분할로 인한 변동	-	(100,000,000)
4. 현금의 증감	9,990,968,282	5,930,291,990
5. 환율변동효과	127,203,685	(7,355,210)
6.기초의 현금	13,751,510,416	7,828,573,636
7.기말의 현금	23,869,682,383	13,751,510,416

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 2024. 12. 31 현재
제 20 기 2023. 12. 31 현재
쓰리에이로직스(주) (단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
Ⅰ.미처분이익잉여금	(17,981,561)	(26,534,971)
전기이월미처리결손금	(26,534,971)	(7,277,671)
당기순이익(손실)	8,561,586	(18,877,063)
확정급여제도의 재측정요소	(8,176)	(380,237)
Ⅱ.결손금처리액	-	-
Ⅲ.차기이월미처리결손금	(17,981,561)	(26,534,971)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김성완	1977.02.25	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성완	쓰리에이로직스(주) 사내이사	2004.06 ~현재	쓰리에이로직스(주) Analog 설계 본부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김성완	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김성완 사내이사 후보자> 상기 김성완 후보자는 설립 이래 현재까지 회사의 성장에 크게 기여하였으며, 기업가치 향상에 공헌하였습니다.앞으로도 회사의 사내이사로 재임하는 기간 동안 뛰어난 능력을발휘하여 회사의 안정적인 성장과 기술 혁신을 주도 할 것으로 예상하며, 폭넓은 경험과 전문지식, 역량 등을 바탕으로 기업가치 향상과 당사의 지속성장에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 사내이사 후보자 확인서(김성완).gif 사내이사 후보자 확인서(김성완)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	1,800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,429백만원
최고한도액	1,700백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 당사 홈페이지 : https://www.3alogics.com

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2025년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.3alogics.com)에 게재할 예정입니다. 나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.(금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며 이 제도의 관리업무를한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 지원하는 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ▶ 주주총회 집중일 개최사유당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산일정, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일정 등 당사의 대내외 일정 및 주주총회의 원활한 준비를 위하여 불가피하게 집중일인 2025년 3월 28일(금요일)에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고,집중일을 피하여 개최 될 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으며, 이에 따라 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다.