Moncler

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 13, 2025

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 54.961.190,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO ED UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE STRAORDINARIA PER IL GIORNO 20 MARZO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ARGOMENTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO – Proposta di modifica degli Articoli 13, 14, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica di talune clausole dello statuto sociale di Moncler (lo Statuto) con l'obiettivo di (i) modificare il numero minimo di membri del Consiglio di Amministrazione e le modalità di elezione degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza, oltre a specificare la competenza per la nomina del Presidente e Vice-Presidente, (ii) aggiornare alcune previsioni statutarie, anche alla luce della normativa di recente introduzione in tema di sostenibilità, nonché (iii) prevedere modalità di svolgimento delle riunioni degli organi sociali che garantiscano maggiore flessibilità.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'Art. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (il TUF) e dell'Art. 84ter del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il Regolamento Emittenti) e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti, illustra le proposte di modifica e le ragioni sottese alle stesse.

MODIFICA ALL'ART. 13, COMMI 1 E 3

Si propone di:

• a) ridurre da 9 a 7 il numero minimo degli Amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione;
• b) di prevedere che possano presentare le liste per la nomina del Consiglio soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob, eliminando il riferimento statutario alla soglia del 2,5% (che, nell'attuale formulazione, viene comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob);
• c) modificare le modalità di elezione del Consiglio di Amministrazione con specifico riferimento alla nomina degli Amministratori tratti dalle lista di minoranza, prevedendo, in particolare, che (i) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 7 e 12, sarà tratto dalla lista di minoranza 1 Amministratore, mentre (ii) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri superiore a 12, saranno tratti dalla lista di minoranza non soltanto 1, bensì 2 Amministratori, qualora la lista di minoranza contenga i primi due posti candidati di genere tra di loro diverso al fine di rendere più equa la composizione dell'organo amministrativo nel rispetto della rappresentanza delle minoranze e tenendo sempre conto dell'equilibrio tra generi (fermo restando che qualora la lista di minoranza contenga un solo candidato ovvero più candidati tutti dello stesso genere ovvero più candidati, anche di genere diverso, senza tuttavia rispettare il requisito di cui sopra, dalla lista di minoranza sarà tratto 1 Amministratore).

Il Consiglio ritiene che le suddette proposte di modifica siano nel miglior interesse della Società e dei suoi azionisti, al fine di rafforzare la governance di Moncler, allineandone la struttura di assetti alle best-in class companies a livello nazionale e internazionale.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'Art. 13 ed il nuovo testo

con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto e le eliminazioni riportate in carattere barrato.

I commi o i paragrafi dei commi dell'Art. 13 non riportati nel seguente prospetto saranno invariati.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA

sono elencati nella lista stessa, un numero secondo i seguenti criteri:	tratti, nell'ordine progressivo con il quale ottenuto il maggior numero di voti,
di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno); assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia l collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. […]	(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale (b) il restante amministratore sarà tratto (sono elencati nella lista stessa, un numero dalla seconda lista che ha ottenuto in di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
	(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
	In caso di nomina di un consiglio di amministrazione composto da un numero superiore a 12 membri, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
	(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno) o 2 (due) secondo quanto infra precisato;
	(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata
	prima per numero di voti sarà tratto 1 (un) amministratore, qualora la lista di minoranza contenga un solo candidato ovvero più candidati tutti dello stesso genere ovvero più candidati, anche di

diverso, tuttavia genere rispettare il requisito di cui alla successiva lettera c;
(c) dalla lista di minoranza, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti saranno tratti 2 (due) amministratori, qualora la lista di minoranza contenga ai primi due posti candidati di genere tra di loro diverso.

MODIFICA ALL'ART. 14 COMMA 1

Con la presente modifica si propone di chiarire che, qualora non vi provveda l'Assemblea, sarà il Consiglio di Amministrazione, in seguito alla propria nomina, a scegliere tra i propri membri un Presidente e un Vice-Presidente, specificando quindi quanto già previsto dall'Art. 2380bis, comma 5, Cod. Civ.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'Art. 14 comma 1 ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto e le eliminazioni riportate in carattere barrato.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA

MODIFICA ALL'ART. 15 COMMI 2 e 3

La modifica riguarda la possibilità di agevolare ulteriormente e rendere più flessibile la gestione e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in linea con le prassi di recente adottate nell'ambito dell'emergenza sanitaria causata dalla diffusione del Covid-19. In particolare, si propone di introdurre nello Statuto previsioni che consentano che la riunione si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della

stessa, e quindi di svolgimento delle riunioni del Consiglio con la partecipazione di ogni partecipante, ivi compresi Presidente e Segretario, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

Tali proposte di modifica risultano in linea con la normativa e le citate prassi consolidatesi nel periodo emergenziale, nonché con quanto indicato dal Consiglio Notarile di Milano nelle massime n. 187 e 200. Con la prima massima, infatti, il Consiglio Notarile chiarisce che la compresenza del Presidente e del soggetto verbalizzante nel luogo di convocazione della riunione non è da considerarsi quale condizione necessaria per l'utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle riunioni assembleari, e che tale corollario è applicabile anche alle riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Nella seconda massima, invece, il Consiglio Notarile ritiene legittime le clausole statutarie che attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea dei soci qualora essa si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; anche in tal caso, il Consiglio Notarile ritiene tale principio applicabile a fortiori anche alle riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'Art. 15 commi 2 e 3 ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto e le eliminazioni riportate in carattere barrato.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA

15.3 Di regola la convocazione è tatta, raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 mediante avviso, inviato a mezzo lettera all'ordine del giorno

Amministrazione potranno svolgersi anche con ogni singolo partecipante, ivi compresi Presidente e segretario, collegato da remoto mediante mezzi di telecomunicazione a distanza: in tale ipotesi, la riunione si riterrà svolta nel luogo ove è presente (anche solamente) il segretario verbalizzante. mediante avviso, inviato a mezzo lettera 15.3 Di regola la convocazione è fatta,

giorni prima di quello fissato per la raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 riunione, ovvero, nei casi di urgenza, giorni prima di quello fissato per la almeno 24 ore prima di quello fissato per riunione, ovvero, nei casi di urgenza, Ia riunione. L'avviso indica il luogo, il almeno 24 ore prima di quello fissato per giorno, l'orario dell'adunanza e le materie la riunione. L'avviso indica # l'eventuale luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

MODIFICA ALL'ART. 19

Si propone di aggiungere il comma 5 all'Art. 19 dello Statuto al fine di dare corretta attuazione ed adempiere agli obblighi derivanti dalla recente normativa in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità introdotta con D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE, con il quale è stato introdotto, in particolare, l'Art. 154-bis nel TUF.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'Art. 19 ed il testo del nuovo comma 5, con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA

adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
In tal caso, il dirigente incaricato dell'attestazione riguardante a rendicontazione di sostenibilità è nominato tra soggetti in possesso di significativa esperienza una
professionale di materia rendicontazione di sostenibilità.

MODIFICA ALL'ART. 24 COMMI 2 e 4

Il Consiglio propone di modificare la disciplina statutaria prevista dallo Statuto rispetto (i) alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale e (ii) alla modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione, in virtù delle medesime motivazioni già sopra esposte in relazione alle proposte di modifica dell'Art. 15 dello Statuto.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'Art. 24 commi 2 e 4 ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto e le eliminazioni riportate in carattere barrato.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA

partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

ad altri azionisti, risultano titolari di azioni ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del rappresentanti-almeno-il 2,5%-del capitale o della diversa quota difeapitale o della diversa-della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale 24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di felecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identiticati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del p caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel uogo in cui si trova chi presiede la riunione.

possono tenersi anche con le modalità di cui al precedente articolo 15.2. mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti-i-partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto-nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla - trattazione - degli -- argomenti affrontati, scambiando se del easo documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in evi si trova chi presiede la riunione.

DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata nella presente Relazione, secondo le valutazioni del Consiglio, ove accolte, non attribuirebbero agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione il diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previsto da disposizioni di legge inderogabili.

ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICHE STATUTARIE

Le proposte di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2025. La decisione è stata presa con il voto favorevole di tutti gli Amministratori presenti, inclusi gli Amministratori Indipendenti, valutando nel miglior interesse della Società e dei suoi Azionisti le proposte per le ragioni illustrate nella presente Relazione

* * *

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di

assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Moncler S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• − esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• − condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

DELIBERA

• 1. di modificare lo statuto sociale come segue:
  2. modifica dell'Art. 13, comma 1, nel testo che segue: "La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 15. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti."
  3. modifica dell'Art. 13, comma 3, quarto paragrafo, nel testo che segue: "Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento."
  4. modifica dell'Art. 13, comma 3, settimo paragrafo, nel testo che segue: "In caso di nomina di un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 7 e 12, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
     • (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
     • (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di nomina di un consiglio di amministrazione composto da un numero superiore a 12 membri, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno) o 2 (due) secondo quanto infra precisato;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sarà tratto 1 (un) amministratore, qualora la lista di minoranza contenga un solo candidato ovvero più candidati tutti dello stesso genere ovvero più candidati, anche di genere diverso, senza tuttavia rispettare il requisito di cui alla successiva lettera c;

• (c) dalla lista di minoranza, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti saranno tratti 2 (due) amministratori, qualora la lista di minoranza contenga ai primi due posti candidati di genere tra di loro diverso."
• modifica dell'Art. 14, comma 1, nel testo che segue: "L'Assemblea dovrà eleggere un Presidente e un Vice-Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Se l'Assemblea non vi provvede, il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il Presidente e nomina un Vice-Presidente."

modifica dell'Art. 15, comma 2, nel testo che segue:

• "Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza (omettendo, nel caso di riunione svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale e in condizioni di parità informativa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Fermo il sostanziale rispetto del metodo collegiale, le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno svolgersi anche con ogni singolo partecipante, ivi compresi Presidente e segretario, collegato da remoto mediante mezzi di telecomunicazione a distanza: in tale ipotesi, la riunione si riterrà svolta nel luogo ove è presente (anche solamente) il segretario verbalizzante."
• modifica dell'Art. 15, comma 3, nel testo che segue:

"Di regola la convocazione è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indica l'eventuale luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno."

integrazione all'Art. 19 con il nuovo comma 5, nel testo che segue:

"Il consiglio di amministrazione può altresì nominare e revocare un dirigente incaricato dell'attestazione riguardante la rendicontazione di sostenibilità (anche diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui al comma precedente), previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale, determinarne la durata e conferendo allo stesso adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. In tal caso, il dirigente incaricato dell'attestazione riguardante la rendicontazione di sostenibilità è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale in materia di rendicontazione di sostenibilità."

modifica dell'Art. 24, comma 2, terzo paragrafo, nel testo che segue: "Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità."

modifica dell'Art. 24, comma 4, nel testo che segue:

"Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche con le modalità di cui al precedente articolo 15.2.";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno ai fini dell'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione della stessa presso il Registro delle Imprese."

* * *

Milano, 13 febbraio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini