Informazione Regolamentata n. 1218-6-2021		Data/Ora Ricezione 23 Febbraio 2021 19:48:37
Societa'	:	MONCLER S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142767
Nome utilizzatore	:	MONCLERN03 - Bonante
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Febbraio 2021 19:48:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Febbraio 2021 19:48:38
Oggetto	:	Moncler acquisisce da Temasek anche il residuo 30% di Stone Island
Testo del comunicato

Vedi allegato.

MONCLER ACQUISISCE DA TEMASEK ANCHE IL RESIDUO 30% DI STONE ISLAND

· Moncler acquisisce il residuo 30% di Stone Island da Temasek che reinveste, assieme ai soci Rivetti, il 50% del corrispettivo in Ruffini Partecipazioni
Sottoscritti gli accordi per l'acquisto del 100% di Stone Island
· Assemblea Straordinaria per l'aumento di capitale riservato convocata per il 25 marzo 2021

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Milano, 23 febbraio 2021 - In data odierna, Moncler ha sottoscritto un accordo con Venezio Investments Pte Ltd. (società indirettamente e interamente controllata da Temasek Holdings (Private) ("Temasek") avente ad oggetto l'acquisto del 30% del capitale sociale di Sportswear Company S.p.A., società detentrice del marchio Stone Island ("SPW"), a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 345 milioni.

Inoltre, a seguito di quanto già comunicato il 7 dicembre 2020, in data odierna, sono stati sottoscritti gli accordi definitivi relativi all'acquisto della partecipazione di Rivetex S.r.l. (società riconducibile a Carlo Rivetti) e di altri soci (riconducibili alla famiglia Rivetti e, in particolare, Mattia Riccardi Rivetti, Ginevra Alexandra Shapiro e Pietro Brando Shapiro) (congiuntamente con Rivetex S.r.l., i "Soci Rivetti") pari al restante 70% del capitale sociale di SPW.

Moncler, quindi, con la sottoscrizione degli odierni accordi, ha conseguito, come auspicato, l'obiettivo di acquisire l'intero capitale sociale di SPW. Il closing dell'operazione è previsto avvenga entro il 31 marzo 2021, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive ovvero i nulla osta delle autorità antitrust competenti (al riguardo si segnala che è stato già ottenuto il nulla osta dalla competente autorità tedesca, mentre si è ancora in attesa di ricevere quello della competente autorità austriaca) e l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Moncler dell'aumento di capitale riservato ai Soci Rivetti e a Temasek che viene convocata per il 25 marzo 2021.

Inoltre, alla data del closing, sia i Soci Rivetti, come già annunciato, sia Temasek sottoscriveranno in misura pari al 50% del corrispettivo della predetta vendita l'aumento di capitale a loro riservato per un ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) pari rispettivamente a Euro 402,5 milioni e a Euro 172,5 milioni.

I Soci Rivetti e Temasek riceveranno complessivamente numero 15.330.166 azioni Moncler di nuova emissione (corrispondenti al 5,601% del capitale sociale di Moncler post aumento) di cui numero 10.731.116 azioni (corrispondenti al 3,921% del capitale) saranno emesse a favore dei Soci Rivetti e numero 4.599.050 azioni (corrispondenti all'1,680% del capitale) saranno emesse a favore di Temasek.

Tutte le azioni di nuova emissione sono state valorizzate in base agli accordi raggiunti in misura pari a Euro 37,51 per azione (corrispondente al prezzo medio per azione dei 3 mesi precedenti l'annuncio del 7 dicembre 2020) e

saranno assoggettate ad un vincolo di lock-up, che si applicherà per i 12 mesi successivi alla loro sottoscrizione e, per il 50% delle stesse, per ulteriori 6 mesi.

Inoltre, in virtù degli accordi raggiunti con Ruffini Partecipazioni Holding di partecipazioni interamente controllata da Remo Ruffini) ("RPH"), sia i Soci Rivetti, come già precedentemente anticipato al mercato, sia Temasek conferiranno tutte le azioni di Moncler di nuova emissione da loro ricevute in Ruffini Partecipazioni S.r.l. (società attualmente partecipata per l'87,2% da RPH e per il 12,8% da Temasek) ("RP").

I termini dell'accordo raggiunto tra RPH, Temasek e i Soci Rivetti saranno oggetto di separata comunicazione al mercato in data odierna da parte di RPH.

L'esecuzione degli accordi tra RPH, Temasek e i Soci Rivetti avrà luogo senza determinare gli obblighi derivanti dal superamento delle soglie rilevanti ai fini OPA.

Remo Ruffini, anche alla luce di quanto precede, continuerà ad esercitare, per il tramite di RPH, il controllo su RP (che è previsto cambi denominazione in Double R S.r.l.), senza che quest'ultima eserciti qualunque forma di direzione e coordinamento su Moncler.

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In continuità con quanto effettuato a dicembre, la Società, in via prudenziale, ha assoggetto l'operazione, nei termini sopra descritti, al regime e ai presidi posti dalla disciplina sulle parti correlate qualificando l'operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob"). L'operazione, nei termini previsti dagli accordi definitivi, è quindi stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Moncler, che, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob e degli artt. 5.8 (ii) e 8.1 della "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dalla Società, ha rilasciato all'unanimità un motivato parere favorevole sull'interesse di Monder al compimento della operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il relativo documento informativo sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Assemblea Straordinaria del 25 marzo 2021

Come indicato sopra, il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in unica convocazione il giorno 25 marzo 2021 alle ore 11 per deliberare in merito alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci Rivetti e a Temasek. In Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 575.000.800,2948, mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 37,5078 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, riservato in sottoscrizione a Rivetex S.r.l., Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro, Alessandro Gilberti e Temasek, da liberarsi anche mediante compensazione.

Inoltre, il Consiglio ha deliberato di sottoporre agli Azionisti nell'Assemblea Straordinaria del 25 marzo 2021 l'approvazione di una proposta unica di modifica dello statuto con l'obiettivo di rafforzare e consolidare la governance allineandola a quella delle best-in class companies a internazionale. Tali modifiche concernono:

(i) dell'Assemblea straordinaria di talune materie con rinvio ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge;
la sostituzione del numero fisso degli amministratori (11 o 13) con l'indicazione di un numero (ii) variabile compreso tra un minimo di 9 ed un numero massimo di 15 per garantire maggiore flessibilità e adattabilità quanto alla dimensione e alla composizione nel tempo dell'organo amministrativo;
(iii) dei componenti del Consiglio, prevedendo quindi una quota più elevata di quelle prescritte dalle disposizioni di legge e del nuovo Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, individuato in Spafid S.p.A.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria del 25 marzo 2021, le relazioni illustrative delle proposte suddette e tutta la restante documentazione inerente l'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), presso la sede sociale di Moncler in Via Enrico Stendhal n. 47, Milano e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage".

ADVISORS

Financial Advisors: Citigroup Global Markets Europe AG, Mediobanca – Banca di Crectito Finanziario S.p.A. e Cornelli Gabelli e Associati per Moncler S.p.A. e Rothschild & Co. per SPW.

Legal Adrisors: Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale Associato per Moncler, Pedersoli Studio Legale per i Soci Rivetti e BonelliErede per Temasek.

FOR FURTHER INFORMATION:

Investors

Paola Durante Moncler Strategic Planning, Intelligence and Investor Relations Director Tel. +39 02 42203560 [email protected]

Alice Poggioli

Moncler Investor Relations Manager Tel. +39 02 42203658 [email protected]

Media

Moncler Press Office

Tel. +39 02 42203528 [email protected]

Carlotta Fiorani

Moncler Investor Relations Tel. +39 02 42203569 [email protected]

About Moncler

Moncler was founded at Monestier-de-Clernont, Grenoble, France, in 1952 and is currently headquartered in Italy. Over the years the brand has combined style with constant technological research assisted by experts in activities linked to the world of the mountain. The Moncler outerwear collections marry the extreme demands of nature with those of city tife. In 2003 Remo Ruffini took over the company, of which he is currently Chairman and CEO. Moncler manufactures and directly distributes the clothing and accessories collections under the brand Moncler, through its boutiques and in exclusive international department stores and multi-brand outlets.

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