AGM Information • Mar 11, 2022
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 1218-9-2022 |
Data/Ora Ricezione 11 Marzo 2022 20:05:56 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | MONCLER | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 158385 | ||
| Nome utilizzatore | : | MONCLERN03 - Bonante | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 11 Marzo 2022 20:05:56 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 11 Marzo 2022 20:05:58 | ||
| Oggetto | : | Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 21 aprile 2022 alle ore 14:00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società"), in via Andrea Solari n. 33, Milano, per discutere e deliberare sul sequente
Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.
$4.1.$ Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'Art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del comma 1 dell'Art. 3, del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'Art. 135undecies del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'Art. 135-novies TUF, in deroga all'Art. 135-undecies, comma 4, TUF.
L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il Segretario della riunione, i rappresentanti della Società di Revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Il capitale sociale di Moncler, sottoscritto e versato, è pari a Euro 54.736.558,00, suddiviso in numero 273.682.790 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni sull'ammontare del capitale sociale con
indicazione del numero di azioni in cui esso è suddiviso sono messe a disposizione sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com).
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire l'8 aprile 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 14 aprile 2022. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'Art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").
La delega ai sensi dell'Art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 19 aprile 2022) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne gualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Moncler 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Moncler 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Moncler 2022
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 19 aprile 2022). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società
per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'Art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex Art. 135-novies TUF, in deroga all'Art. 135-undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega. disponibile internet $nel$ sito della Società (http://www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o ai sequenti numeri telefonici: (+39) 0280687.319 o (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione può essere richiesta entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il 21 marzo 2022, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria degli Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano, e-mail [email protected] all'attenzione della Segreteria degli Affari Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi
propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'Art. 125ter, comma 1, TUF.
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 6 aprile 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 7 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima
Ai sensi dell'Art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro l'8 aprile 2022), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2022), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.
L'invio delle predette domande - corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria degli Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano; e-mail [email protected], all'attenzione della Segreteria degli Affari Societari.
Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro l'11 aprile 2022). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la cui durata è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2022 e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento: e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
Ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato Art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dovrà esprimere un voto consultivo favorevole o contrario sulla Relazione sui Compensi Corrisposti della Società relativa all'esercizio 2021.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 15; l'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui all'Art. 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti $\mathbf{e}$ procedure"). Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022. Inoltre, gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a prendere visione della Politica in materia di Diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul
internet della (http://www.monclergroup.com, sito Società Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'Art. 13.3 dello Statuto, la maggioranza degli Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari nonché dalle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società auotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Le liste dei candidati devono essere depositate a cura dell'azionista o degli azionisti, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2022, posticipato a lunedì 28 marzo 2022, trattandosi di giorno festivo), con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Segreteria Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 - Milano, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 31 marzo 2022), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché delle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via Stendhal 47, 20144 Milano e sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance /Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative protempore vigenti.
Lo Statuto e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e procedure").
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'Art. 125-bis TUF e all'Art. 8.3 dello Statuto, sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 12 marzo 2022.
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario consequentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.
Milano, 11 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente, Remo Ruffini
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