Moncler

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché dell'articolo 12 della "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 9 maggio 2019

2 marzo 2021

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Moncler S.p.A (Milano, via Stendhal n. 47), sul sito internet di Moncler S.p.A. (www.monclergroup.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" in data 2 marzo 2021.

INDICE

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 8
1.		AVVERTENZE 11
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 11
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 13
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 13
	2.2	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 18
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione19
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari20
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione22
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 22
	2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente nell'Operazione22
	2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 23
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni24

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

"Accordo di Investimento Soci Rivetti"	indica l'accordo di investimento sottoscritto in data 6 dicembre 2020 tra RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, e i Soci SPW e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, al fine di disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP.
"Accordo di Investimento Soci SPW"	indica l'accordo di investimento e parasociale sottoscritto in data 23 febbraio 2021 tra RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, al fine di disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP.
"Accordo Quadro"	indica l'accordo quadro sottoscritto in data 6 dicembre 2020 tra Moncler, da un lato, e i Soci Rivetti, dall'altro lato, il quale disciplina, tra l'altro, i principali termini e le condizioni della Compravendita Soci Rivetti.
"Aumento di Capitale"	indica l'aumento di capitale di Moncler con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. riservato ai Soci Rivetti e a Venezio.
"Borsa Italiana"	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Citigroup"	indica Citigroup Global Markets Europe AG, succursale italiana, con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12.
"Closing"	indica il closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio.
"Comitato Parti Correlate" o il "Comitato"	indica il comitato composto da amministratori indipendenti di Moncler, organo deputato ai sensi degli articoli 5(ii) e 8.1 della Procedura a rilasciare il proprio parere motivato sull'interesse

	della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
"Compravendita Soci Rivetti"	indica la compravendita della Partecipazione Soci Rivetti tra Moncler (in qualità di acquirente) e i Soci Rivetti (in qualità di venditori).
"Compravendita Venezio"	indica la compravendita della Partecipazione Venezio tra Moncler (in qualità di acquirente) e Venezio (in qualità di venditore).
"Conferimento"	indica il Conferimento Soci Rivetti e il Conferimento Venezio.
"Conferimento Soci Rivetti"	indica il conferimento in RP da parte dei Soci Rivetti, attraverso NewCo S, delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale.
"Conferimento Venezio"	indica il conferimento in RP da parte di Venezio delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale.
"Consob"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
"Corrispettivo Soci Rivetti"	indica il corrispettivo pari a Euro 805.000.000,00 per l'acquisto, da parte di Moncler, della Partecipazione Soci Rivetti.
"Corrispettivo Venezio"	indica il corrispettivo pari a Euro 345.000.000,00 per l'acquisto, da parte di Moncler, della Partecipazione Venezio.
"CR"	indica Carlo Rivetti.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo.
"Documento Informativo Soci Rivetti"	indica il documento informativo relativo all'Operazione Soci Rivetti pubblicato dalla Società in data 13 dicembre 2020.
"Fairness Opinion Citigroup"	indica la fairness opinion rilasciata in data 5 dicembre 2020 da Citigroup.
"Fairness Opinion Mediobanca"	indica la fairness opinion rilasciata in data 23 febbraio 2021 da Mediobanca
"MAR"	Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse

Regulation).

"Mediobanca"	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1.
"Moncler" o la "Società"	indica Moncler S.p.A., con sede legale in Milano, via Stendhal n. 47, capitale sociale di Euro 51.670.524,80, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 04642290961.
"NewCo S"	indica la società di nuova costituzione attraverso la quale i Soci Rivetti conferiranno in RP le azioni di nuova emissione Moncler.
"Operazione"	indica la complessiva operazione che prevede, in particolare, (i) la Compravendita Venezio; (ii) il reinvestimento in Moncler, da parte di Venezio, di circa il 50% del Corrispettivo Venezio sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata; (iii) il Conferimento Venezio.
"Operazione Soci Rivetti"	indica l'operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 dicembre 2020, che comprende (i) la Compravendita Soci Rivetti; (ii) il reinvestimento in Moncler, da parte dei Soci Rivetti, di una parte del Corrispettivo Soci Rivetti; il (iii) Conferimento Soci Rivetti.
"Parenti"	indica i membri della Famiglia Rivetti, diversi da CR, titolari del 19,9% del capitale sociale di SPW (i.e. Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro, Alessandro Gilberti).
"Parere"	indica il motivato parere favorevole sull'interesse di Moncler al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dello SPA Venezio), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, rilasciato in data 23 febbraio 2021 dal Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura.
"Parere Operazione Soci Rivetti"	indica il motivato parere favorevole sull'interesse di Moncler al compimento dell'Operazione Soci Rivetti (e, in particolare, alla sottoscrizione

	dell'Accordo Quadro e dello SPA Soci Rivetti), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, rilasciato in data 6 dicembre 2020 dal Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura.
"Partecipazione Soci Rivetti"	indica il 70% del capitale di SPW detenuto per il 50,1% da Rivetex e per il restante 19,9% dai Parenti.
"Partecipazione Venezio"	indica il 30% del capitale di SPW detenuto da Venezio.
"Procedura" o "Procedura Parti Correlate"	indica "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 9 maggio 2019.
"Regolamento Consob"	indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in vigore alla data del presente Documento Informativo.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
"Rivetex"	indica Rivetex S.r.l. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, capitale sociale di Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 10537490962.
"RP"	indica Ruffini Partecipazioni S.r.l. con sede legale in Milano, via Della Chiusa n. 15, capitale sociale di Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 09589910968.
"RPH"	indica Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. con sede legale in Milano, via Della Chiusa n. 15, capitale sociale di Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 04809770961.

"Soci Rivetti"	indica Rivetex e i Parenti.
"Soci SPW"	indica Rivetex, i Parenti e Venezio.
"SPA Soci Rivetti"	indica il sale and purchase agreement sottoscritto in data 23 febbraio 2021 che disciplina i termini e le condizioni dell'acquisto da parte di Moncler della Partecipazione Soci Rivetti.
"SPA Venezio"	indica il sale and purchase agreement sottoscritto in data 23 febbraio 2021 che disciplina i termini e le condizioni dell'acquisto da parte di Moncler della Partecipazione Venezio.
"SPW"	indica Sportswear Company S.p.A. con sede legale in Bologna, Galleria Cavour n. 4, capitale sociale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 01046470371.
"Temasek"	indica Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C, il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.
"TUF"	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Venezio"	indica Venezio Investments Pte Ltd., società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, il cui capitale è interamente e indirettamente detenuto da Temasek.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Moncler S.p.A. ("Moncler" o anche la "Società") ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 vigente alla data del presente Documento Informativo (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi dell'art. 12 della "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dalla Società e da ultimo modificata in data 9 maggio 2019 (la "Procedura"), con riferimento all'operazione (l'"Operazione") che consiste nell'acquisto, da parte di Moncler, di una partecipazione pari al 30% del capitale di Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), società titolare del marchio Stone Island, detenuta da Venezio Investments Pte Ltd ("Venezio", la "Partecipazione Venezio" e la "Compravendita Venezio"), veicolo interamente posseduto da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") per un corrispettivo complessivo in contanti pari a Euro 345.000.000 (il "Corrispettivo Venezio") che sarà pagato con le modalità di seguito descritte alla data del closing (il "Closing") della Compravendita Venezio e della Compravendita Soci Rivetti (come infra definita).

L'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, del 100% del capitale di SPW e, più in generale, del progetto di aggregazione di SPW in Moncler.

Al riguardo si rammenta infatti che, in data 6 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (il "Parere Operazione Soci Rivetti"), ha approvato all'unanimità il progetto di aggregazione di SPW in Moncler e, in particolare: (i) l'acquisto, da parte di Moncler, di una partecipazione pari al 70% del capitale di SPW detenuta per il 50,1% del capitale da Rivetex S.r.l. ("Rivetex"), società riconducibile a Carlo Rivetti ("CR"), e per il restante 19,9% da altri membri della Famiglia Rivetti (i "Parenti" e, congiuntamente a Rivetex, i "Soci Rivetti" e questi ultimi, congiuntamente a Venezio, i "Soci SPW"), per un corrispettivo complessivo in contanti pari a Euro 805.000.000 (la "Partecipazione Soci Rivetti", la "Compravendita Soci Rivetti" e il "Corrispettivo Soci Rivetti"); (ii) il reinvestimento in Moncler, da parte dei Soci Rivetti, di una parte del Corrispettivo Soci Rivetti, sottoscrivendo per un importo pari al 50% del medesimo corrispettivo¹ la porzione a loro riservata di un aumento di capitale a pagamento della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"); (iii) il conferimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. (società controllata da Remo Ruffini per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., di seguito, rispettivamente, "RP" e "RPH"), da parte dei Soci Rivetti, delle azioni Moncler ricevute all'esito del predetto Aumento di Capitale (l'"Operazione Soci Rivetti" e il "Conferimento Soci Rivetti").

In pari data, a valle della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, Moncler e i Soci Rivetti hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e condizioni della Compravendita Soci Rivetti. L'Accordo Quadro ha altresì definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW in misura pari a Euro 1.150.000.000,00 e ha previsto un percorso condiviso volto all'acquisizione della residua partecipazione di minoranza, pari al 30% del capitale sociale, detenuta in SPW da Temasek per il tramite di Venezio (i.e. la Partecipazione Venezio); all'Accordo Quadro è stata allegata una bozza di sale and purchase agreement (lo "SPA Soci Rivetti"), relativa all'acquisto da parte di Moncler della partecipazione in SPW detenuta da Rivetex (e dai Parenti, a seguito dell'esercizio, da parte di questi ultimi, del diritto di covendita previsto dallo statuto di SPW e dalle pattuizioni parasociali in essere, il "Tag-along", su cui

¹ Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata ai Soci Rivetti non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Soci Rivetti (i.e. Euro 402.500.000) bensì pari a Euro 402.500.552,7048.

cfr. infra).

L'Accordo Quadro e lo SPA Soci Rivetti prevedevano che Moncler effettuasse una due diligence confirmatoria al fine di verificare, in particolare, i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo SPW al 31 ottobre 2020 sulla base del bilancio consolidato definitivamente approvato dalla Società; all'esito di tale attività Moncler avrebbe avuto il diritto di recedere e non dar corso alla Compravendita Soci Rivetti qualora alcuni valori fossero stati inferiori, per più di determinati importi / percentuali, rispetto alle soglie individuate nel Accordo Quadro e nello SPA Soci Rivetti. Tale attività di due diligence è stata completata nel corso del mese di gennaio e dalla stessa non sono emerse criticità tali da determinare l'esercizio del diritto di recesso.

Inoltre, in data 6 dicembre 2020, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, e i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP (l'"Accordo di Investimento Soci Rivetti").

Si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 13 dicembre 2020 per ulteriori informazioni in merito alla Compravendita Soci Rivetti e, più in generale, all'Operazione Soci Rivetti (il "Documento Informativo Soci Rivetti"), disponibile presso la sede legale di Moncler S.p.A. (Milano, via Stendhal n. 47), sul sito internet di Moncler (www.monclergroup.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Quanto all'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, Moncler e Venezio hanno negoziato i termini e le condizioni di un sale and purchase agreement relativo alla Compravendita Venezio (lo "SPA Venezio"); conformemente a quanto previsto dall'Accordo Quadro, lo SPA Venezio è stato negoziato sulla base della bozza di SPA Soci Rivetti trasmessa a Venezio in allegato alla notice con la quale è stato offerto anche a Venezio, mediante esercizio del Tag-along, di cedere la propria partecipazione in SPW e dunque di partecipare al complessivo progetto di aggregazione.

In particolare, lo SPA Venezio prevede che Venezio, analogamente a quanto previsto nell'ambito dell'Operazione Soci Rivetti, reinvesta in Moncler una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio² sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata, ricevendo in cambio un numero complessivo di 4.599.050 nuove azioni ordinarie Moncler (per maggiori dettagli sullo SPA Venezio, cfr. infra sub par. 2.1.2).

Inoltre, nell'ambito dell'Operazione (così come definita a esito delle interlocuzioni intercorse con Venezio) e rispetto a quanto originariamente previsto ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci Rivetti, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno previsto la sottoscrizione di un accordo di investimento e parasociale (l'"Accordo di Investimento Soci SPW") volto a disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti, del conferimento da parte di Venezio in RP delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale (il "Conferimento Venezio" e congiuntamente al Conferimento Soci Rivetti il "Conferimento") e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP. Al riguardo si precisa che, ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW, si intendono risolti in via anticipata (i) l'Accordo di Investimento Soci Rivetti e (ii) con decorrenza dal (e subordinatamente al) Closing il patto

² Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata a Venezio non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Venezio (i.e. Euro 172.500.000) bensì pari a Euro 172.500.247,59.

parasociale (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i rapporti di RPH e Venezio nella loro qualità di soci di RP. Per maggiori dettagli sull'Accordo di Investimento Soci SPW, cfr. infra sub par. 2.1.2.

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha approvato l'Operazione, nonché, per quanto occorrer possa, la sottoscrizione dello SPA Soci Rivetti, in data 23 febbraio 2021. Sempre in data 23 febbraio 2021 (i) Moncler e i Soci Rivetti hanno sottoscritto lo SPA Soci Rivetti³ ; (ii) Moncler e Venezio hanno sottoscritto lo SPA Venezio; (iii) RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento Soci SPW.

In data 23 febbraio 2021 l'Operazione è stata altresì resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), di due comunicati stampa, uno di Moncler e uno di RPH.

L'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Consob e alla Procedura, in via prudenziale, in ragione del coinvolgimento di Remo Ruffini, di RP e di RPH, nonché, sempre in via prudenziale, per la posizione di Venezio quale socio di minoranza di SPW e socio di minoranza di RP, come meglio descritto ai successivi par. 1.1 e 2.2.

Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" (cfr. i successivi par. 1.1 e 2.2) (i) l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Consob e degli art. 5.8(ii) e 8.1 della Procedura, rilasciato in data 23 febbraio 2021 (il "Parere"); (ii) Moncler ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 12 della Procedura.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico in data 2 marzo 2021 presso la sede legale di Moncler S.p.A. (Milano, via Stendhal n. 47), sul sito internet di Moncler S.p.A. (www.monclergroup.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" in data 2 marzo 2021.

³ Al riguardo, si segnala che, ai sensi dello SPA Soci Rivetti sottoscritto in data 23 febbraio 2021, le relative parti hanno stabilito di risolvere l'Accordo Quadro.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come detto, l'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, dell'intero capitale di SPW e l'Accordo Quadro aveva già definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale della medesima SPW. Si rammenta al riguardo che, in occasione dell'approvazione dell'Operazione Soci Rivetti, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione avevano già valutato positivamente l'interesse della Società al complessivo progetto di aggregazione, nonché la convenienza delle relative condizioni economiche (che, come visto, risultano essere sostanzialmente analoghe a quelle dell'Operazione).

Tuttavia, si segnala che, rispetto a quanto indicato nel Parere Operazioni Soci Rivetti e nel Documento Informativo Soci Rivetti (nonché nei comunicati del 7 dicembre 2020), Venezio ha rappresentato la volontà di partecipare al progetto di aggregazione di SPW in Moncler e, con ciò, la volontà di accrescere e dare continuità al proprio investimento in Moncler, attraverso la sottoscrizione di nuove azioni Moncler nel contesto dell'Aumento di Capitale per una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio e l'integrale conferimento di dette azioni in RP, al pari di quanto previsto per i Soci Rivetti, il tutto come regolato nell'Accordo di Investimento Soci SPW. Come indicato nel successivo paragrafo 2.1.1, le azioni Moncler di nuova emissione rivenienti dalla porzione di Aumento di Capitale riservato a Venezio saranno soggette a un vincolo di lock-up, con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione.

Pertanto, sebbene lo SPA Venezio (ossia l'accordo che coinvolge come parte contrattuale la Società) non veda quale controparte contrattuale un soggetto incluso nel novero delle "parti correlate" di Moncler come definite dall'art. 3 della Procedura in conformità all'Allegato 1 del Regolamento Consob, si è comunque ritenuto opportuno – in via prudenziale, al fine di garantire la massima tutela degli interessi di Moncler e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione, nonché di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale del progetto di acquisizione complessivamente considerato – sottoporre l'Operazione ai presidi di cui al Regolamento Consob e alla Procedura, anche in continuità con quanto accaduto nel corso della procedura di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler, dell'Operazione Soci Rivetti. E ciò tenuto conto che l'Accordo di Investimento Soci SPW – pur non annoverando Moncler quale parte contrattuale – prevede il coinvolgimento nell'Operazione di:

• RP, società indirettamente controllata da Remo Ruffini, Presidente e Amministratore Delegato della Società, per il tramite di RPH. In particolare RP, in quanto società beneficiaria del Conferimento Venezio e già titolare di una partecipazione significativa in Moncler quale asset unico del proprio patrimonio, acquisirà le azioni Moncler di nuova emissione sottoscritte dai Soci SPW in sede di aumento di capitale della Società ai medesimi riservato;
• RPH, società il cui capitale è interamente detenuto da Remo Ruffini; nonché
• Remo Ruffini, il quale oltre a ricoprire le predette cariche nella Società indica nelle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 TUF un controllo di fatto di Moncler per il tramite di RP e RPH;
• Venezio che riveste la posizione di socio di minoranza di SPW e socio di minoranza di RP.

Valutata, per i fini che precedono, l'Operazione nel suo insieme (compresi quindi sia la Compravendita Venezio, sia l'Aumento di Capitale per la porzione riservata a Venezio, sia il Conferimento Venezio), all'esito delle verifiche delle competenti funzioni della Società, è stato accertato il superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" e, in particolare, dell'indice di rilevanza dell'attivo.

Al riguardo, si ricorda che in data 23 febbraio 2021 il Comitato Parti Correlate – in quanto organo deputato ai sensi degli articoli 5.8(ii) e 8.1 della Procedura a rilasciare un parere motivato sull'interesse di Moncler al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni – ha espresso all'unanimità il Parere, allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di Moncler, preso atto del Parere del Comitato, ha deliberato di approvare l'Operazione e, in particolare, la sottoscrizione dello SPA Venezio, nonché, per quanto occorrer possa, la sottoscrizione dello SPA Soci Rivetti (cfr. par. 2.8 del presente Documento Informativo).

Sempre in data 23 febbraio 2021 (i) Moncler e i Soci Rivetti hanno sottoscritto lo SPA Soci Rivetti; (ii) Moncler e Venezio hanno sottoscritto lo SPA Venezio; (iii) RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento Soci SPW.

In data 23 febbraio 2021 l'Operazione è stata altresì resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 MAR, di due comunicati stampa, uno di Moncler e uno di RPH.

Moncler ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Struttura dell'Operazione

Come anticipato in Premessa, l'Operazione – che costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, del 100% del capitale di SPW e, più in generale, del progetto di aggregazione di SPW in Moncler – consiste nell'acquisto (i.e. la Compravendita Venezio), da parte di Moncler, della Partecipazione Venezio, per un corrispettivo complessivo in contanti pari a Euro 345.000.000 (i.e. il Corrispettivo Venezio) che sarà pagato alla data del Closing con le modalità di seguito descritte.

Lo SPA Venezio prevede che Venezio reinvesta in Moncler una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio⁴ sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata, ricevendo in cambio un numero complessivo di 4.599.050 nuove azioni ordinarie Moncler valorizzate, in base agli accordi raggiunti, in misura pari a Euro 37,5078 per azione, corrispondente al prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler rivenienti dal predetto Aumento di Capitale⁵ .

Al riguardo, pur ricordando che l'Aumento di Capitale è un aumento di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, si segnala che le parti dello SPA Venezio e le parti dello SPA Soci Rivetti hanno convenuto che sia prevista la predisposizione – su base meramente volontaria – di una perizia volta ad attestare che il valore del 50% del capitale di SPW (ossia della quota del capitale sociale di SPW corrispondente alla porzione del corrispettivo che i Soci SPW reinvestiranno in Moncler) sia almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale. Tale perizia, per la cui predisposizione è stato incaricato dai Soci SPW il prof. Pietro Mazzola, verrà messa a disposizione dei soci di Moncler con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul predetto aumento.

Le azioni Moncler di nuova emissione rivenienti dalla porzione di Aumento di Capitale riservato a Venezio saranno soggette a un vincolo di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle azioni ricevute a holding o veicoli controllati o partecipati da Venezio mediante operazioni effettuate fuori mercato), con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione⁶ .

2.1.2 Sintesi degli accordi

Con specifico riferimento alla documentazione contrattuale, nell'ambito dell'Operazione, in data 23

⁴ Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata a Venezio non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Venezio (i.e. Euro 172.500.000) bensì pari a Euro 172.500.247,59.

⁵ Come già indicato nel Documento Informativo Soci Rivetti, per effetto della sottoscrizione della porzione dell'Aumento di Capitale a loro riservata – sempre al prezzo di Euro 37,5078 per ciascuna azione di nuova emissione – i Soci Rivetti deterranno invece azioni Moncler come segue: Rivetex, per n. 7.680.413 azioni; Mattia Rivetti Riccardi, per n. 779.732 azioni; Ginevra Alexandra Shapiro, per n. 779.732 azioni; Pietro Brando Shapiro, per n. 779.732 azioni; Alessandro Gilberti, per n. 711.507 azioni.

⁶ Analogo vincolo di lock-up, con le medesime finalità, è previsto anche con riferimento alle azioni Moncler di nuova emissione riservate in sottoscrizione ai Soci Rivetti.

febbraio 2021 è avvenuta:

• (i) la sottoscrizione da parte di Moncler, da un lato, e di Venezio, dall'altro lato, dello SPA Venezio il quale disciplina i termini e le condizioni della Compravendita Venezio;
• (ii) la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW tra RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, volto a disciplinare i termini e le condizioni del conferimento in RP da parte dei Soci Rivetti e di Venezio delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale (i.e. il Conferimento) e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP. Come detto, per effetto della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW si intendono risolti in via anticipata (i) l'Accordo di Investimento Soci Rivetti; e (ii) con decorrenza dal (e subordinatamente al) Closing, il patto parasociale (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i rapporti di RPH e Venezio nella loro qualità di soci di RP.

Inoltre, in pari data, i Soci Rivetti e Moncler hanno sottoscritto lo SPA Soci Rivetti, a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli già esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2020 previo parere favorevole del Comitato. Si rinvia al Documento Informativo Soci Rivetti per ulteriori informazioni in merito allo SPA Soci Rivetti. Infine, ai sensi dello SPA Soci Rivetti, le relative parti hanno stabilito di risolvere l'Accordo Quadro.

(a) Specifiche previsioni rilevanti dello SPA Venezio

Con riferimento alle ulteriori previsioni contrattuali dello SPA Venezio, si segnala altresì quanto segue.

Locked Box

Lo SPA Venezio prevede che, in caso di Leakage (quali pagamenti, impegni, disposizioni a beneficio di Venezio o soggetti al medesimo legati, il tutto come meglio precisato nello SPA Venezio) (i) tra il 31 ottobre 2020 e la data di sottoscrizione dello SPA Venezio; ovvero (ii) tra quest'ultima data e la data del Closing, Venezio sia tenuto a corrispondere a Moncler, come riduzione del Corrispettivo Venezio Euro per Euro, l'importo pari al/ai Leakage avvenuto/i (ove diverso/i da quelli consentiti).

Al riguardo si segnala che, come già previsto dall'Accordo Quadro e dallo SPA Soci Rivetti e come consentito dallo SPA Venezio, prima della data del Closing SPW distribuirà ai suoi azionisti un dividendo straordinario pari a Euro 17.140.000, evento qualificato quale Leakage consentito (tale, dunque, da non determinare una riduzione del Corrispettivo Venezio). Nella valutazione dei termini economici dell'Operazione e della sua complessiva convenienza si è tenuto conto dell'impatto del pagamento del suddetto dividendo straordinario.

Dividendo Moncler 2020

Come già previsto dall'Accordo Quadro e dallo SPA Soci Rivetti, lo SPA Venezio prevede che, ove deliberato dall'Assemblea dei soci di Moncler, il pagamento del dividendo di Moncler relativo all'esercizio 2020 avrà luogo, per quanto possibile, a una data successiva a quella del Closing, in maniera tale che anche le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale riservato anche a Venezio ricevano tale pagamento; nel caso in cui il pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2020 abbia invece luogo prima della data del Closing, Venezio avrà diritto a ricevere da Moncler, quale aggiustamento del Corrispettivo Venezio e a integrazione dello stesso, un

ammontare equivalente al dividendo che sarà pagato per ciascuna azione moltiplicato per il numero di azioni di nuova emissione dallo stesso sottoscritte a esito dell'Aumento di Capitale.

Dichiarazioni e garanzie

All'esito delle negoziazioni con Venezio, e tenuto conto della natura di investitore finanziario e istituzionale dello stesso, si è convenuto che Venezio rilasci alcune dichiarazioni e garanzie c.d. fundamental (ad esempio, in relazione alla piena proprietà della Partecipazione Venezio); a fronte di ciò, lo SPA Rivetti prevede che gli obblighi di indennizzo assunti dai Soci Rivetti in relazione alle dichiarazioni e garanzie aventi a oggetto i bilanci di SPW coprano il 100% (in luogo del 70% originariamente previsto) dei danni eventualmente patiti dalla stessa SPW (e/o da Moncler) per effetto della violazione delle predette dichiarazioni e garanzie.

Interim period

Lo SPA Venezio prevede che l'assunzione di talune delibere da parte di Moncler e delle controllate⁷ senza il consenso di Venezio ovvero il verificarsi di un'operazione (diversa dall'Operazione) che comporti l'acquisizione, da parte di qualsiasi persona o ente, del controllo su Moncler ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2 cod. civ. (e che faccia scattare, in entrambi i casi, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Moncler), consenta a Venezio di recedere dallo SPA Venezio.

Condizioni per il Closing della Compravendita Venezio

Il Closing della Compravendita Venezio è subordinato al fatto che entro il 14 ottobre 2021 (c.d. Long Stop Date) siano state compiute tutte le azioni e operazioni che devono essere effettuate alla data del Closing ai sensi dello SPA Soci Rivetti (incluso il pagamento del Corrispettivo Soci Rivetti e la sottoscrizione e pagamento da parte dei Soci Rivetti della porzione di Aumento di Capitale agli stessi riservata).

Al riguardo si precisa che tale condizione potrà essere rinunciata, in tutto o in parte, congiuntamente da Moncler e da Venezio in forma scritta entro il 14 ottobre 2021.

(b) Previsioni rilevanti dell'Accordo di Investimento Soci SPW

Come sopra anticipato, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno altresì previsto la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW al fine di disciplinare, subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti e del Conferimento Venezio, nonché i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP.

Al riguardo si evidenzia che, sebbene Moncler non sia parte dell'Accordo di Investimento Soci SPW, tale accordo si inserisce nel contesto della complessiva operazione di aggregazione quale espressione concreta della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante

⁷ Si tratta delle delibere riguardanti (i) un aumento di capitale (fatta eccezione per l'Aumento di Capitale e/o l'emissione di azioni al servizio di piani di stock option); (ii) il trasferimento della sede sociale di Moncler all'estero; (iii) qualsiasi acquisizione o fusione nella misura in cui la target o l'ente con cui è prevista la fusione abbia un enterprise value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla data del 6 dicembre 2020; e (iv) qualsiasi operazione che preveda la cessione di attività aventi un fair market value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla data del 6 dicembre 2020.

all'operazione medesima e pertanto, ai fini di una compiuta rappresentazione e valutazione degli interessi coinvolti, si segnala che l'Accordo di Investimento Soci SPW:

• (a) disciplina, subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, alcuni elementi propedeutici alla realizzazione della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, tra cui, in particolare, l'impegno di RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) a far sì che RP partecipi, esprimendo voto favorevole, all'Assemblea di Moncler chiamata a deliberare in merito all'Aumento di Capitale;
• (b) disciplina inoltre subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio – i termini e le condizioni: (i) del Conferimento, ossia il conferimento in RP da parte dei Soci SPW (Venezio e i Soci Rivetti, questi ultimi attraverso una società di nuova costituzione, "NewCo S") delle azioni ordinarie Moncler di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e sottoscritte ai sensi, rispettivamente, dello SPA Soci Rivetti e dello SPA Venezio; (ii) il regime applicabile alle azioni Moncler di nuova emissione fino al Conferimento; nonché (iii) i loro reciproci rapporti quali soci di RP.

Poiché per effetto della sottoscrizione da parte dei Soci Rivetti e di Venezio delle azioni di emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, i Soci Rivetti, Venezio (anche in considerazione della propria partecipazione detenuta al di fuori di RP), RP e Remo Ruffini (per le azioni direttamente possedute dallo stesso rivenienti dai piani di incentivazione) verrebbero a detenere insieme una partecipazione in Moncler superiore alla soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società (i.e. il 25% del capitale di Moncler), l'Accordo di Investimento Soci SPW prevede, al fine di escludere il sorgere di tale obbligo di OPA e in coerenza con quanto comunicato al mercato in data 7 dicembre 2020, che RP – nel periodo tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW (23 febbraio 2021) e la fine del 12° mese successivo alla data di superamento della predetta soglia (i.e. la data di assegnazione a Venezio e ai Soci Rivetti delle azioni di nuova emissione) – sarà tenuta a vendere sul mercato ("Sell-Down") un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentanti una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler, post Aumento di Capitale. Qualora la vendita non dovesse aver luogo integralmente prima dell'emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, le parti si sono impegnate a far sì che RP si avvalga dell'esenzione a norma della lettera e), dell'art. 49 del Regolamento Emittenti assumendo l'impegno di vendere a parti non correlate le azioni in eccesso rispetto alla soglia del 25% entro i dodici mesi successivi.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW:

• (i) alla data del Conferimento Venezio (ossia il terzo giorno lavorativo che segue la successiva tra: (a) la data di completamento del Sell-Down e (b) la data in cui, a seguito del Closing, le azioni di nuova emissione destinate a Venezio saranno liberamente trasferibili e ammesse a quotazione sul MTA):
  • RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) faranno in modo che si tenga un'assemblea di RP che deliberi (i) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell'art. 2481-bis, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in RP di tutte le azioni Moncler detenute da Venezio, a fronte dell'emissione di una partecipazione in RP determinata ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW; (ii) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni dell'Accordo di Investimento SPW; (iii) il cambiamento della denominazione sociale di RP; (iv) l'adozione del nuovo statuto;

• Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l'aumento di capitale di RP di cui al precedente punto.
• (ii) alla data del Conferimento Soci Rivetti (che avrà luogo successivamente al Sell-Down e al Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022, nella data comunicata dai Soci Rivetti a RPH e a Venezio con un preavviso di almeno 15 giorni lavorativi, fatto salvo il caso in cui il Closing sia posticipato):
  • RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) faranno in modo che si tenga un'assemblea di RP che deliberi (i) un aumento di capitale riservato a NewCo S ai sensi dell'art. 2481-bis, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in RP di tutte le azioni Moncler detenute da NewCo S, a fronte dell'emissione di una partecipazione in RP determinata ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW; (ii) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni dell'Accordo di Investimento SPW; (iii) la modifica del nuovo statuto in conformità alle previsioni dell'Accordo di Investimento SPW al fine di riflettere la posizione di NewCo S;
  • i Soci Rivetti faranno in modo che Newco S sottoscriva ed esegua integralmente l'aumento di capitale di RP di cui al precedente punto, nonché aderisca all'Accordo di Investimento Soci SPW.

Ad esito del Sell-Down nonché dei successivi conferimenti in RP delle nuove azioni Moncler sottoscritte da Venezio e dai Soci Rivetti (i.e. Conferimento Venezio e Conferimento Soci Rivetti), RP – alla data del presente Parere titolare del 22,5% del capitale sociale di Moncler – sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 24,2% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti); il capitale sociale di RP sarà quindi suddiviso tra RPH (con una quota pari al 66,7% del capitale sociale), Venezio (con una quota pari al 16,8% del capitale sociale) e i Soci Rivetti (con una quota pari al 16,5% del capitale sociale). Tenuto anche conto delle azioni detenute da Venezio e da Remo Ruffini al di fuori di RP, la partecipazione complessivamente riferibile a RP, Remo Ruffini, Venezio e ai Soci Rivetti – sempre ad esito del Sell-Down – sarà pari al 24,8% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti).

L'Accordo di Investimento Soci SPW prevede che, fino al Conferimento Venezio (i) RP si impegni a fare in modo che RPH non acquisti o trasferisca azioni e strumenti finanziari Moncler (fatta eccezione per il Sell-Down); (ii) RP si impegni a non trasferire la propria partecipazione in RP; (iii) Venezio si impegni a non trasferire la propria partecipazione in RP e a non esercitare il diritto di recesso dalla stessa.

L'Accordo di Investimento Soci SPW precisa che le previsioni in esso contenute sono volte unicamente a fornire ai Soci SPW (e, dunque a Venezio e ai Soci Rivetti tramite NewCo S), quali partner del progetto di aggregazione, determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione in RP senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di Remo Ruffini attraverso RPH) di esercitare un controllo su RP in continuità con la situazione attuale.

Per ulteriori informazioni in merito alle previsioni dell'Accordo di Investimento Soci SPW si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate in data 27 febbraio 2021 ai sensi dell'art. 122 TUF e delle relative disposizioni regolamentari, nonché disponibili sul sito internet della Società (www.monclergroup.com, Sezione Governance/Documenti e procedure/Patti parasociali).

2.1.3 Tempistica dell'Operazione

Si prevede che il Closing avvenga entro il 31 marzo 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler tenutosi in data 23 febbraio 2021 ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria della Società chiamata ad approvare l'Aumento di Capitale per il 25 marzo 2021.

Si rinvia al precedente paragrafo 2.1.2 lett. b) per la tempistica del Conferimento Venezio, del Selldown e del Conferimento Soci Rivetti.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come indicato al precedente paragrafo 1.1, l'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, dell'intero capitale di SPW e l'Accordo Quadro aveva già definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale della medesima SPW. Si rammenta al riguardo che, in occasione dell'approvazione dell'Operazione Soci Rivetti, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione avevano già valutato positivamente l'interesse della Società al complessivo progetto di aggregazione, nonché la convenienza delle relative condizioni economiche (che, come visto, risultano essere sostanzialmente analoghe a quelle dell'Operazione).

Tuttavia, si segnala che, rispetto a quanto indicato nel Parere Operazioni Soci Rivetti e nel Documento Informativo Soci Rivetti (nonché nei comunicati del 7 dicembre 2020), Venezio ha rappresentato la volontà di partecipare al progetto di aggregazione di SPW in Moncler e, con ciò, la volontà di accrescere e dare continuità al proprio investimento in Moncler, attraverso la sottoscrizione di nuove azioni Moncler nel contesto dell'Aumento di Capitale per una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio e l'integrale conferimento di dette azioni in RP, al pari di quanto previsto per i Soci Rivetti, il tutto come regolato nell'Accordo di Investimento Soci SPW. Come indicato nel paragrafo 2.1.1, le azioni Moncler di nuova emissione rivenienti dalla porzione di Aumento di Capitale riservato a Venezio saranno soggette a un vincolo di lock-up, con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione.

Pertanto, sebbene lo SPA Venezio non veda quale controparte contrattuale un soggetto incluso nel novero delle "parti correlate" di Moncler come definite dall'art. 3 della Procedura in conformità all'Allegato 1 del Regolamento Consob, si è comunque ritenuto opportuno – in via prudenziale, al fine di garantire la massima tutela degli interessi di Moncler e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione, nonché di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale del progetto di acquisizione complessivamente considerato – sottoporre l'Operazione ai presidi di cui al Regolamento Consob e alla Procedura, anche in continuità con quanto accaduto nel corso della procedura di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler, dell'Operazione Soci Rivetti. E ciò tenuto conto che l'Accordo di Investimento Soci SPW – pur non annoverando Moncler quale parte contrattuale – prevede il coinvolgimento nell'Operazione di:

• RP, società indirettamente controllata da Remo Ruffini, Presidente e Amministratore Delegato della Società, per il tramite di RPH. In particolare RP, in quanto società beneficiaria del Conferimento e già titolare di una partecipazione significativa in Moncler quale asset unico del proprio patrimonio, acquisirà le azioni Moncler di nuova emissione sottoscritte dai

Soci SPW in sede di aumento di capitale della Società ai medesimi riservato. Come sopra detto, ad esito del Sell-Down nonché dei successivi conferimenti in RP delle nuove azioni Moncler sottoscritte da Venezio e dai Soci Rivetti (i.e. Conferimento Venezio e Conferimento Soci Rivetti), RP – alla data del presente Parere titolare del 22,5% del capitale sociale di Moncler – sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 24,2% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti); il capitale sociale di RP sarà quindi suddiviso tra RPH (con una quota pari al 66,7% del capitale sociale), Venezio (con una quota pari al 16,8% del capitale sociale) e i Soci Rivetti (con una quota pari al 16,5% del capitale sociale). Tenuto anche conto delle azioni detenute da Venezio e da Remo Ruffini al di fuori di RP, la partecipazione complessivamente riferibile a RP, Remo Ruffini, Venezio e ai Soci Rivetti – sempre ad esito del Sell-Down – sarà pari al 24,8% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti);

• RPH, società il cui capitale è interamente detenuto da Remo Ruffini; nonché
• Remo Ruffini, il quale oltre a ricoprire le predette cariche nella Società indica nelle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 TUF un controllo di fatto di Moncler per il tramite di RP e RPH;
• Venezio che riveste la posizione di socio di minoranza di SPW e socio di minoranza di RP.

Valutata, per i fini che precedono, l'Operazione nel suo insieme (compresi quindi sia la Compravendita Venezio, sia l'Aumento di Capitale per la porzione riservata a Venezio, sia il Conferimento Venezio), all'esito delle verifiche delle competenti funzioni della Società, è stato accertato il superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" e, in particolare, dell'indice di rilevanza dell'attivo.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

Come indicato in Premessa, l'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, del 100% del capitale di SPW e, più in generale, del progetto di aggregazione di SPW in Moncler, il quale, nel suo complesso, è finalizzato a realizzare l'integrazione del business del Gruppo SPW e quello del Gruppo Moncler.

Tale aggregazione, in particolare, che si prevede essere accretive fin dalla sua realizzazione, è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti, attraverso il potenziamento della capacità del Gruppo di assumere una crescente leadership nel mercato del luxury – in particolare nel segmento in rapida crescita del "new luxury" – rafforzando il potenziale di crescita dei brand coinvolti.

Con l'integrazione tra i predetti gruppi, tra l'altro, vengono messi a fattor comune – ma nel pieno rispetto delle identità e dell'autonomia dei marchi Moncler e Stone Island (di cui è titolare SPW) culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al know-how tecnico di prodotto, per rafforzare la competitività dei brand e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

Anche il reinvestimento della Famiglia Rivetti e di Venezio in Moncler (unitamente all'ingresso di CR nel Consiglio di Amministrazione di Moncler) si iscrive in questa direzione, quale segno tangibile della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante

l'aggregazione e, pertanto, consentirà il rafforzamento delle prospettive di lungo periodo del complessivo progetto di integrazione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come anticipato, l'Accordo Quadro ha definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW in misura pari a Euro 1.150.000.000; pertanto, conformemente a quanto previsto nell'Accordo Quadro, il Corrispettivo Venezio per l'acquisto, da parte di Moncler, della Partecipazione Venezio è pari a Euro 345.000.000,00.

Inoltre, lo SPA Venezio prevede che Venezio reinvesta in Moncler una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio⁸ sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata, ricevendo in cambio un numero complessivo di 4.599.050 nuove azioni ordinarie Moncler valorizzate, in base agli accordi raggiunti, in misura pari a Euro 37,5078 per azione, corrispondente al prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler rivenienti dal predetto Aumento di Capitale⁹ .

Come già riportato nel Documento Informativo Soci Rivetti, nella valutazione in merito alla valorizzazione di SPW, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di Citigroup Global Markets Europe AG ("Citigroup"). In data 5 dicembre 2020 Citigroup ha rilasciato, a beneficio del Consiglio di Amministrazione (in quanto tale) ai fini del suo processo decisionale, la propria fairness opinion (la "Fairness Opinion Citigroup") – sulla base di, e soggetta a, alcuni fattori, assunzioni, limitazioni e procedure specificate nella medesima Fairness Opinion – quanto alla congruità per Moncler, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo per l'intero capitale sociale di SPW10. Citigroup non ha agito come esperto ai sensi del Regolamento Consob e la Fairness Opinion non è rivolta al Comitato Parti Correlate, il quale ha comunque concluso che al Consiglio di Amministrazione erano state messe a disposizione informazioni appropriate e adeguate e, pertanto, non era necessario o opportuno richiedere una autonoma opinion. Citigroup ha impiegato metodologie in linea con la prassi nazionale e internazionale (quali metodo "Discounted Cash Flow", metodo "comparable companies" e metodo "precedent transactions") applicando quelle ritenute più appropriate prendendo in considerazione le finalità dell'analisi, le specifiche caratteristiche delle società e il tipo di operazione.

⁸ Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata a Venezio non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Venezio (i.e. Euro 172.500.000) bensì pari a Euro 172.500.247,59.

⁹ Come già indicato nel Documento Informativo Soci Rivetti, per effetto della sottoscrizione della porzione dell'Aumento di Capitale a loro riservata – sempre al prezzo di Euro 37,5078 per ciascuna azione di nuova emissione – i Soci Rivetti deterranno invece azioni Moncler come segue: Rivetex, per n. 7.680.413 azioni; Mattia Rivetti Riccardi, per n. 779.732 azioni; Ginevra Alexandra Shapiro, per n. 779.732 azioni; Pietro Brando Shapiro, per n. 779.732 azioni; Alessandro Gilberti, per n. 711.507 azioni.

¹⁰ Il corrispettivo per l'intero capitale di SPW include altresì il numero di azioni Moncler che verranno emesse a fronte della sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al precedente par. 2.1.

L'Operazione Soci Rivetti (e, in particolare, la sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dello SPA Soci Rivetti) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 dicembre 2020, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha ampiamente discusso e considerato la particolare valenza strategica dell'operazione di aggregazione e, sul piano finanziario, ha ritenuto in ogni caso congruo il corrispettivo anche sulla base delle risultanze della Fairness Opinion Citigroup, adottando le metodologie di valutazione ritenute più appropriate secondo la prassi nazionale e internazionale. Si rinvia al par. 2.4.1 del Documento Informativo Soci Rivetti per una descrizione di tali metodologie di valutazione.

Per quel che concerne l'Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie Moncler è stato determinato in Euro 37,5078 (comprensivo di Euro 37,3078 di sovrapprezzo) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") l'incarico di predisporre, in qualità di advisor indipendente, una fairness opinion circa la congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler nel contesto dell'Aumento di Capitale riservato ai Soci SPW. Mediobanca, che ha dichiarato l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con la Società tali da pregiudicare la propria indipendenza e autonomia di giudizio, ha rilasciato la propria fairness opinion in data 23 febbraio 2021 (la "Fairness Opinion Mediobanca"), la quale ha adottato come metodi di valutazione principali: i) il discounted cash flow; ii) l'andamento dei prezzi di borsa di Moncler; iii) il metodo dei multipli di mercato; e (iv) come metodo di valutazione di controllo i prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento (c.d. target price). La Fairness Opinion Mediobanca ha concluso – tenuto conto delle limitazioni indicate nella medesima Fairness Opinion Mediobanca e sulla base di specifiche assunzioni ivi illustrate - per la congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di sottoscrizione alla data di riferimento della Fairness Opinion Mediobanca (4 dicembre 2020), in coerenza con la data di determinazione del prezzo di sottoscrizione stesso, e ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell'operazione di aggregazione. La Fairness Opinion Mediobanca è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato "B".

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i contenuti della Fairness Opinion Mediobanca e ha preso atto del fatto che il prezzo di Euro 37,5078 sopra riportato si colloca all'interno di tutti i range di valore delle varie metodologie utilizzate. Inoltre, il prezzo di Euro 37,5078 risulta superiore al prezzo medio per azione di Moncler degli ultimi 6 mesi precedenti l'annuncio dell'operazione di aggregazione (pari a Euro 35,60).

Inoltre, la società incaricata della revisione legale dei conti, KPMG S.p.A., esprimerà le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Moncler rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato nella relazione da redigersi ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6, del cod. civ. e all'art. 158 del TUF. Tale relazione sarà messa a disposizione dei soci di Moncler nei termini previsti dalla normativa vigente.

Per ulteriori informazioni in merito all'Aumento di Capitale e alle relative valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia alla relazione illustrativa sulla proposta di Aumento di Capitale redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità di legge.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2021 ha rinnovato le proprie considerazioni circa la valenza strategica dell'operazione di aggregazione e, sul piano finanziario, ha ritenuto congruo il Corrispettivo Venezio essendo in linea al controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di

SPW già definito nell'Accordo Quadro e oggetto della Fairness Opinion di Citigroup, anche per la porzione che sarà pagata attraverso l'emissione di nuove azioni ordinarie Moncler rivenienti dall'Aumento di Capitale al prezzo sopra indicato; pertanto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Parti Correlate, ha approvato anche l'Operazione (e in particolare la sottoscrizione dello SPA Venezio), nonché, per quanto occorrer possa, la sottoscrizione dello SPA Soci Rivetti, avendo accertato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

2.4.2 Parere del Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate, all'esito della propria attività di analisi e alla luce delle valutazioni effettuate con riferimento all'Operazione, in data del 23 febbraio 2021 ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dello SPA Venezio), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Si rinvia al Parere allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A" per una descrizione della fase istruttoria, nonché per una illustrazione delle analisi e valutazioni del Comitato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come indicato in precedenza, gli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" – e, in particolare, l'indice di rilevanza dell'attivo – risultano superiori alla soglia del 5%.

* * *

Si segnala che Moncler ha aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del RE, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di acquisizione. Pertanto, Moncler è esonerata dall'obbligo di pubblicazione di dati proforma, che non sono quindi esposti nel presente Documento Informativo.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Alla data del presente Documento Informativo, gli accordi relativi all'Operazione non prevedono variazioni nei compensi degli attuali componenti dell'organo di amministrazione di Moncler e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente nell'Operazione

Fatto salvo quanto precisato ai precedenti par. 1.1 e 2.2, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti

di Moncler.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8.1 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob.

In particolare, l'art. 8.1 del Procedura prevede che l'Operazione sia sottoposta esclusivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto della Procedura, del Regolamento Consob e della normativa di tempo in tempo vigente, previo parere motivato favorevole e vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione.

Si segnala, anzitutto, che l'Operazione – costituendo il completamento del progetto di aggregazione di SPW in Moncler iniziato con la Compravendita Soci Rivetti – era già considerata nell'Accordo Quadro, il quale prevedeva un percorso condiviso volto all'acquisizione del 100% del capitale sociale di SPW, e quindi anche della Partecipazione Venezio – ai medesimi termini e condizioni economici dell'acquisto della Partecipazioni Soci Rivetti – e, dunque, già valutata come rispondente all'interesse della Società al momento del rilascio da parte del Comitato del Parere Operazione Soci Rivetti.

In ogni caso la Società ha informato il Comitato rispetto alle trattative e in merito alla complessiva struttura dell'Operazione e ai principali elementi necessari alla valutazione dei relativi termini e condizioni.

I componenti del Comitato hanno ricevuto un'informativa preliminare in merito all'Operazione anche nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

Inoltre, i componenti del Comitato, nella loro qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, hanno ricevuto, in vista della riunione consiliare del 23 febbraio 2021, tutta la documentazione propedeutica all'assunzione delle deliberazioni relative all'Operazione e, in particolare, una presentazione dei principali termini e condizioni dei documenti contrattuali relativi alla Compravendita Venezio e alla Compravendita Soci Rivetti, la bozza della relazione illustrativa sulla proposta di Aumento di Capitale redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, e la Fairness Opinion Mediobanca, correlata dalla relativa presentazione a supporto.

Il Comitato, nell'ambito della propria istruttoria, si è avvalso del supporto del management e delle strutture interne della Società, con i quali è stato intrattenuto un proficuo dialogo – a partire dal coinvolgimento del Comitato e fino all'approvazione del Parere – volto alla rappresentazione di taluni profili rilevanti dell'Operazione, in relazione ai quali il Comitato ha avuto modo di richiedere delucidazioni e approfondimenti, ricevendo adeguato riscontro alle proprie richieste informative.

È stata altresì fornita a beneficio del Comitato una esauriente informativa relativamente alle previsioni dell'Accordo di Investimento Soci SPW che è stato oggetto di una negoziazione separata tra RPH, i Soci Rivetti e Venezio (senza che Moncler fosse direttamente coinvolta); dell'evoluzione delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento Soci SPW il Comitato è stato tempestivamente informato rispetto ai profili rilevanti ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate.

I principali termini e condizioni dell'Operazione sono stati esaminati e discussi dal Comitato nell'ambito delle discussioni intervenute in data 22 febbraio 2021 e nel corso della riunione tenutasi in data 23 febbraio 2021 (nonché nell'ambito di ulteriori riunioni informali); anche nel corso di tali riunioni, il Comitato ha avuto modo di formulare, ai soggetti appositamente invitati dal medesimo Comitato, puntuali osservazioni e richieste di chiarimenti in merito ai profili più rilevanti dell'Operazione.

All'esito delle necessarie verifiche e approfondimenti il Comitato, composto dagli Amministratori Indipendenti Marco De Benedetti, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Virginie Morgon, nella riunione del 23 febbraio 2021 ha approvato all'unanimità il Parere, ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dello SPA Venezio) e avendo accertato la convenienza e correttezza delle relative condizioni economiche.

In data 23 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Moncler, preso atto del Parere reso all'unanimità dei componenti del Comitato, ha deliberato di approvare l'Operazione (e, in particolare, la sottoscrizione dello SPA Venezio), nonché, per quanto occorrer possa, la sottoscrizione dello SPA Soci Rivetti, conferendo al Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, all'Amministratore Delegato e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel e all'Amministratore Delegato e Chief Marketing & Operating Officer Roberto Eggs, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere necessario od opportuno. Alla predetta riunione consiliare erano presenti tutti i componenti del Consiglio e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale. Prima di procedere alla votazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Remo Ruffini, richiamando il coinvolgimento di RPH nell'Operazione, ha dichiarato di essere portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. La delibera relativa è stata assunta con il voto favorevole di tutti i Consiglieri. Su invito del Presidente, erano altresì presenti alcuni Dirigenti della Società nonché gli advisor della Società coinvolti nella Operazione e, in particolare, i rappresentanti di Mediobanca, di Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, advisor legale, e di Cornelli Gabelli e Associati (advisor finanziario dell'Operazione).

Sempre in data 23 febbraio 2021 (i) Moncler e i Soci Rivetti hanno sottoscritto lo SPA Soci Rivetti11; (ii) Moncler e Venezio hanno sottoscritto lo SPA Venezio; (iii) RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento Soci SPW.

In data 23 febbraio 2021 l'Operazione è stata altresì resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 MAR, di due comunicati stampa, uno di Moncler e uno di RPH.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

¹¹ Al riguardo, si segnala che, ai sensi dello SPA Soci Rivetti sottoscritto in data 23 febbraio 2021, le relative parti hanno stabilito di risolvere l'Accordo Quadro.

Milano, 2 marzo 2021

30

Moncler S.p.A.

Allegato "A": "Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Moncler S.p.A." del 23 febbraio 2021

Allegato "B": Fairness Opinion Mediobanca del 23 febbraio 2021.

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MONCLER S.P.A.

1. PREMESSA

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o anche il "Comitato Parti Correlate") di Moncler S.p.A. ("Moncler" o anche la "Società") è chiamato ad esprimere nel presente documento il proprio parere (il "Parere") in merito all'operazione descritta al Paragrafo 2 che segue, in ottemperanza agli artt. 5.8(ii) e 8.1 della "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dalla Società e da ultimo modificata in data 9 maggio 2019 (la "Procedura") e all'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, nella versione vigente alla data del presente Parere (il "Regolamento Consob").

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

2.1 Struttura dell'Operazione

L'operazione sottoposta all'esame del Comitato (l'"Operazione") consiste nell'acquisto, da parte di Moncler, di una partecipazione pari al 30% del capitale di Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), società titolare del marchio Stone Island, detenuta da Venezio Investments Pte Ltd ("Venezio", la "Partecipazione Venezio" e la "Compravendita Venezio"), veicolo interamente posseduto da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") per un corrispettivo complessivo in contanti pari a Euro 345.000.000 (il "Corrispettivo Venezio") che sarà pagato con le modalità di seguito descritte alla data del closing (il "Closing") della Compravendita Venezio e della Compravendita Soci Rivetti (come infra definita).

L'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, del 100% del capitale di SPW e, più in generale, del progetto di aggregazione di SPW in Moncler.

Al riguardo si rammenta infatti che, in data 6 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (il "Parere Operazione Soci Rivetti"), ha approvato all'unanimità il progetto di aggregazione di SPW in Moncler e, in particolare: (i) l'acquisto, da parte di Moncler, di una partecipazione pari al 70% del capitale di SPW detenuta per il 50,1% del capitale da Rivetex S.r.l. ("Rivetex"), società riconducibile a Carlo Rivetti ("CR"), e per il

restante 19,9% da altri membri della Famiglia Rivetti (i "Parenti" e, congiuntamente a Rivetex, i "Soci Rivetti" e questi ultimi, congiuntamente a Venezio, i "Soci SPW"), per un corrispettivo complessivo in contanti pari a Euro 805.000.000 (la "Partecipazione Soci Rivetti", la "Compravendita Soci Rivetti" e il "Corrispettivo Soci Rivetti"); (ii) il reinvestimento in Moncler, da parte dei Soci Rivetti, di una parte del Corrispettivo Soci Rivetti, sottoscrivendo per un importo pari al 50% del medesimo corrispettivo1 la porzione a loro riservata di un aumento di capitale a pagamento della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"); (iii) il conferimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. (società controllata da Remo Ruffini per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., di seguito, rispettivamente, "RP" e "RPH"), da parte dei Soci Rivetti, delle azioni Moncler ricevute all'esito del predetto Aumento di Capitale (l'"Operazione Soci Rivetti" e il "Conferimento Soci Rivetti").

In pari data, a valle della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, Moncler e i Soci Rivetti hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e condizioni della Compravendita Soci Rivetti. L'Accordo Quadro ha altresì definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW in misura pari a Euro 1.150.000.000,00 e ha previsto un percorso condiviso volto all'acquisizione della residua partecipazione di minoranza, pari al 30% del capitale sociale, detenuta in SPW da Temasek per il tramite di Venezio (i.e. la Partecipazione Venezio); all'Accordo Quadro è stata allegata una bozza di sale and purchase agreement (lo "SPA Soci Rivetti"), relativa all'acquisto da parte di Moncler della partecipazione in SPW detenuta da Rivetex (e dai Parenti, a seguito dell'esercizio, da parte di questi ultimi, del diritto di co-vendita previsto dallo statuto di SPW e dalle pattuizioni parasociali in essere, il "Tag-along", su cui cfr. infra).

Inoltre, in data 6 dicembre 2020, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, e i Soci Rivetti e CR (quest ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP (l'''Accordo di Investimento Soci Rivetti'').

Quanto all'Operazione sottoposta all'esame del Comitato e oggetto del presente Parere, Moncler e Venezio hanno negoziato i termini e le condizioni di un sale and purchase agreement relativo alla Compravendita Venezio (lo "SPA Venezio"); conformemente a quanto previsto dall'Accordo Quadro, lo SPA Venezio è stato negoziato sulla base della bozza di SPA Soci Rivetti trasmessa a Venezio in allegato alla

⁴ Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata ai Soci Rivetti non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Soci Rivetti (i.e. Euro 402.500.000) bensì pari a Euro 402.500.552,7048.

notice con la quale è stato offerto anche a Venezio, mediante esercizio del Tag-along, di cedere la propria partecipazione in SPW e dunque di partecipare al complessivo progetto di aggregazione.

In particolare, lo SPA Venezio prevede che Venezio, analogamente a quanto previsto nell'ambito dell'Operazione Soci Rivetti, reinvesta in Moncler una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio2 sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata, ricevendo in cambio un numero complessivo di 4.599.050 nuove azioni ordinarie valorizzate, in base agli accordi raggiunti, in misura pari a Euro 37,5078 per azione, corrispondente al prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler rivenienti dal predetto Aumento di Capitale³ (per maggiori dettagli sullo SPA Venezio, cfr. infra sub par. 2.2)

Al riguardo, pur ricordando che l'Aumento di Capitale è un aumento di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, si segnala che le parti dello SPA Venezio e le parti dello SPA Soci Rivetti hanno convenuto che sia prevista la predisposizione - su base meramente volontaria – di una perizia volta ad attestare che il valore del 50% del capitale di SPW (ossia della quota del capitale sociale di SPW corrispondente alla porzione del corrispettivo che i Soci SPW reinvestiranno in Moncler) sia almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale. Tale perizia, per la cui predisposizione è stato incaricato dai Soci SPW il prof. Pietro Mazzola, verrà messa a disposizione dei soci di Moncler con congruo anticipo rispetto alla data dell' Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul predetto aumento.

Le azioni Moncler di nuova emissione rivenienti dalla porzione di Aumento di Capitale riservato a Venezio saranno soggette a un vincolo di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle azioni ricevute a holding o veicoli controllati o partecipati da Venezio mediante operazioni effettuate fuori mercato), con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione4.

² Per effetto dei necessari arrotondamenti del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler, la porzione dell'Aumento di Capitale riservata a Venezio non sarà esattamente pari al 50% del Corrispettivo Venezio (i.e. Euro 172.500.000) bensì pari a Euro 172.500.247,59.

³ Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a loro riservata - sempre al prezzo di Euro 37,5078 per ciascuna azione di nuova emissione - i Soci Rivetti deterranno invece azioni Moncler come segue: Rivetex, per n. 7.680.413 azioni; Mattia Rivetti Riccardi, per n. 779.732 azioni; Ginevra Alexandra Shapiro, per n. 779.732 azioni; Pietro Brando Shapiro, per n. 779.732 azioni; Alessandro Gilberti, per n. 711.507 azioni.

⁴ Analogo vincolo di lock-up, con le medesime finalità, è previsto anche con riferimento alle azioni Moncler di nuova emissione riservate in sottoscrizione ai Soci Rivetti.

Inoltre, nell'ambito dell'Operazione (così come definita a esito delle interlocuzioni intercorse con Venezio) e rispetto a quanto originariamente previsto ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci Rivetti, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno previsto la sottoscrizione di un accordo di investimento e parasociale (l'"Accordo di Investimento Soci SPW") volto a disciplinare i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti, del conferimento da parte di Venezio in RP delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale (il "Conferimento Venezio" e congiuntamente al Conferimento Soci Rivetti il "Conferimento") e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP. Al riguardo si precisa che, ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW, si intendono risolti in via anticipata (i) l'Accordo di Investimento Soci Rivetti e (ii) con decorrenza dal (e subordinatamente al) Closing il patto parasociale (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i rapporti di RPH e Venezio nella loro qualità di soci di RP. Per maggiori dettagli sull'Accordo di Investimento Soci SPW, cfr. infra sub par. 2.2.2.

2.2 Sintesi degli accordi

Con specifico riferimento alla documentazione contrattuale, nell'ambito dell'Operazione è prevista:

• (i) la sottoscrizione da parte di Moncler, da un lato, e di Venezio, dall'altro lato, dello SPA Venezio il quale disciplina i termini e le condizioni della Compravendita Venezio;
• (ii) la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW tra RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, volto a disciplinare i termini e le condizioni del conferimento in RP da parte dei Soci Rivetti e di Venezio delle azioni Moncler ricevute all'esito dell'Aumento di Capitale (i.e. il Conferimento) e i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP. Come detto, per effetto della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW si intendono risolti in via anticipata (i) l'Accordo di Investimento Soci Rivetti; e (ii) con decorrenza dal (e subordinatamente al) Closing, il patto parasociale (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i rapporti di RPH e Venezio nella loro qualità di soci di RP.

Inoltre, si prevede che, in pari data, i Soci Rivetti e Moncler sottoscrivano lo SPA Soci Rivetti, a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli già esaminati e

approvati dal Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2020 previo parere favorevole del Comitato (i.e. il Parere Operazione Soci Rivetti). Infine, ai sensi dello SPA Soci Rivetti, le relative parti hanno stabilito di risolvere l'Accordo Quadro.

2.2.1 Specifiche previsioni rilevanti dello SPA Venezio

Locked Box

Lo SPA Venezio prevede che, in caso di Leakage (quali pagamenti, impegni, disposizioni a beneficio di Venezio o soggetti al medesimo legati, il tutto come meglio precisato nello SPA Venezio) (i) tra il 31 ottobre 2020 e la data di sottoscrizione dello SPA Venezio; ovvero (ii) tra quest'ultima data e la data del Closing, Venezio sia tenuto a corrispondere a Moncler, come riduzione del Corrispettivo Venezio Euro per Euro, l'importo pari al/ai Leakage avvenuto/i (ove diverso/i da quelli consentiti).

Al riguardo si segnala che, come già previsto dall'Accordo Quadro e dallo SPA Soci Rivetti e come consentito dallo SPA Venezio, prima della data del Closing SPW distribuirà ai suoi azionisti un dividendo straordinario pari a Euro 17.140.000, evento qualificato quale Leakage consentito (tale, dunque, da non determinare una riduzione del Corrispettivo Venezio). Nella valutazione dei termini economici dell'Operazione e della sua complessiva convenienza si è tenuto conto dell'impatto del pagamento del suddetto dividendo straordinario.

Dividendo Moncler 2020

Come già previsto dall'Accordo Quadro e dallo SPA Soci Rivetti, lo SPA Venezio prevede che, ove deliberato dall'Assemblea dei soci di Moncler, il pagamento del dividendo di Moncler relativo all'esercizio 2020 avrà luogo, per quanto possibile, a una data successiva a quella del Closing, in maniera tale che anche le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale riservato anche a Venezio ricevano tale pagamento; nel caso in cui il pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2020 abbia invece luogo prima della data del Closing, Venezio avrà diritto a ricevere da Moncler, quale aggiustamento del Corrispettivo Venezio e a integrazione dello stesso, un ammontare equivalente al dividendo che sarà pagato per ciascuna azione moltiplicato per il numero di azioni di nuova emissione dallo stesso sottoscritte a esito dell'Aumento di Capitale.

Dichiarazioni e garanzie

All'esito delle negoziazioni con Venezio, e tenuto conto della natura di investitore finanziario e istituzionale dello stesso, si è convenuto che Venezio rilasci alcune dichiarazioni e garanzie c.d. fundamental (ad esempio, in relazione alla piena proprietà della Partecipazione Venezio); a fronte di ciò, lo SPA Rivetti prevede che gli

obblighi di indennizzo assunti dai Soci Rivetti in relazione alle dichiarazioni e garanzie aventi a oggetto i bilanci di SPW coprano il 100% (in luogo del 70% originariamente previsto) dei danni eventualmente patiti dalla stessa SPW (e/o da Moncler) per effetto della violazione delle predette dichiarazioni e garanzie.

Interim period

Lo SPA Venezio prevede che l'assunzione di talune delibere da parte di Moncler e delle controllate5 senza il consenso di Venezio ovvero il verificarsi di un'operazione (diversa dall'Operazione) che comporti l'acquisizione, da parte di qualsiasi persona o ente, del controllo su Moncler ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2 cod. civ. (e che faccia scattare, in entrambi i casi, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Moncler), consenta a Venezio di recedere dallo SPA Venezio.

Condizioni per il Closing della Compravendita Venezio

Il Closing della Compravendita Venezio è subordinato al fatto che entro il 14 ottobre 2021 (c.d. Long Stop Date) siano state compiute tutte le azioni e operazioni che devono essere effettuate alla data del Closing ai sensi dello SPA Soci Rivetti (incluso il pagamento del Corrispettivo Soci Rivetti e la sottoscrizione e pagamento da parte dei Soci Rivetti della porzione di Aumento di Capitale agli stessi riservata).

Al riguardo si precisa che tale condizione potrà essere rinunciata, in tutto o in parte, congiuntamente da Moncler e da Venezio in forma scritta entro il 14 ottobre 2021.

2.2.2 Previsioni rilevanti dell'Accordo di Investimento Soci SPW

Come sopra anticipato, RPH e Remo Ruffini (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), da un lato, i Soci Rivetti e CR (quest'ultimo ai soli fini di alcune previsioni), dall'altro lato, e Venezio, dall'altro lato ancora, hanno altresì previsto la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW al fine di disciplinare, subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, i termini e le condizioni del Conferimento Soci Rivetti e del Conferimento Venezio, nonché i relativi rapporti quali soci diretti e indiretti di RP.

Al riguardo si evidenzia che, sebbene Moncler non sia parte dell'Accordo di Investimento Soci SPW, tale accordo si inserisce nel contesto della complessiva operazione di aggregazione quale espressione concreta della condivisione del progetto

⁵ Si tratta delle delibere riguardanti (i) un aumento di capitale (fatta eccezione per l'Aumento di Capitale e/o l'emissione di azioni al servizio di piani di stock option); (ii) il trasferimento della sede sociale di Moncler all'estero; (iii) qualsiasi acquisizione o fusione nella misura in cui la target o l'ente con cui è prevista la fusione abbia un enterprise value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla data del 6 dicembre 2020; e (iv) qualsiasi operazione che preveda la cessione di attività aventi un fair market value superiore al 10% della capitalizzazione di mercato di Moncler alla data del 6 dicembre 2020.

industriale e del disegno strategico sottostante all'operazione medesima e perfanto, ai fini di una compiuta rappresentazione e valutazione degli interessi coinvolti, si segnala che l'Accordo di Investimento Soci SPW:

• (a) disciplina, subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, alcuni elementi propedeutici alla realizzazione della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio, tra cui, in particolare, l'impegno di RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) a far sì che RP partecipi, esprimendo voto favorevole, all'Assemblea di Moncler chiamata a deliberare in merito all'Aumento di Capitale;
• (b) disciplina inoltre subordinatamente al Closing della Compravendita Soci Rivetti e della Compravendita Venezio - i termini e le condizioni: (i) del Conferimento, ossia il conferimento in RP da parte dei Soci SPW (Venezio e i Soci Rivetti, questi ultimi attraverso una società di nuova costituzione, "NewCo S") delle azioni ordinarie Moncler di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e sottoscritte ai sensi, rispettivamente, dello SPA Soci Rivetti e dello SPA Venezio; (ii) il regime applicabile alle azioni Moncler di nuova emissione fino al Conferimento; nonché (iii) i loro reciproci rapporti quali soci di RP.

Poiché per effetto della sottoscrizione da parte dei Soci Rivetti e di Venezio delle azioni di emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, i Soci Rivetti, Venezio (anche in considerazione della propria partecipazione detenuta al di fuori di RP), RP e Remo Ruffini (per le azioni direttamente possedute dallo stesso rivenienti dai piani di incentivazione) verrebbero a detenere insieme una partecipazione in Moncler superiore alla soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società (i.e. il 25% del capitale di Moncler), l'Accordo di Investimento Soci SPW prevede, al fine di escludere il sorgere di tale obbligo di OPA e in coerenza con quanto comunicato al mercato in data 7 dicembre u.s., che RP - nel periodo tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Soci SPW (23 febbraio 2021) e la fine del 12º mese successivo alla data di superamento della predetta soglia (i.e. la data di assegnazione a Venezio e ai Soci Rivetti delle azioni di nuova emissione) - sarà tenuta a vendere sul mercato ("Sell-Down") un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentanti una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler, post Aumento di Capitale. Qualora la vendita non dovesse aver luogo integralmente prima dell'emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, le parti si sono impegnate a far sì che RP si avvalga dell'esenzione a norma della lettera e), dell'art. 49 del Regolamento Emittenti assumendo l'impegno di vendere a parti non correlate le azioni in eccesso rispetto alla soglia del 25% entro i dodici mesi successivi.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW:

(i) alla data del Conferimento Venezio (ossia il terzo giorno lavorativo che segue Ia successiva tra: (a) la data di completamento del Sell-Down e (b) la data in cui, a seguito del Closing, le azioni di nuova emissione destinate a Venezio saranno liberamente trasferibili e ammesse a quotazione sul MTA):

E-MARKET

• RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) faranno in modo che si tenga un'assemblea di RP che deliberi (i) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell'art. 2481-bis, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in RP di tutte le azioni Moncler detenute da Venezio, a fronte dell'emissione di una partecipazione in RP determinata ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW; (ii) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni dell'Accordo di Investimento SPW; (iii) il cambiamento della denominazione sociale di RP; (iv) l'adozione del nuovo statuto;
• Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l'aumento di capitale di RP di cui al precedente punto.
• (ii) Down e al Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022, nella data comunicata dai Soci Rivetti a RPH e a Venezio con un preavviso di almeno 15 giorni lavorativi, fatto salvo il caso in cui il Closing sia posticipato):
  • RPH e Venezio (ciascuno per quanto di propria competenza) faranno in modo che si tenga un'assemblea di RP che deliberi (i) un aumento di capitale riservato a NewCo S ai sensi dell'art. 2481-bis, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in RP di tutte le azioni Moncler detenute da NewCo S, a fronte dell'emissione di una partecipazione in RP determinata ai sensi dell'Accordo di Investimento Soci SPW; (ii) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni dell'Accordo di Investimento SPW; (iii) la modifica del nuovo statuto in conformità alle previsioni dell'Accordo di Investimento SPW al fine di riflettere la posizione di NewCo S;
  • i Soci Rivetti faranno in modo che Newco S sottoscriva ed esegua integralmente l'aumento di capitale di RP di cui al precedente punto, nonché aderisca all'Accordo di Investimento Soci SPW.

Ad esito del Sell-Down nonché dei successivi conferimenti in RP delle nuove azioni Moncler sottoscritte da Venezio e dai Soci Rivetti (i.e. Conferimento Venezio e Conferimento Soci Rivetti), RP - alla data del presente Parere titolare del 22,5% del capitale sociale di Moncler – sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 24,2% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni

proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti); il capitale sociale di RP sarà quindi suddiviso tra RPH (con una quota pari al 66,7% del capitale sociale), Venezio (con una quota pari al 16,8% del capitale sociale) e i Soci Rivetti (con una quota pari al 16,5% del capitale sociale). Tenuto anche conto delle azioni detenute da Venezio e da Remo Ruffini al di fuori di RP, la partecipazione complessivamente riferibile a RP, Remo Ruffini, Venezio e ai Soci Rivetti - sempre ad esito del Sell-Down - sarà pari al 24,8% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44bis, comma 1, del Regolamento Emittenti).

L'Accordo di Investimento Soci SPW prevede che, fino al Conferimento Venezio (i) RP si impegni a fare in modo che RPH non acquisti o trasferisca azioni e strumenti finanziari Moncler (fatta eccezione per il Sell-Down); (ii) RPH si impegni a non trasferire la propria partecipazione in RP; (iii) Venezio si impegni a non trasferire la propria partecipazione in RP e a non esercitare il diritto di recesso dalla stessa.

L'Accordo di Investimento Soci SPW precisa che le previsioni in esso contenute sono volte unicamente a fornire ai Soci SPW (e, dunque a Venezio e ai Soci Rivetti tramite NewCo S), quali partner del progetto di aggregazione, determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione in RP senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di Remo Ruffini attraverso RPH) di esercitare un controllo su RP in continuità con la situazione attuale.

Infine, si segnala che l'Accordo di Investimento Soci SPW contiene alcune previsioni che saranno oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 TUF e delle relative disposizioni di attuazione nei termini previsti dalle medesime previsioni.

2.3 Tempistica indicativa dell'Operazione

Secondo quanto riferito al Comitato, si prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Moncler chiamato a esprimersi in merito all'Operazione delibererà altresì in merito alla convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società chiamata ad approvare l'Aumento di Capitale; (ii) il Closing avvenga entro il 31 marzo 2021.

Si rinvia al precedente paragrafo 2.2.2 per la tempistica del Conferimento Venezio, del Sell-Down e del Conferimento Soci Rivetti.

3. PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO

Come detto, l'Operazione costituisce il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, dell'intero capitale di SPW e l'Accordo Quadro aveva già definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale della medesima SPW. Si rammenta al riguardo che nell'ambito del Parere Operazione Soci Rivetti il Comitato aveva già valutato positivamente l'interesse della Società al complessivo progetto di aggregazione, nonché la convenienza delle relative condizioni economiche (che, come visto, risultano essere sostanzialmente analoghe a quelle dell'Operazione).

Tuttavia, si segnala che, rispetto a quanto indicato nel Parere Operazioni Soci Rivetti (nonché nel relativo documento informativo e nei comunicati del 7 dicembre u.s.), Venezio ha rappresentato la volontà di partecipare al progetto di aggregazione di SPW in Moncler e, con ciò, la volontà di accrescere e dare continuità al proprio investimento in Moncler, attraverso la sottoscrizione di nuove azioni Moncler nel contesto dell'Aumento di Capitale per una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio e l'integrale conferimento di dette azioni in RP, al pari di quanto previsto per i Soci Rivetti, il tutto come regolato nell'Accordo di Investimento Soci SPW. Come indicato nel Paragrafo 2.1, le azioni Moncler di nuova emissione rivenienti dalla porzione di Aumento di Capitale riservato a Venezio saranno soggette a un vincolo di lock-up, con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del Closing, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione.

Pertanto, sebbene lo SPA Venezio non veda quale controparte contrattuale un soggetto incluso nel novero delle "parti correlate" di Moncler come definite dall'art. 3 della Procedura in conformità all'Allegato 1 del Regolamento Consob, si è comunque ritenuto opportuno - in via prudenziale, al fine di garantire la massima tutela degli interessi di Moncler e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione, nonche di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale del progetto di acquisizione complessivamente considerato - sottoporre l'Operazione ai presidi di cui al Regolamento Consob e alla Procedura, anche in continuità con quanto accaduto nel corso della procedura di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler, dell'Operazione Soci Rivetti. E ciò tenuto conto che l'Accordo di Investimento Soci SPW - pur non annoverando Moncler quale parte contrattuale - prevede il coinvolgimento nell'Operazione di:

RP, società indirettamente controllata da Remo Ruffini, Presidente e Amministratore Delegato della Società, per il tramite di RPH. In particolare RP, in quanto società beneficiaria del Conferimento e già titolare di una partecipazione significativa in Moncler quale asset unico del proprio patrimonio, acquisirà le azioni Moncler di nuova emissione sottoscritte dai Soci

SPW in sede di aumento di capitale della Società ai medesimi riservato. Come sopra detto, ad esito del Sell-Down nonché del Conferimento Venezio e del Conferimento Soci Rivetti, RP - alla data del presente Parere titolare del 22,5% del capitale sociale di Moncler - sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 24,2% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis comma 1 del Regolamento Emittenti); il capitale sociale di RP sarà invece suddiviso tra RPH (con una quota pari al 66,7% del capitale sociale), Venezio (con una quota pari al 16,8% del capitale sociale) e i Soci Rivetti (con una quota pari al 16,5% del capitale sociale). Tenuto anche conto delle azioni detenute da Venezio e da Remo Ruffini al di fuori di RP, la partecipazione complessivamente riferibile a RP, Remo Ruffini, Venezio e ai Soci Rivetti - sempre ad esito del Sell-Downsarà pari al 24,8% del capitale sociale di Moncler fully diluted (escludendo dal computo del capitale le azioni proprie detenute da Moncler ex art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti);

• RPH, società il cui capitale è interamente detenuto da Remo Ruffini; nonché
• Remo Ruffini, il quale oltre a ricoprire le predette cariche nella Società indica nelle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 TUF un controllo di fatto di Moncler per il tramite di RP e RPH;
• Venezio che riveste la posizione di socio di minoranza di SPW e socio di minoranza di RP.

Valutata, per i fini che precedono, l'Operazione nel suo insieme (compresi quindi sia la Compravendita Venezio, sia l'Aumento di Capitale per la porzione riservata a Venezio, sia il Conferimento Venezio), all'esito delle verifiche delle competenti funzioni della Società, è stato accertato il superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" e, in particolare, dell'indice di rilevanza dell'attivo. Pertanto:

• (i) previo motivato parere favorevole e vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni;
• (ii) in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 12 della Procedura sarà pubblicato, nei termini previsti da tali disposizioni, il documento informativo relativo all'Operazione.

LA FASE ISTRUTTORIA 4.

Il Comitato osserva anzitutto che l'Operazione - costituendo il completamento del progetto di aggregazione di SPW in Moncler iniziato con la Compravendita Soci Rivetti - era già considerata nell'Accordo Quadro, il quale prevedeva un percorso condiviso volto all'acquisizione del 100% del capitale sociale di SPW, e quindi anche della Partecipazione Venezio - ai medesimi termini e condizioni economici dell'acquisto della Partecipazioni Soci Rivetti = e, dunque, già valutata come rispondente all'interesse della Società al momento del rilascio da parte del Comitato del Parere Operazione Soci Rivetti.

In ogni caso il Comitato è stato informato rispetto alle trattative e in merito alla complessiva struttura dell'Operazione e ai principali elementi necessari alla valutazione dei relativi termini e condizioni.

I componenti del Comitato hanno ricevuto un'informativa preliminare in merito all'Operazione anche nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

Inoltre, i componenti del Comitato, nella loro qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, hanno ricevuto in vista della riunione consiliare del 23 febbraio 2021, tutta la documentazione propedeutica all'assunzione delle deliberazioni relative all'Operazione e, in particolare:

• una presentazione dei principali termini e condizioni dei documenti contrattuali relativi alla Compravendita Venezio e alla Compravendita Soci Rivetti;
• la bozza della relazione illustrativa sulla proposta di Aumento di Capitale redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti; e
• la fairness opinion di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (la "Fairness Opinion Mediobanca" e "Mediobanca"), correlata dalla relativa presentazione a supporto. In particolare, Mediobanca è stata incaricata dal Consiglio di Amministrazione al fine di predisporre, in qualità di advisor indipendente, la Fairness Opinion Mediobanca circa la congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler nel contesto dell'Aumento di Capitale riservato ai Soci SPW. Mediobanca, che ha dichiarato l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con la Società tali da pregiudicare la propria indipendenza e autonomia di giudizio, nella Fairness Opinion Mediobanca ha concluso - tenuto conto delle limitazioni indicate nella medesima Fairness Opinion Mediobanca e sulla base di specifiche assunzioni ivi illustrate - per la congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di sottoscrizione alla data di riferimento della Fairness

Opinion Mediobanca (4 dicembre 2020), in coerenza con la data di determinazione del prezzo di sottoscrizione stesso, e ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell'operazione di aggregazione. La Fairness Opinion Mediobanca ha adottato come metodi di valutazione principali: i) il discounted cash flow; ii) l'andamento dei prezzi di borsa di Moncler; iii) il metodo dei multipli di mercato; e come metodo di valutazione di controllo i prezzi obiettivo (c.d. target price) pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento.

Il Comitato, nell'ambito della propria istruttoria, si è avvalso del supporto del management e delle strutture interne della Società, con i quali è stato intrattenuto un proficuo dialogo – a partire dal coinvolgimento del Comitato e fino all'approvazione del presente Parere - volto alla rappresentazione di taluni profili rilevanti dell'Operazione, in relazione ai quali il Comitato ha avuto modo di richiedere delucidazioni e approfondimenti, ricevendo adeguato riscontro alle proprie richieste informative.

È stata altresì fornita a beneficio del Comitato una esauriente informativa relativamente alle previsioni dell' Accordo di Investimento Soci SPW che è stato oggetto di una negoziazione separata tra RPH, i Soci Rivetti e Venezio (senza che Moncler fosse direttamente coinvolta); dell'evoluzione delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento Soci SPW il Comitato è stato tempestivamente informato rispetto ai profili rilevanti ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate.

I principali termini e condizioni dell'Operazione sono stati esaminati e discussi dal Comitato nell'ambito delle discussioni intervenute in data 22 febbraio 2021 e nel corso della riunione tenutasi in data 23 febbraio 2021 (nonché nell'ambito di ulteriori riunioni informali); anche nel corso di tali riunioni, il Comitato ha avuto modo di formulare, ai soggetti appositamente invitati dal medesimo Comitato, puntuali osservazioni e richieste di chiarimenti in merito ai profili più rilevanti dell'Operazione.

All'esito delle necessarie verifiche e approfondimenti il Comitato, composto dagli Amministratori Indipendenti Marco De Benedetti, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Virginie Morgon, nella riunione del 23 febbraio 2021 ha approvato all'unanimità il presente Parere, ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dello SPA Venezio) e avendo accertato la convenienza e correttezza delle relative condizioni economiche.

5. ANALISI E VALUTAZIONI

5.1 Sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

Il Comitato rileva come l'Operazione costituisca il completamento dell'operazione di acquisto, da parte di Moncler, del 100% del capitale di SPW e, più in generale, del progetto di aggregazione di SPW in Moncler, il quale, nel suo complesso, è finalizzato a realizzare l'integrazione del business del Gruppo SPW e quello del Gruppo Moncler.

Come già osservato nel Parere Operazione Soci Rivetti, tale aggregazione è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti, attraverso il potenziamento della capacità del Gruppo di assumere una crescente leadership nel mercato del luxury - in particolare nel segmento in rapida crescita del "new luxury" rafforzando il potenziale di crescita dei brand coinvolti.

Con l'integrazione tra i predetti gruppi, tra l'altro, vengono messi a fattor comune - ma nel pieno rispetto delle identità e dell'autonomia dei marchi Moncler e Stone Island (di cui è titolare SPW) - culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al know-how tecnico di prodotto, per rafforzare la competitività dei brand e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

Anche il reinvestimento della Famiglia Rivetti e di Venezio in Moncler (unitamente all'ingresso di CR nel Consiglio di Amministrazione di Moncler) si iscrive in questa direzione, quale segno tangibile della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'aggregazione e, pertanto, consentirà il rafforzamento delle prospettive di lungo periodo del complessivo progetto di integrazione.

Infine, il Comitato ha ritenuto che l'operazione di aggregazione sia accretive fin da subito e, valutandola dal punto di vista della sua valenza strategica, ha ritenuto che la stessa sia coerente con gli obiettivi strategici che il Consiglio di Amministrazione della Società ha discusso e definito negli ultimi mesi e anni.

5.2 Sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

Come anticipato, l'Accordo Quadro ha definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW in misura pari a Euro 1.150.000.000; perfanto, conformemente a quanto previsto nell'Accordo Quadro, il Corrispettivo Venezio per l'acquisto, da parte di Moncler, della Partecipazione Venezio (pari al 30% del capitale di SPW) è pari a Euro 345.000.000,00.

Inoltre, lo SPA Venezio prevede che Venezio reinvesta in Moncler una porzione pari a circa il 50% del Corrispettivo Venezio sottoscrivendo e pagando alla data del Closing la porzione dell'Aumento di Capitale allo stesso riservata, ricevendo in cambio

un numero complessivo di 4.599.050 nuove azioni ordinarie Moncler valorizzate, in base agli accordi raggiunti, in misura pari a Euro 37,5078 per azione, corrispondente al prezzo di emissione delle nuove azioni Moncler rivenienti dal predetto Aumento di Capitale (cfr. il precedente par. 2.2).

Il Comitato ritiene che tale modalità di pagamento del Corrispettivo Venezio (i.e. in parte in contanti e in parte in azioni Moncler di nuova emissione), analoga a quella prevista per il Corrispettivo Soci Rivetti, garantisca l'equilibrio finanziario che ha sempre caratterizzato la Società e sia compatibile con i piani di sviluppo di Moncler e della sua politica di dividendo.

Inoltre il Comitato, già in vista del rilascio del Parere Operazione Soci Rivetti, aveva esaminato la fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Europe AG, advisor finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società nella valutazione dell'Operazione, quanto alla congruità per Moncler, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo per l'intero capitale sociale di SPW. Al riguardo il Comitato conferma di condividere i metodi di valutazione utilizzati e, con particolare riferimento al metodo "comparable companies", rammenta di aver verificato che anche l'ampliamento dei peers ad altre società confrontabili avrebbe ulteriormente confermato la congruità del corrispettivo per il 100% del capitale di SPW e, dunque, anche del Corrispettivo Venezio.

Il Comitato ha altresì valutato le condizioni dell'Aumento di Capitale ritenendole congrue, tenuto conto che il prezzo pattuito è in linea o superiore alla media dei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'annuncio (dicembre 2020), considerando la volatilità del titolo e l'impegno di stabilizzazione dei titoli di nuova emissione (sotto forma di lock-up a scalare), come già evidenziato nel Parere Soci Rivetti. Inoltre, le valutazioni del Comitato hanno tenuto conto della Fairness Opinion Mediobanca (advisor indipendente incaricato dal Consiglio di Amministrazione) che ha adottato come metodi di valutazione principali: (i) l'andamento dei prezzi di borsa di Moncler; (ii) il discounted cash flow (DCF); (iii) il metodo dei multipli di mercato; (iv) come metodo di valutazione di controllo i prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento (c.d. target price).

La Fairness Opinion Mediobanca ha concluso - tenuto conto delle limitazioni indicate nella Fairness Opinion Mediobanca medesima e sulla base di specifiche assunzioni ivi illustrate - per la congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di sottoscrizione alla data di riferimento della Fairness Opinion Mediobanca (4 dicembre 2020), in coerenza con la data di determinazione del prezzo di sottoscrizione stesso, e ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell'operazione di aggregazione. Si rinvia per una compiuta analisi dell'advisori dell'advisor alla

Fairness Opinion Mediobanca che sarà allegata al documento informativo relativo all'Operazione sub "Allegato B".

Al riguardo il Comitato precisa di aver esaminato l'andamento del titolo Moncler e, pertanto, di aver rilevato come, a seguito dell'annuncio dell'operazione di aggregazione, la quotazione del titolo abbia subito un incremento. Ciò nonostante, il Comitato conferma le proprie considerazioni circa la congruità delle condizioni dell'Aumento di Capitale, tenuto conto che - in conformità alla migliore prassi per operazioni similari - nel caso di società con azioni quotate occorre considerare, ai fini delle valutazioni, i prezzi di mercato antecedenti la data nella quale siano state diffuse informazioni rilevanti (quali la predetta operazione), utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi, ma comunque antecedenti la data di annuncio dell'operazione.

Il Comitato rileva inoltre che, come già previsto nell'Accordo Quadro e osservato nel Parere Operazione Soci Rivetti, le parti dello SPA Venezio e le parti dello SPA Soci Rivetti hanno convenuto che sia prevista la predisposizione - su base meramente volontaria, essendo l'Aumento di Capitale un aumento di capitale a pagamento da liberarsi in denaro - di una perizia volta ad attestare che il valore del 50% del capitale di SPW (ossia della quota del capitale sociale di SPW corrispondente alla porzione del corrispettivo che i Soci SPW reinvestiranno in Moncler) sia almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale.

Il Comitato, come detto, ha altresì ricevuto una esauriente informativa relativamente alle previsioni dell'Accordo di Investimento Soci SPW (pur non annoverando Moncler tra le parti contrattuali), osservando al riguardo che il rapporto di concambio non è impattato dal prezzo delle azioni Moncler e verificando che non sussiste un conflitto di interesse in capo a Remo Ruffini.

Al riguardo il Comitato rileva altresì che l'Accordo di Investimento Soci SPW prevede uno specifico impegno di RP (i.e. il Sell-Down, cfr. il precedente par. 2.2.2) al fine di evitare (anche per effetto dell'esenzione ai sensi dell'art. 49, lett. e) del Regolamento Emittenti) il sorgere di un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società, tenuto conto che, con l'emissione delle azioni Moncler rivenienti dall'Aumento di Capitale, la partecipazione in Moncler detenuta in aggregato da RPH, i Soci Rivetti e Venezio (unitamente a RP e Remo Ruffini) supererà la soglia rilevante ai fini del sorgere di tale obbligo (i.e. il 25% del capitale di Moncler).

Da ultimo, il Comitato osserva che la Società, sotto il profilo procedurale, ha posto in essere i presidi necessari ai fini della protezione degli interessi tutelati dalle rilevanti disposizioni della Procedura e del Regolamento Consob e, in particolare, condivide la scelta della Società di assoggettare l'Operazione ai previsti dalle

medesime disposizioni. Inoltre, come sopra rappresentato, la Società, in ottemperanza al Regolamento Consob e alla Procedura, ha garantito al Comitato idonei flussi informativi e supporti documentali nonché un'adeguata interlocuzione con le funzioni e il management della Società, al fine della valutazione dell'Operazione da parte del Comitato stesso.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (e, in particolare, alla sottoscrizione dello SPA Venezio), nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

Milano, 23 febbraio 2021

Doll. Marco De Benedetti

Dott.ssa Diva Moriani

Dott. Guido Pianaroli/

Dott.ssa Virginie Morgon

Milano, 23 febbraio 2021

Spettabile Moncler S.p.A. Via Stendhal 47 20144 - Milano

MEDIOBAN

di Credite . Vinanxiario . Ip. " I.

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

In data 6 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o il "Gruppo") ha approvato all'unanimità il progetto di aggregazione (l'"Operazione") di Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), società titolare del marchio Stone Island, in Moncler, i cui termini sono disciplinati da un accordo quadro (I'''Accordo Quadro''') sottoscritto tra Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., (società riconducibile a Carlo Rivetti fitolare di una partecipazione pari al 50,10% del capitale di SPW) e altri soci di SPW riconducibili alla famiglia Rivetti (e, in particolare, Alessandro Gilberti, Mattia Riccardi Rivetti, Ginevra Alexandra Shapiro e Pietro Brando Shapiro) titolari complessivamente del 19,90% del capitale di SPW (dette persone fisiche, congiuntamente a Rivetex S.r.l., i "Soci SPW"). L'Operazione è stata annunciata al mercato in data 7 dicembre 2020 (la "Data Annuncio").

Temasek Holdings (Private) Limited, società internazionale di investimenti con sede a Singapore ("Temasek") detiene la residua partecipazione pari al 30% del capitale sociale di SPW.

L'Accordo Quadro prevede l'acquisizione del 70% del capitale di SPW detenuto dai Soci SPW da parte della Società tramite corrispettivo per cassa; nell'Accordo Quadro è altresì previsto che, al closing dell'Operazione, i Soci SPW reinvestano in Moncler un controvalore pari al 50% del corrispettivo ricevuto per la cessione della partecipazione dagli stessi detenuta, sottoscrivendo un aumento di capitale a pagamento della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod.civ., ricevendo in cambio un numero di 10.731.116 azioni di nuova emissione Moncler (l'"Aumento di Capitale Riservato"), valorizzate in misura pari a Euro 37,5078 per azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), corrispondente al prezzo medio per azione degli ultimi 3 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione. Temasek aderirà all'operazione agli stessi termini convenuti da Carlo Rivetti e gli altri Soci SPW.

L'Operazione è stata qualificata da Moncler come operazione tra parti correlate di maggior rilevanza e assoggettata alla disciplina di cui al Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché alla procedura per operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Moncler si è riunito (i) per la convocazione dell'Assemblea societaria chiamata ad approvare l'Aumento di Capitale Riservato e (ii) ai fini degli adempimenti societari connessi a detta Assemblea, (iii) per approvare la relazione illustrativa degli amministratori relativa agli argomenti all'ordine dell'Assemblea (la "Relazione"). In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha conferito in data 22 febbraio 2021 a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") incarico (l'"Incarico") finalizzato all'emissione di una fairness opinion relativa alla valutazione della congruità, dal punto di vista finanziario, del Prezzo di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato all'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data Annuncio, ovvero il 4 dicembre 2020 (il "Parere") (l'"Incarico").

Il Parere è pertanto indirizzato esclusivamente al CdA di Moncler e si basa sull'assunto che l'Aumento di Capitale Riservato venga posto in essere secondo termini e condizioni non

Moscifobanta Bioneta di Cregilia, l'inonziario S.p.A.
Piozzetta Enrico Cuccia, l
20121 Milano, Italia
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Mediobonco, iscrillo all'Albo dei Gruppi Bancoi ol n. Ilosa
Aderente al Fondo Intermedio di Capitale sottoscritto e versato € 443.521.470.00

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significativamente difformi da quelli in esso rappresentati. In particolare, il Parere è basato sulle assunzioni riportate al Paragrafo 2.2.

Il Parere è stato redatto da Mediobanca a supporto e per uso interno ed esclusivo del CdA di Moncler che se ne potrà avvalere nei limiti e termini contenuti nel presente Parere. Pertanto, il Parere: (i) non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a ferzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, salvo preventiva autorizzazione scritta di Mediobanca ovvero ove ciò sia richiesto da leggi o regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti, mercato o altra autorità competente, a tal proposito si precisa che Mediobanca acconsente sin d'ora alla messa a disposizione del presente Parere a corredo della relazione degli amministratori e della documentazione societaria relativa all'Aumento di Capitale Riservato (ii) è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Moncler e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nel Parere e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi, ivi inclusi gli azionisti di Moncler rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza. In particolare, il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Moncler e dei suoi azionisti relativamente all'Operazione e all'Aumento di Capitale Riservato, i cui termini sono stati approvati in data 6 dicembre 2020 e non sono stati oggetto di attività svolte da Mediobanca.

Si precisa che Mediobanca opera in qualità di consulente finanziario e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale di natura, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, legale, attuariale, contabile, fiscale, industriale, tecnica. E espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo il Consiglio di Amministrazione di Moncler nelle proprie decisioni e il Parere si basa sul presupposto che i membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler assumano le proprie decisioni in autonomia di giudizio. Mediobanca (i) riceverà ai sensi dell'Incarico una remunerazione fissa per il rilascio del Parere, non condizionata al completamento dell'Operazione e/o dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) fa parte di un primario gruppo bancario che svolge, tra l'altro, attività di private e investment banking, asset management, servizi di consulenza finanziaria, attività di negoziazione titoli e attività di finanziamento per varie tipologie di soggetti e istituzioni. Nel corso del normale esercizio di tali attività, Mediobanca potrebbe in certe occasioni effettuare operazioni e detenere posizioni in strumenti finanziari (inclusi strumenti finanziari derivati) emessi da Moncler e/o dalle società coinvolte nell'Operazione (e/o nell' Aumento di Capitale Riservato) e/o dai loro soci e/o dalle loro controllate e collegate, per conto proprio o per conto dei propri clienti. Nell'ambito del normale esercizio delle proprie attività Mediobanca potrebbe inoltre svolgere le suddette attività e/o prestare tali servizi a favore di Moncler, delle società coinvolte nell'Operazione (e/o nell'Aumento di Capitale Riservato) e/o dei loro soci e/o delle loro controllate e collegate. Per completezza si segnala che alla data odierna Mediobanca ha in essere e/o sta valutando con la Società dei finanziamenti (anche collegati a prodotti derivati), in relazione ai quali ha percepito e/o percepirà dei compensi e/o interessi.

Mediobanca, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, ritiene che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con Moncler che possano pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Mediobanca.

In coerenza con la data di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione nel contesto dell'Accordo Quadro, il Parere è riferito alle condizioni economico-finanziarie e di mercato disponibili alla data del 4 dicembre 2020 (la "Data di Riferimento del Parere"), ultimo giorno di Borsa antecedente alla Data Annuncio. Mediobanca ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico finanziarie disponibili e la Data di Riferimento del Parere non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico patrimoniale e finanziario di Moncler. In ogni caso, in generale, è inteso che sviluppi successivi nelle condizioni di mercato così come in tutte le Informazioni utilizate nei termini e condizioni dell'Aumento di Capitale Riservato, potrebbero avere un effetto anche significativo sulle conclusioni del Parere. Mediobanca peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni ivi presenti, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate. In particolare, il Parere non tiene in alcun modo in considerazione le variazioni delle condizioni economiche e di mercato successive al 4 dicembre 2020 e i risultati per l'esercizio 2020 di Moncler, resi noti in data 18 febbraio 2021.

Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi

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rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o delle sue conclusioni. In nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il presente Parere e le conclusioni in esso contenute non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato. Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico, né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario.

Le valutazioni esposte nel Parere sono state condotte in ottica di stand-alone e going concern pertanto i risultati dell'analisi prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Operazione. Inoltre, il Parere contiene assunzioni e stime considerate ragionevolmente appropriate da Mediobanca anche con riferimento alla prassi italiana e internazionale, e determinate sulla base delle Informazioni.

Inoltre, va rilevato che le analisi valutative sono state effettuate al solo scopo di valutare la congruità del Prezzo di Sottoscrizione. Pertanto, con il presente Parere, Mediobanca non esprime alcun giudizio circa: (i) il valore economico e/o il prezzo di mercato, pre o post Aumento di Capitale Riservato, che Moncler potrebbe avere in futuro o in un contesto diverso rispetto a quello in esame, ivi incluso in ipotesi di realizzazione dell'Aumento di Capitale Riservato con termini e condizioni diversi rispetto a quelli ad oggi proposti, né nulla di quanto indicato nel Parere può o potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici di Moncler; o (ii) la situazione finanziaria e/o la solvibilità di Moncler (iii) il valore economico di SPW e (iv) la congruità del corrispettivo per cassa pattuito per l'acquisto di SPW. Mediobanca non si assume alcuna responsabilità diretta e/o indiretta per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o parziale delle informazioni contenute nel Parere.

Documentazione utilizzata 1-

Nello svolgimento dell'Incarico e nell'elaborazione del Parere, Mediobanca ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle varie metodologie valutative selezionate, nonché a documenti, dati ed informazioni forniti dal management di Moncler sulle attese di sviluppo dell'attività del Gruppo e dei relativi risultati economico finanziari (complessivamente, le "Informazioni").

Tra le Informazioni, si evidenzia la seguente documentazione (la "Documentazione Rilevante");

• a) relazioni finanziare annuali e/o infra-annuali, comunicati stampa e presentazioni alla comunità finanziaria di Moncler per gli esercizi 2019 e 2020;
• b) comunicati stampa e presentazione al mercato pubblicati relativamente all'acquisizione di SPW in data 7 dicembre 2020;
• c) documento per operazioni con parti correlate di maggior rilevanza pubblicato in data 13 dicembre 2020:
• d) proiezioni economico finanziarie per il periodo 2020-2025 disponibili al 4 dicembre 2020, basate sul consensus degli analisti di ricerca e fornite dal management della Società corredate da chiarimenti e indicazioni ricevuti anche nel corso di incontri e call con il management (le "Proiezioni Finanziarie"). Si precisa che la Società ha confermato che tali proiezioni rappresentano una buona approssimazione del piano industriale della Società stessa:
• e) bozza della "Relazione illustrativa degli Amministratori" alla data del 9 febbraio 2021 e successive bozze aggiornate;
• f) documento nominato "Procedura interna relativa allo svolgimento dei test di impaiment concernenti le voci "Avviamento" e "Marchi"" relativo all'anno fiscale 2019;
• g) ricerche ed analisi finanziarie relative a Moncler e al settore in cui opera pubblicate da analisti di ricerca di broker e banche di investimento;

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• h) informazioni, dati di mercato e dati economici e patrimoniali anche prospettici rinvenienti principalmente da Factset e Bloomberg nonché da altre basi di dati;
• i) corsi di borsa e volumi di negoziazione delle azioni Moncler osservati su diversi orizzonti temporali;
• j) altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Sono inoltre stati realizzati approfondimenti con il management della Società finalizzati ad ottenere chiarimenti sulle metodologie di reportistica contabile e sulle attese di sviluppo e strategia di crescita riguardanti Moncler e il settore di riferimento nel medio-lungo termine.

Nell'espletamento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Mediobanca ha:

• (i) confidato (a) sulla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate, ivi inclusa la Documentazione Rilevante, senza effettuare né direttamente né indirettamente alcuna autonoma verifica, accertamento e/o analisi, e (b) sul fatto che non vi siano dati, informazioni o fatti non rivelati la cui omissione renda ingannevoli le Informazioni;
• (ii) fatto affidamento sugli aspetti legali, contabili, fiscali e tecnici dell'Aumento di Capitale Riservato così come riportati nelle Informazioni e nella Documentazione Rilevante.

Mediobanca non si assume, pertanto, alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate per le proprie analisi e per l'elaborazione e la stesura del Parere.

2. Principali difficoltà e limiti della valutazione e assunzioni sottostanti il Parere

2.1 Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• l'incertezza delle Proiezioni Finanziarie utilizzate per la valutazione di Moncler, che non solo per loro natura sono dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni sottostanti, la cui variazione potrebbe avere un impatto anche significativo sulle risultanze delle valutazioni, ma sono in questo caso derivanti da fonti diverse dalla Società, seppur validate dalla stessa;
• l'indisponibilità nelle informazioni messe a disposizione da parte della Società del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Moncler;
• il limitato orizzonte temporale delle Proiezioni Finanziarie che fa sì che una parte considerevole del valore d'azienda sia concentrata nel Terminal Value;
• il limitato numero di pubblicazioni degli analisti di ricerca di broker e banche di investimento contenenti proiezioni economico finanziarie esplicite di lungo termine di Moncler ed il loro livello di accuratezza e di dettaglio relativamente alle ipotesi utilizzate;
• il limitato numero di società quotate realmente comparabili a Moncler sulla base di un insieme di caratteristiche (ad esempio dimensione, modello di business, livello di integrazione, posizionamento, tassi di crescita e stadio di maturità, esposizione geografica, risultati economici, struttura finanziaria e copertura da parte degli analisti di ricerca, etc.);
• il fatto che i prezzi di borsa della Società e delle società quotate identificate come comparabili siano potenzialmente influenzati dalla presenza inter alia di eventuali ciclicità settoriali, pressioni speculative in positivo od in negativo indipendenti dalle prospettive economiche, finanziarie e di business delle stesse;
• I attuale scenario di elevata incertezza macroeconomica derivante dall'epidemia Covid-19 e dal continuo flusso di notizie ad essa collegato che determina un incremento della volatilità dei mercati finanziari a livello globale.

2.2 Principali assunzioni sottostanti il Parere

In relazione a quanto sopra riportato, si rappresenta che ai fini della predisposizione del presente Parere è stata effettuata la seguente principale assunzione: il fatto che i futuri risultati economico finanziari di Moncler rispecchino le Proiezioni Finanziarie.

Occorre pertanto segnalare che, qualora, successivamente alla data di emissione del Parere, si manifestino modifiche rispetto a quanto sopra ipotizzato, le conclusioni del Parere potrebbero modificarsi anche in maniera significativa. Mediobanca, come già indicato in premessa, peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate.

3. Individuazione del percorso valutativo condotto e della congruità del Corrispettivo

3.1 Finalità del parere: tratti caratteristici delle valutazioni

Come indicato in premessa, le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle considerazioni effettuate. Tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensi interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri comporta, infatti, la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione. Pertanto, in nessun caso, singole parti del presente Parere possono essere utilizzate separatamente dal Parere stesso nella sua interezza.

Il percorso valutativo 3.2

3.2.1 Metodologie valutative

Tenuto conto, oltre che delle Informazioni disponibili, delle limitazioni relative alle proiezioni economico finanziarie, del settore di riferimento in cui opera Moncler, delle caratteristiche specifiche del Gruppo, nonché della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali, i metodi individuati sono i seguenti.

Metodi di valutazione principali:

• a) Andamento dei Prezzi di Borsa;
• b) Discounted Cash Flow;
• c) Multipli di Mercato.

Metodo di valutazione di controllo:

a) Prezi Obiettivo (c.d. Target Price) pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento.

3.2.2 Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa

• a) Nel caso di società quotate in Borsa la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato undisturbed quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi.
• b) Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (i) utilizzo di medie aritmetiche dei prezzi ponderati per i volumi; (ii) utilizzo di periodi di riferimento di 1 mese e 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento della Valutazione.
• c) Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione dell'Andamento dei Prezzi di Borsa si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 35,8 ed Euro 40,7.

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Il Discounted Cash Flow ("DCF") rappresenta una metodologia analitica ed appartiene alla famiglia dei metodi di valutazione di tipo finanziario. Tale metodo permette di recepire le Proiezioni Finanziarie del Gruppo e di cogliere le specifiche prospettive di crescita a medio-lungo termine della Società indipendentemente dal sentiment del mercato borsistico, ma tenuto conto del piano di sviluppo della società stessa e delle prospettive di crescita del mercato in cui opera.

L'Enterprise Value ("EV") è uguale alla somma fra:

• Valore dei flussi di cassa netti previsti generati dalla gestione operativa ("Unlevered Free Cash Flows" o "UFCF") per il periodo esplicito scontati al costo medio ponderato del capitale ("WACC");
• Valore terminale ("Terminal Value" o "TV"), ovvero il valore residuo dell'azienda oggetto di valutazione al termine del periodo esplicito delle proiezioni. Per la stima del TV si è soliti scontare all'infinito l'UFCF dell'ultimo periodo, debitamente normalizzato per retificare l'impatto di poste non ricorrenti, ad un tasso di attualizzazione pari a quello usato per gli altri flussi e corretto per un coefficiente di crescita perpetua ("g").

In termini sintetici, la formalizzazione di quanto sopra esposto si può rappresentare nel modo seguente:

$$\mathbf{EV} = \left[ \sum_{\mathbf{t}=\mathbf{t}}^{\mathbf{n}} \frac{\mathbf{U} \mathbf{F} \mathbf{C} \mathbf{F}_{\mathbf{t}}}{\mathbf{(1+WACC)^{\mathbf{t}}}} \mathbf{ \mathbf{+}} + \underbrace{\mathbf{T} \mathbf{V}}_{\text{(1+WACC)^{\mathbf{n}}}} \right]$$

Ai fini del presente Parere è stato considerato quale periodo esplicito delle proiezioni l'arco temporale 2021-2025 sulla base delle Proiezioni Finanziarie.

II WACC è stato calcolato sulla base della formula finanziaria che considera come parametri il costo del debito, il costo dell'equity e la struttura finanziaria di riferimento, dove il costo dell'equity è stato calcolato sulla base del modello del Capital Asset Pricing Model.

Il Terminal Value è stato calcolato come capitalizzazione illimitata dell'UFCF affeso all'anno nesimo, sulla base della formula di Gordon.

Al fine di determinare il valore dell'equity di Moncler, l'EV è stato rettificato per le seguenti voci patrimoniali: in positivo (i) cassa netta e (ii) partecipazioni non consolidate integralmente; in negativo (i) poste assimilabili alla posizione finanziaria - c.d. "debt-like items" (quali il TFR) e (ii) patrimonio netto di terzi.

Sono state inoltre svolte analisi di sensitività del WACC e del coefficiente di crescita perpetua al fine di definire il range di valutazione.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del DCF si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 33,1 ed Euro 43,6.

3.2.4 Metodo dei Multipli di Mercato

Il metodo dei Multipli di Mercato è basato sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili a quella oggetto di valutazione. Per l'applicazione del criterio si calcolano una serie di rapporti (c.d. "multipli" o "moltiplicatori") - riferiti al campione di aziende comparabili selezionate - fra il valore di Borsa ed alcuni parametri significativi selezionati.

L'applicazione del metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi: (i) selezione del campione di riferimento e verifica della sua rappresentatività, (ii) determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per le quotazioni di Borsa, (iii) identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi per il settore oggetto di analisi, e (iv) determinazione dei multipli di mercato per le società incluse nel campione e conseguente determinazione del valore teorico attribuito dal mercato al Gruppo.

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Una delle ipotesi fondamentali alla base di tale metodologia è l'affinità fra la società oggetto di valutazione e le società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. La scelta dei multipli avviene in base alle caratteristiche del settore nel quale opera la società oggetto di valutazione, anche tenendo in considerazione l'attuale prassi di mercato per questo settore utilizzata dagli analisti di ricerca.

Per la definizione dei prezzi di Borsa delle società considerate, sono stati utilizzati i prezzi di chiusura alla Data di Riferimento della Valutazione.

Al fine di determinare il valore dell'equity di Moncler, l'EV è stato rettificato per le seguenti voci patrimoniali: in positivo (i) cassa netta e (ii) partecipazioni non consolidate integralmente; in negativo (i) poste assimilabili alla posizione finanziaria - c.d. "debt-like items" (quali il TFR) e (ii) patrimonio netto di terzi.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del Multipli di Mercato si offiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 31,8 ed Euro 46,9.

3.2.5 Metodo dei Prezzi Obiettivo (c.d. Target Price)

Come ulteriore metodo sono stati considerati i valori attribuiti a Moncler dagli analisti finanziari di broker e banche di investimento in termini di Target Price nell'ambito delle valutazioni contenute nelle ricerche disponibili sulla Società.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno analizzare i valori attribuiti a Moncler dagli analisti finanziari nelle ricerche della Società pubblicate sino al giorno antecedente la Data Annuncio.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei Prezzi Obiettivo degli Analisti di Ricerca si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 37,0 ed Euro 40,2.

Conclusioni A

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti, si ritiene che il Prezzo di Sottoscrizione, pari a Euro 37,5078 (inclusivo di sovrapprezzo) relativo all'Aumento di Capitale Riservato, sia congruo da un punto di vista finanziario.

L'emissione del presente Parere è stata specificatamente approvata dal Comitato Fairness Opinion di Mediobanca.

MEDIOBANCA

Matteo Calegari (Head of Consumer & Luxury)

Antonio Da Ros (Managing Director)