Moncler

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2021

MONCLER S.P.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 51.670.524,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede straordinaria per il giorno 25 marzo 2021, in unica convocazione.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 575.000.800,2948 (cinquecentosettantacinquemilioniottocento/2948) di cui massimi Euro 3.066.033,2 (tremilionisessantaseimilatrentatre/2) da imputare a capitale e massimi Euro 571.934.767,0948 (cinquecentosettantunomilioninovecentotrentaquattromilasettecentosessantasette/0948) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 (quindicimilionitrecentotrentamilacentosessantasei) nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 37,5078 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, riservato in sottoscrizione a Rivetex S.r.l., Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro, Alessandro Gilberti e Venezio Investments Pte Ltd., da liberarsi anche mediante compensazione. Modifiche conseguenti dell'Art. 5 dello statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, come di seguito illustrato.

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è finalizzata a illustrare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 575.000.800,2948 (di cui Euro 3.066.033,2 a titolo di capitale ed Euro 571.934.767,0948 a titolo di sovraprezzo), mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 37,5078 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna nuova azione, riservato in sottoscrizione a Rivetex S.r.l., Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro, Alessandro Gilberti e Venezio Investments Pte Ltd. (veicolo interamente controllato in via indiretta da Temasek Holdings (Private) Limited), da liberarsi anche mediante

compensazione, come oltre meglio descritto (l'"Aumento di Capitale Riservato").

* * *

DEFINIZIONI

"Accordo Quadro"	indica l'accordo quadro sottoscritto in data 6
	dicembre 2020 tra Moncler, da un lato, e Rivetex
	e i Parenti, dall'altro lato.
"Aumento di Capitale Riservato"	indica l'aumento di capitale sociale riservato della
	Società, oggetto della presente Relazione.
"Borsa Italiana"	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano,
	Piazza degli Affari n. 6.
"Citigroup"	indica Citigroup Global Markets Europe AG,
	succursale italiana, con sede in Milano, via dei
	Mercanti n. 12.
"Closing"	indica il closing della Compravendita.
"Comitato Parti Correlate" o il "Comitato"	indica il comitato composto da amministratori
	indipendenti di Moncler, organo deputato ai sensi
	degli articoli 5(ii) e 8.1 della Procedura a rilasciare
	il proprio parere motivato sull'interesse della
	Società al compimento dell'Operazione, nonché
	sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e
	procedurale delle relative condizioni.
"Compravendita"	indica la compravendita della Partecipazione tra
	Moncler (in qualità di acquirente) e i Soci SPW (in
	qualità di venditori).
"Consob"	indica la Commissione Nazionale per le Società e
	la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
"Corrispettivo"	indica il corrispettivo pari a Euro 1.150.000.000
	per l'acquisto, da parte di Moncler, della
	Partecipazione.
"CR"	indica Carlo Rivetti.
"Moncler" o la "Società"	indica Moncler S.p.A., con sede legale in Milano,
	via Stendhal n. 47, capitale sociale di Euro

51.670.524,80, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 04642290961. "Operazione" indica la complessiva operazione che prevede, in

particolare, la Compravendita della Partecipazione e la contestuale sottoscrizione, da parte dei Soci SPW, dell'Aumento di Capitale Riservato della Società (per un controvalore pari a circa il 50% del Corrispettivo).

"Parenti" indica i membri della Famiglia Rivetti, diversi da CR, titolari del 19,9% del capitale sociale di SPW (i.e. Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro, Alessandro Gilberti).

"Partecipazione" indica il 100% del capitale di SPW detenuta per il 50,1% da Rivetex, per il 19,9% dai Parenti e per il restante 30% da Venezio.

"Procedura" indica "Procedura per la disciplina delle parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 9 maggio 2019.

"Regolamento Consob" indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in vigore alla data della presente Relazione.

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Rivetex" indica Rivetex S.r.l. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, capitale sociale di Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 10537490962.

"Soci Rivetti"	indica Rivetex e i Parenti.
"Soci SPW"	indica Rivetex, i Parenti e Venezio.

"SPA" indica i sale and purchase agreement sottoscritti in data 23 febbraio 2021 tra, rispettivamente, Moncler, da un lato, e Rivetex e i Parenti, dall'altro lato, e Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, aventi a oggetto l'acquisto, complessivamente, del 100% del capitale sociale di SPW.

"SPW" indica Sportswear Company S.p.A. con sede legale in Bologna, Galleria Cavour n. 4, capitale sociale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 01046470371.

"Temasek" indica Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C, il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore.

"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Venezio" indica Venezio Investments Pte Ltd., società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Temasek.

1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto dell'operazione (l'"Operazione") che consiste

nell'acquisto (la "Compravendita") da parte di Moncler di una partecipazione pari al 100% del capitale di Sportswear Company S.p.A. ("SPW" e la "Partecipazione"), società titolare del marchio Stone Island, per un corrispettivo complessivo, calcolato sul 100% del capitale di SPW, pari a Euro 1.150.000.000 (il "Corrispettivo"), da pagarsi alla data del closing della Compravendita (il "Closing") con le modalità di seguito descritte. Il capitale sociale di SPW è attualmente detenuto dai seguenti soggetti (i quali rivestono quindi il ruolo di soci venditori nell'ambito della Compravendita): (i) per il 50,1% del capitale da Rivetex S.r.l. ("Rivetex"), società riconducibile a Carlo Rivetti ("CR"), (ii) per il 19,9% da altri membri della Famiglia Rivetti (i.e. Mattia Rivetti Riccardi, Ginevra Alexandra Shapiro, Pietro Brando Shapiro e Alessandro Gilberti) (i "Parenti"); e (iii) per il restante 30% da Venezio Investments Pte Ltd ("Venezio"), veicolo interamente controllato in via indiretta da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek"), il cui capitale è, a sua volta, interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Ai fini della presente Relazione, Venezio, Rivetex e i Parenti sono definiti come i "Soci SPW".

1.1 Finalità dell'Operazione

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata a realizzare l'integrazione del business del gruppo facente capo a SPW (il "Gruppo SPW") con quello del gruppo facente capo a Moncler (il "Gruppo" o il "Gruppo Moncler").

In particolare, l'Operazione, che si prevede essere accretive fin dalla sua realizzazione, è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti, attraverso il potenziamento della capacità del gruppo facente capo a Moncler di assumere una crescente leadership nel mercato del luxury – in particolare nel segmento in rapida crescita del "new luxury" – rafforzando il potenziale di crescita dei brand coinvolti.

Con l'integrazione tra i predetti gruppi, tra l'altro, vengono messi a fattor comune – sempre nel pieno rispetto delle identità e dell'autonomia dei marchi Moncler e Stone Island (di cui è titolare SPW) – culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al know-how tecnico di prodotto, per rafforzare la competitività dei brand e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

In questa direzione si iscrivono anche la sottoscrizione, da parte dei Soci SPW, dell'Aumento di Capitale Riservato per un controvalore pari a circa il 50% del Corrispettivo, e l'ingresso di CR nel Consiglio di Amministrazione di Moncler, quali segni tangibili della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione che consentirà il rafforzamento delle prospettive di lungo periodo del complessivo progetto di integrazione.

1.2 La documentazione contrattuale relativa dell'Operazione

Come già comunicato da Moncler, in data 6 dicembre 2020 è stato sottoscritto tra la Società, da un lato, e Rivetex e i Parenti, dall'altro lato, un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") ai sensi del quale le relative parti hanno, tra l'altro, definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW in

misura pari al Corrispettivo (i.e. Euro 1.150.000.000) e stabilito un percorso condiviso volto a consentire, nel rispetto ed in esecuzione dei patti in essere tra i Soci SPW e dello statuto di SPW, l'adesione all'Operazione anche da parte di Venezio.

Successivamente, in data 23 febbraio 2021, a esito delle discussioni intercorse tra la Società, Rivetex, i Parenti e Venezio conformemente a quanto previsto dall'Accordo Quadro, le parti sono addivenute alla sottoscrizione della documentazione contrattuale rilevante volta all'acquisto del 100% del capitale sociale di SPW da parte di Moncler. Tale documentazione contrattuale consiste, in particolare in:

• (a) un sale and purchase agreement sottoscritto tra Moncler, da un lato, e Rivetex e i Parenti, dall'altro lato, avente ad oggetto l'acquisto da parte della Società di una partecipazione pari al 70% del capitale di SPW a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 805.000.000,00; e
• (b) un sale and purchase agreement tra Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, avente ad oggetto l'acquisto da parte di Moncler della residua partecipazione pari al 30% del capitale di SPW a fronte di un corrispettivo pari a Euro 345.000.000,00 (i predetti share purchase agreement, nel seguito, gli "SPA").

L'acquisto delle partecipazioni di SPW attualmente detenute da Rivetex e dai Parenti è subordinato al fatto che entro il termine ultimo del 30 settembre 2021 (c.d. Long Stop Date) si siano verificate le seguenti condizioni: (a) tutte le autorizzazioni antitrust rilevanti (e in particolare quelle di Germania e Austria) siano state ottenute; e (b) l'Aumento di Capitale Riservato sia stato approvato dalla prima Assemblea straordinaria di Moncler chiamata a deliberare su tale argomento o dalla successiva qualora in tale prima Assemblea non sia stato raggiunto il quorum costitutivo. Al riguardo si precisa che alla data della presente Relazione la condizione sospensiva sub (a) risulta soddisfatta in quanto le relative autorizzazioni sono state rilasciate dalle competenti autorità antitrust in data 8 febbraio 2021 per la Germania ed in data 2 marzo 2021 per l'Austria.

L'acquisto delle partecipazioni di SPW attualmente detenute da Venezio è invece subordinato al fatto che si verifichi il closing della compravendita disciplinata dallo SPA sottoscritto tra Moncler, da un lato, e Rivetex e i Parenti, dall'altro lato. Qualora tale condizione si verifichi, l'acquisto delle partecipazioni di SPW attualmente detenute da Venezio da parte di Moncler avverrà sempre al Closing in sostanziale contestualità con l'acquisto delle partecipazioni di SPW attualmente detenute da Rivetex e dai Parenti.

La sottoscrizione degli SPA è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Moncler in data 23 febbraio 2021. Tali accordi sono stati altresì resi noti al mercato dalla Società mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), di un comunicato stampa.

Inoltre, in considerazione del fatto che, contestualmente alla sottoscrizione degli SPA, i Soci Rivetti e Venezio hanno sottoscritto un accordo di investimento e parasociale con Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (holding di partecipazioni interamente controllata da Remo Ruffini) ("RPH") il quale prevede, tra

l'altro, l'ingresso di CR nel Consiglio di Amministrazione di Moncler e che tutte le azioni di Moncler di nuova emissione ricevute dai Soci SPW vengano conferite in Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP") (società attualmente partecipata per l'87,2% da RPH e per il 12,8% da Venezio), secondo tempi e con modalità definiti di comune accordo tra le parti(¹ ), Moncler ha ritenuto, in via prudenziale, di assoggettare comunque l'Operazione al regime e ai presidi posti dalla disciplina sulle parti correlate qualificando l'Operazione quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob. Pertanto: (a) l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Moncler previo rilascio di motivati pareri favorevoli del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e degli artt. 5.8(ii) e 8.1 della Procedura, rilasciati rispettivamente in data 6 dicembre 2020 e 23 febbraio 2021; e (b) Moncler ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione rispettivamente in data 13 dicembre 2020 e in data 2 marzo 2021 due documenti informativi relativi ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in conformità all'art. 5 del Regolamento Consob e all'art. 12 della Procedura.

1.3 Le modalità di pagamento del Corrispettivo

Gli SPA prevedono, tra l'altro, che il Corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione venga versato per cassa da Moncler, fermo restando che al Closing i Soci Rivetti e Venezio, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnati a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato per un ammontare (comprensivo di sovraprezzo) pari complessivamente a Euro 575.000.800,2948. L'Aumento di Capitale Riservato verrà quindi liberato dai Soci SPW (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) mediante compensazione tra il relativo prezzo di sottoscrizione e un pari importo del Corrispettivo spettante ai Soci SPW medesimi in virtù della vendita della Partecipazione.

Al riguardo, pur ricordando che l'Aumento di Capitale Riservato è un aumento di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, si segnala che le parti hanno convenuto che sia prevista la predisposizione – su base meramente volontaria – di una perizia volta ad attestare che il valore del 50% del capitale di SPW (ossia della quota del capitale sociale di SPW corrispondente alla porzione del Corrispettivo che i Soci SPW reinvestiranno in Moncler) sia almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale Riservato. Tale perizia, per cui è stato incaricato dai Soci SPW il prof. Pietro Mazzola, verrà messa a disposizione dei soci di Moncler con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul predetto aumento.

⁽ 1 ) Per maggiori informazioni a tale riguardo si vedano le comunicazioni al mercato effettuate in data 23 febbraio 2021 da RPH.

1.4 Le finalità dell'Aumento di Capitale Riservato e l'emissione delle nuove azioni

Alla luce di quanto indicato al Paragrafo 1.3, l'Aumento di Capitale Riservato è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Moncler necessarie a pagare una porzione del Corrispettivo della Compravendita pari all'ammontare dello stesso Aumento di Capitale Riservato (² ).

Per effetto della sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, i Soci SPW riceveranno un numero complessivo di massime n. 15.330.166 nuove azioni ordinarie della Società e, in particolare: (a) Rivetex riceverà n. 7.680.413 azioni; (b) Mattia Rivetti Riccardi riceverà n. 779.732 azioni; (c) Ginevra Alexandra Shapiro riceverà n. 779.732 azioni; (d) Pietro Brando Shapiro riceverà n. 779.732 azioni; (e) Alessandro Gilberti riceverà 711.507 azioni; (f) Venezio riceverà n. 4.599.050 azioni. Per informazioni in merito al vincolo di lock-up assunto dai Soci SPW sulle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, si rimanda al Paragrafo 6.

Le azioni di nuova emissione sono state valorizzate in base agli accordi raggiunti in data 6 dicembre 2020 in misura pari a Euro 37,5078 per azione (corrispondente sostanzialmente al prezzo medio per azione degli ultimi 3 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione comunicato il 6 dicembre 2020). Per ulteriori informazioni sulle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, si rimanda anche al Paragrafo 6.

1.5 La valutazione di SPW

Nella valutazione in merito alla valorizzazione di SPW, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di Citigroup Global Markets Europe AG ("Citigroup") che in data 5 dicembre 2020 ha rilasciato, a beneficio del Consiglio di Amministrazione (in quanto tale) ai fini del suo processo decisionale, la propria fairness opinion (la "Fairness Opinion") – sulla base di, e soggetta a, alcuni fattori, assunzioni, limitazioni e procedure specificate nella medesima Fairness Opinion – quanto alla congruità per Moncler, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo per l'intero capitale sociale di SPW, che include altresì il numero di azioni Moncler che verranno emesse a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato. Citigroup ha impiegato metodologie in linea con la prassi nazionale e internazionale (quali metodo "Discounted Cash Flow", metodo "comparable companies" e metodo "precedent transactions") applicando quelle ritenute più appropriate prendendo in considerazione le finalità dell'analisi, le specifiche caratteristiche delle società e il tipo di operazione.

A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha ampiamente discusso e considerato la particolare valenza strategica dell'Operazione e, sul piano finanziario, ha ritenuto in ogni caso congruo il corrispettivo anche sulla base delle risultanze della Fairness Opinion di Citigroup, adottando le metodologie di valutazione ritenute più appropriate secondo la prassi nazionale e internazionale.

⁽ 2 ) Pertanto, l'Aumento di Capitale Riservato non è destinato alla riduzione ovvero al mutamento della struttura di indebitamento finanziario di Moncler.

In particolare, sono state prese in esame le seguenti tre metodologie:

• il metodo dei flussi di cassa attualizzati ("Discounted Cash Flow" o "DCF");

• il metodo dei multipli dei multipli di mercato (o "Comparable companies");

• il metodo dei multipli di transazioni comparabili (o "Precedents").

1.6 Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha approvato il Progetto di Bilancio relativo all'esercizio 2020, i cui risultati, nonostante il perdurare degli effetti negativi legati alla pandemia, hanno registrato un deciso recupero nella seconda parte dell'anno a conferma della forza del brand Moncler e dell'efficacia del modello di business del Gruppo.

Analisi dei Ricavi Consolidati

Nell'esercizio 2020 Moncler ha realizzato ricavi pari a Euro 1.440,4 milioni, rispetto a Euro 1.627,7 milioni nell'esercizio 2019, in diminuzione dell'11% a tassi di cambio costanti e del 12% a tassi di cambio correnti. Nel quarto trimestre, nonostante il perdurare degli effetti negativi legati alle azioni di contenimento della pandemia, il Gruppo ha realizzato un fatturato pari a Euro 675,3 milioni in crescita dell'8% a tassi di cambio costanti e del 7% a tassi di cambio correnti, grazie soprattutto alla forte espansione del mercato cinese, alla crescita di Corea e Giappone ed all'eccellente performance del business online.

	Esercizio 2020		Esercizio 2019		Variazione %
					Cambi	Cambi
	(Euro/000)	%	(Euro/000)	%	correnti	costanti
Asia	717.860	49,8%	715.244	43,9%	+0%	+2%
EMEA (escl. Italia)	379.538	26,3%	463.530	28,5%	-18%	-18%
Italia	122.345	8,6%	184.989	11,4%	-34%	-34%
Americhe	220.666	15,3%	263.942	16,2%	-16%	-15%
Ricavi Totali	1.440.409	100,0	1.627.704	100,0	-12%	-11%
		%		%

Ricavi per Area Geografica

L'Asia ha registrato una performance positiva, in crescita del 2% a tassi di cambio costanti nell'esercizio 2020 e del 26% nel quarto trimestre. La Cina continentale ha guidato i risultati della Region con tassi di

crescita fortemente a doppia cifra ed in accelerazione negli ultimi mesi dell'anno, seguita da Corea e Giappone entrambi in ulteriore sviluppo nel quarto trimestre.

In EMEA (fatta esclusione per l'Italia), nell'esercizio 2020, i ricavi sono diminuiti del 18%, a tassi di cambio sia costanti che correnti, con una performance in leggero miglioramento nel quarto trimestre (- 13%) supportata da una buona domanda locale che, nonostante alcune chiusure temporanee dei negozi, ha parzialmente bilanciato l'assenza di turisti. Germania, Scandinavia e Russia, anche nel corso del quarto trimestre, hanno registrato la migliore performance, con ottimi risultati in entrambi i canali.

L'Italia ha registrato ricavi in calo del 34%, un trend continuato anche nel quarto trimestre. Tale risultato è stato influenzato in maniera importante delle stringenti misure di contenimento messe in atto per contenere l'epidemia da Covid-19, che hanno non solo limitato l'afflusso dei turisti, ma anche portato alla chiusura prolungata di negozi. Tali effetti sono continuati negli ultimi mesi dell'anno quando i principali negozi italiani sono stati chiusi per diversi giorni durante novembre e dicembre, mesi particolarmente importanti per il business di Moncler.

Le Americhe hanno registrato un calo del fatturato del 15% a tassi di cambio costanti e del 16% a tassi di cambio correnti, in ripresa nel corso del quarto trimestre (+5% a tassi di cambio costanti), con performance positive in entrambi i canali.

	Esercizio 2020		Esercizio 2019		Variazione %
			(Euro/000		Cambi	Cambi
	(Euro/000)	%	)	%	correnti	costanti
Retail	1.089.496	75,6%	1.256.918	77,2%	-13%	-12%
Wholesale	350.913	24,4%	370.787	22,8%	-5%	-5%
Ricavi Totali	1.440.409	100,0%	1.627.704	100,0%	-12%	-11%

Ricavi per Canale Distributivo

Nel corso dell'esercizio 2020 il canale distributivo retail ha conseguito ricavi pari a Euro 1.089,5 milioni rispetto a Euro 1.256,9 milioni nell'esercizio 2019, in calo del 12% a tassi di cambio costanti, a causa delle misure restrittive per limitare la diffusione del virus imposte dai diversi governi nel mondo durante tutto il 2020 e la conseguente ripetuta chiusura dei negozi. In deciso miglioramento i risultati del quarto trimestre (+5% a tassi di cambio costanti) guidati dai mercati asiatici, in particolare da quello cinese, che ha segnato tassi di crescita a doppia cifra in forte accelerazione nel quarto trimestre, e dall'e-commerce.

I ricavi dei negozi aperti da almeno 12 mesi (Comparable Store Sales Growth - CSSG) sono diminuiti del 18%, a causa dei ripetuti lockdown e degli effetti negativi sul traffico legati alla pandemia. Nel secondo semestre il CSSG è stato del -9%.

Il canale wholesale ha registrato ricavi pari a Euro 350,9 milioni rispetto a Euro 370,8 milioni nell'esercizio 2019, in diminuzione del 5% a tassi di cambio costanti e correnti, con un quarto trimestre in crescita a doppia cifra (+31% a tassi di cambio costanti). Il miglioramento progressivo dei risultati nella seconda parte dell'anno, e in particolare nell'ultimo trimestre, è stato guidato da importanti riordini, da un diverso timing nelle spedizioni delle collezioni Autunno/Inverno e dall'ottima performance degli e-tailer.

Rete Distributiva Monomarca

Al 31 dicembre 2020, la rete di negozi monomarca Moncler si compone di 219 punti vendita diretti (DOS), in aumento di 10 unità rispetto al 31 dicembre 2019, di cui 2 negozi aperti nel quarto trimestre, e di 63 punti vendita wholesale (shop-in-shop) in diminuzione di 1 unità rispetto al 31 dicembre 2019, considerando anche 5 conversioni da wholesale a retail.

	31/12/2020	30/09/2020	31/12/2019	Aperture nette Esercizio 2020
Retail Monomarca	219	217	209	10
Asia	104	104	104	-
EMEA (escl. Italia)	61	59	56	5
Italia	19	19	19	-
Americhe	35	35	30	5
Wholesale Monomarca	63	63	64	(1)

Analisi dei Risultati Operativi e Netti Consolidati

Nell'esercizio 2020, il margine lordo consolidato è stato pari a Euro 1.089,6 milioni con un'incidenza sui ricavi del 75,6% rispetto al 77,7% dell'esercizio 2019. Nel secondo semestre il margine lordo è stato pari al 78,1%, sostanzialmente allineato rispetto al 78,3% nel secondo semestre 2019. Nel corso del primo semestre del 2020 il margine lordo era stato negativamente influenzato dagli effetti della pandemia sui ricavi che aveva comportato importanti svalutazioni delle rimanenze dei prodotti Primavera/Estate 2020.

Nell'esercizio 2020 le spese di vendita sono state pari a Euro 463,6 milioni, con un'incidenza sui ricavi pari al 32,2%, rispetto al 30,0% nell'esercizio 2019. Nel corso del secondo semestre Moncler ha registrato un importante miglioramento dell'incidenza delle spese di vendita grazie al recupero di fatturato e ad un maggiore controllo sui costi relativi alla gestione dei negozi, in particolare a livello di affitti e personale. Le spese di vendita includono Euro 240,2 milioni di costi per affitti prima dell'applicazione dell'IFRS 16 (Euro 254,8 milioni nel 2019).

Le spese generali ed amministrative sono state pari a Euro 173,4 milioni, con un'incidenza sui ricavi del 12,0%, rispetto al 10,5% dell'esercizio 2019, anche in questo caso con un miglioramento della performance nella seconda parte dell'anno.

I piani di incentivazione azionaria, inclusi nelle spese di vendita, generali ed amministrative, sono stati pari a Euro 31,0 milioni rispetto a Euro 29,4 milioni nel 2019.

Le spese di marketing sono state pari a Euro 83,8 milioni, con un'incidenza sui ricavi del 5,8% inferiore rispetto al 7,0% dell'esercizio 2019, anche per effetto delle azioni di focalizzazione messe in atto a seguito della pandemia da Covid-19.

Gli ammortamenti, escludendo quelli relativi ai diritti d'uso, sono stati pari a Euro 80,2 milioni, in aumento del 15% rispetto a Euro 70,0 milioni dell'esercizio 2019, con un'incidenza sui ricavi del 5,6% rispetto al 4,3% dell'esercizio precedente.

L'EBIT è stato pari a Euro 368,8 milioni, in diminuzione del 25% rispetto a Euro 491,8 milioni nell'esercizio 2019, con un'incidenza percentuale sui ricavi del 25,6% rispetto al 30,2% dell'esercizio 2019. Nel secondo semestre l'EBIT è stato pari a Euro 404,3 milioni, con un'incidenza sul fatturato pari al 39,0% rispetto al 36,8% nel secondo semestre 2019. Un risultato che conferma l'efficacia delle azioni prontamente poste in essere per affrontare gli effetti della pandemia, e la capacità di concentrarsi sulle attività di rafforzamento del Brand e di sviluppo di lungo periodo del Gruppo.

Nell'esercizio 2020 il risultato della gestione finanziaria è stato negativo e pari a Euro 23,3 milioni rispetto a Euro 21,1 milioni nello stesso periodo del 2019, comprensivo di passività per leasing derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 pari a Euro 22,0 milioni nel 2020 (Euro 20,2 milioni nel 2019).

Il tax rate dell'esercizio 2020 è stato pari al 13,1%, rispetto al 23,8% nell'esercizio 2019. Nell'esercizio 2020 Moncler ha potuto beneficiare di un minore tax rate, grazie alla contabilizzazione di benefici fiscali straordinari legati al riallineamento del valore fiscale del marchio Moncler previsto dall'articolo 110 del Decreto Legge n. 104/2020, "Decreto Agosto". Tale beneficio fiscale si esaurisce nell'esercizio 2020 e quindi dal 2021 il Gruppo tornerà ad un tax rate normalizzato.

L'utile netto è stato pari a Euro 300,4 milioni nel 2020, con un'incidenza sui ricavi del 20,9%, in diminuzione del 16% rispetto a Euro 358,7 milioni nell'esercizio 2019.

Analisi dei Risultati Patrimoniali Consolidati

Al 31 dicembre 2020, la posizione finanziaria netta è stata positiva e pari a Euro 855,3 milioni, rispetto a Euro 662,6 milioni al 31 dicembre 2019.

Come richiesto dal principio contabile IFRS 16, al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha contabilizzato lease liabilities pari a Euro 640,3 milioni rispetto a Euro 622,9 milioni al 30 giugno 2020 e Euro 639,2 milioni al 31 dicembre 2019.

Il capitale circolante netto è stato pari a Euro 165,0 milioni, in aumento rispetto a Euro 128,2 milioni al 31 dicembre 2019, con un'incidenza sul fatturato pari all'11,5% rispetto al 7,9% al 31 dicembre 2019; tale incremento è prevalentemente riconducibile al maggior valore del magazzino generato dagli effetti della pandemia.

Nel corso dell'esercizio 2020, sono stati effettuati investimenti netti per Euro 90,4 milioni, in diminuzione rispetto a Euro 120,8 milioni nel 2019, poiché, a seguito della pandemia da Covid-19, Moncler ha deciso di posticipare alcuni progetti sia corporate che commerciali.

Il free cash flow nell'esercizio 2020 è stato pari a Euro 195,5 milioni, rispetto a Euro 340,0 milioni nell'esercizio 2019.

Evoluzione Prevedibile della Gestione

Il 2021 sarà l'anno in cui Stone Island entra a far parte dell'azienda Moncler, un momento importante nella storia e nella strategia del Gruppo. Il 2021 sarà anche il secondo anno di pandemia da Covid-19, che molto probabilmente continuerà a influenzare le economie mondiali e la domanda di beni di lusso. Infatti, data anche l'attuale incertezza sui tempi per completare i piani di vaccinazione, si può ritenere che le misure atte a limitarne la diffusione possano rimanere in vigore per una buona parte dell'anno con possibili effetti negativi sia sul traffico locale che, soprattutto, su quello dei turisti.

Per l'esercizio 2021 il Gruppo continuerà a lavorare per mantenere una struttura organizzativa agile, flessibile e reattiva, perseguendo l'implementazione delle seguenti linee strategiche e con una forte focalizzazione sull'integrazione tra Stone Island e Moncler.

Consolidamento nel settore del "nuovo lusso"

Con l'operazione Stone Island, il gruppo Moncler rafforza la propria capacità di essere interprete delle evoluzioni dei codici culturali delle nuove generazioni per continuare a svilupparsi all'interno dell'importante segmento del "nuovo lusso", un concetto caratterizzato da esperienziali, inclusività, senso

di appartenenza ad una comunità e contaminazione di significati e mondi diversi come quello dell'arte, della cultura, della musica e dello sport. Uniti dalla filosofia "beyond fashion, beyond luxury", i due Brand mettono a fattor comune culture imprenditoriali, manageriali, creative e di know-how tecnico e conoscenze di sostenibilità nel pieno rispetto dell'identità e dell'autonomia dei Marchi.

Nel corso dei prossimi mesi il Gruppo inizierà ad implementare le linee guida del piano di aggregazione di Sportswear Company (società che detiene il marchio Stone Island) in Moncler.

Rafforzamento della cultura digitale. Pensare, definire ed attuare la propria strategia in chiave digitale è un obiettivo sempre più importante per Moncler che crede nell'importanza della contaminazione tra tutte le divisioni e, in particolare ritiene che il digitale sia non solo un importante strumento di vendita ma soprattutto il mezzo di attuazione delle proprie strategie presenti e future. Nel corso del 2021, Moncler concluderà l'importante progetto d'internalizzazione del proprio canale di vendita online in tutti i paesi in cui opera e lancerà un nuovo sito e-commerce con un'experience completamente rinnovata.

Sviluppo internazionale, consolidamento e controllo diretto dei mercati "core". Negli anni Moncler ha seguito una chiara strategia di crescita internazionale mantenendo sempre un forte controllo sul business. Con il brand Moncler, il Gruppo vuole continuare a sviluppare selettivamente i mercati internazionali e nel contempo consolidare la propria presenza nei mercati "core", anche attraverso la crescita attenta della rete di negozi monomarca retail, un controllato ampliamento della superficie media degli stessi e il rafforzamento del canale digitale. Nel contempo con il brand Stone Island, il Gruppo comincerà a lavorare per aumentare il controllo nei principali mercati ed inizierà uno sviluppo internazionale del business per rafforzarsi soprattutto in Asia e nelle Americhe.

Sviluppo sostenibile del business. Moncler persegue da sempre una strategia di sviluppo del business sostenibile e responsabile, allineata alle aspettative degli stakeholder e coerente con la propria strategia di lungo periodo. Un approccio che si basa non solo sull'impegno a porsi obiettivi sempre più sfidanti ma anche sulla consapevolezza che ogni azione ha degli impatti sulla società e l'ambiente dove operiamo. Nel corso del 2021, Moncler continuerà ad implementare le azioni e i progetti necessari per perseguire gli obiettivi inclusi nel Piano di Sostenibilità Moncler Born to Protect con focus su cinque macro aree di intervento: cambiamenti climatici, economia circolare, catena di fornitura responsabile, valorizzazione della diversità e supporto alle comunità locali.

Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società si rinvia al sito internet di Moncler (www.monclergroup.com).

2 Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Come sopra indicato, l'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto dell'Operazione di Compravendita da parte di Moncler di una partecipazione pari al 100% del capitale di Sportswear

Company S.p.A., società titolare del marchio Stone Island, per un corrispettivo complessivo, calcolato sul 100% del capitale di SPW, pari a Euro 1.150.000.000.

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata a realizzare l'integrazione del business del gruppo facente capo a SPW con quello del gruppo facente capo a Moncler. In quest'ottica si inquadra la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dei Soci SPW per un controvalore pari a circa il 50% del Corrispettivo, quali elementi della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione che consentirà il rafforzamento delle prospettive di lungo periodo del complessivo progetto di integrazione. In particolare, nell'ambito degli accordi raggiunti in data 6 dicembre 2020, è stato previsto il reinvestimento da parte dei Soci SPW in azioni Moncler di nuova emissione ad un prezzo di Euro 37,5078 per azione, pari sostanzialmente al prezzo medio per azione di Moncler degli ultimi tre mesi precedenti la sottoscrizione degli accordi.

In data 23 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Moncler che ha approvato la presente Relazione, ha provveduto alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Moncler rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. il quale dispone che "il prezzo di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le società quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'advisor indipendente Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") che ha rilasciato in pari data, a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Moncler, una fairness opinion, allegata alla presente Relazione come Allegato "A" e disponibile sul sito internet di Moncler (www.monclergroup.com), nel contesto della documentazione ai fini dell'Assemblea, alla quale si rinvia per la determinazione dei range di valore delle varie metodologie utilizzate. In particolare, la fairness opinion ha adottato come metodi di valutazione principali: i) l'andamento dei prezzi di borsa di Moncler; ii) il discounted cash flow; iii) il metodo dei multipli di mercato; e come metodo di valutazione di controllo i prezzi obiettivo (c.d. target price) pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento.

La fairness opinion ha concluso - tenuto conto delle limitazioni indicate nella fairness opinion medesima e sulla base di specifiche assunzioni ivi illustrate - per la congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di sottoscrizione alla data di riferimento della fairness opinion (4 dicembre 2020), in coerenza con la data di determinazione del prezzo di sottoscrizione stesso, e ultimo giorno di borsa antecedente alla data di annuncio dell'Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i contenuti della fairness opinion di Mediobanca e preso atto che il prezzo di Euro 37,5078 sopra riportato si colloca all'interno di tutti i range di valore delle varie metodologie utilizzate. Inoltre, il prezzo di Euro 37,5078 risulta superiore alla media dei prezzi di chiusura degli ultimi 6 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione (pari a Euro 35,60). In conformità alla migliore

prassi per operazioni similari, infatti, nel caso di società con azioni quotate in Borsa, ai fini delle valutazioni occorre considerare i prezzi di mercato antecedenti la data nella quale siano state diffuse informazioni rilevanti (quali l'Acquisizione), utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi, ma comunque antecedenti la data di annuncio dell'operazione.

Per mera completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari a Euro 6,2981 e a Euro 2,8928, rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Moncler.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto determinato: (i) il valore complessivo dell'Aumento di Capitale Riservato da proporre all'Assemblea in massimi Euro 575.000.800,2948, di cui massimi Euro 3.066.033,20 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 571.934.767,0948 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo; (ii) il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, da sottoporre all'Assemblea straordinaria di Moncler, in Euro 37,5078, di cui Euro 0,20 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 37,3078 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo; e conseguentemente, (iii) l'emissione di massime complessive numero 15.330.166 nuove azioni ordinarie di Moncler, prive di indicazione del valore nominale.

La società incaricata della revisione legale dei conti, KPMG S.p.A., è chiamata ad esprimere le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Moncler rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato nella relazione da redigersi ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6, del codice civile ed all'art. 158 del TUF. Tale relazione è messa a disposizione dei soci di Moncler nei termini previsti dalla normativa vigente.

3 Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, "le ragioni dell'esclusione" del diritto di opzione devono essere illustrate dagli amministratori, in particolare – fondandosi l'Aumento di Capitale Riservato sull'esclusione ai sensi del quinto comma del medesimo articolo – sotto il profilo della descrizione dell'"interesse della società" che esige l'esclusione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione a favore dei Soci SPW ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni già richiamate nel Paragrafo 1.1 che precede e di seguito ulteriormente argomentate.

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto della Operazione i cui termini prevedono, tra l'altro, quale presupposto per i Soci SPW, di poter reinvestire una porzione del corrispettivo della Compravendita in azioni di Moncler. Pertanto, l'esclusione del diritto di opzione va esaminata nel più ampio contesto dell'interesse dell'Operazione per Moncler che, come detto, è volta a realizzare l'integrazione del business del Gruppo SPW con quello del Gruppo Moncler. Moncler e SPW, attraverso l'Operazione, intendono mettere a fattor comune culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al

proprio know-how tecnico di prodotto per rafforzare la competitività dei brand Moncler e Stone Island nel pieno rispetto delle identità e dell'autonomia dei marchi accelerando il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

Ciò detto, l'Operazione, in ogni caso, viene proposta con l'adozione di tutte le tutele che l'ordinamento prevede per operazioni nelle quali vi sia una esclusione del diritto di opzione. Infatti:

• è stata prevista la predisposizione – su base meramente volontaria – di una perizia volta ad attestare che il valore del 50% del capitale di SPW (ossia della quota del capitale sociale di SPW corrispondente alla porzione del Corrispettivo che i Soci SPW reinvestiranno in Moncler) sia almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale Riservato. Tale perizia verrà messa a disposizione dei soci di Moncler con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul predetto aumento;

• come richiesto dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile, le azioni poste al servizio dell'Aumento di Capitale Riservato verranno emesse ad un prezzo congruo secondo i parametri previsti dalla medesima disposizione. Tale congruità dovrà, tra l'altro, essere confermata dal parere della società di revisione di cui all'art. 158 del TUF.

4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento previste

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è riservata in via esclusiva ai Soci SPW, che provvederanno alla sottoscrizione di tali azioni ai sensi degli accordi relativi all'Operazione (al riguardo, si rimanda anche al Paragrafo 1.3 che precede).

Non sono previste altre forme di collocamento, né è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte.

5 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato

Si prevede che la Compravendita trovi attuazione (in sostanziale contestualità con l'esecuzione della delibera dell'Aumento di Capitale Riservato) entro il 31 marzo 2021, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Moncler dell'Aumento di Capitale Riservato oggetto della presente Relazione.

6 Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione

Nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato saranno emesse complessive numero 15.330.166 nuove azioni ordinarie di Moncler prive di indicazione del valore nominale.

Tali azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti

delle azioni ordinarie Moncler già in circolazione; inoltre le stesse saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MTA"), al pari delle azioni ordinarie Moncler già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Ai sensi degli accordi relativi all'Operazione, le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno soggette a un vincolo di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle azioni ricevute a veicoli controllati o partecipati dai Soci SPW mediante operazioni effettuate fuori mercato), con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 12 mesi dalla data del Closing della Compravendita della Partecipazione, fermo restando che, alla scadenza di tale periodo, tale lock-up troverà applicazione per ulteriori 6 (sei) mesi (e, dunque sino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni di nuova emissione.

Si evidenzia che il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni Moncler già ammesse alla quotazione sull'MTA e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto informativo di quotazione.

Considerato che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a 150, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, pari a Euro 37,5078 (di cui Euro 0,2 da imputarsi a capitale ed Euro 37,3078 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Moncler secondo quanto illustrato al precedente Paragrafo 2.

7 Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell'Aumento di Capitale Riservato

Come sopra illustrato, l'Aumento di Capitale Riservato è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Moncler necessarie a pagare una porzione del Corrispettivo della Compravendita pari all'ammontare dello stesso Aumento di Capitale Riservato.

Ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato Moncler emetterà un numero complessivo di 15.330.166 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ai Soci SPW. In conseguenza di ciò, gli altri Azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo massimo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 5,6%.

L'Aumento di Capitale Riservato, ove integralmente sottoscritto, comporterà i seguenti effetti sul patrimonio netto di Moncler.

Moncler S.p.A.

(importi in unità di Euro)

Patrimonio netto 31.12.20	Pre Aumento di Capitale Riservato	Aumento di Capitale Riservato	Post integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato
Capitale sociale	51.670.525	3.066.033	54.736.558
Riserva legale	10.319.181		10.319.181
Riserva sovrapprezzo	173.374.223	571.934.767	745.308.990
Riserva OCI	(193.452)		(193.452)
Riserva da utili su cambi	19.395		19.395
Riserva FTA	(20.638)		(20.638)
Riserva IFRS 2	58.451.807		58.451.807
Utili e perdite a nuovo	279.807.021		279.807.021
Utile di esercizio FY20	173.929.732		173.929.732
Totale Patrimonio netto 31.12.20 747.357.794		575.000.800	1.322.358.594

(importi in unità di Euro)	Moncler	% Aumento di Capitale Riservato
Patrimonio netto civilistico al 31.12.20	747.357.794	77%
Patrimonio netto consolidato al 31.12.20	1.627.137.000	35%

8 Modifiche statutarie

Nel caso in cui l'Assemblea di Moncler approvi l'Aumento di Capitale Riservato, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 51.670.524,80,	(invariato)
rappresentato da n. 258.352.624 azioni ordinarie
senza indicazione del valore nominale. Il capitale
sociale potrà essere aumentato per deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di azioni
aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con
conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di
quanto consentito dalla legge. Nelle
deliberazioni di aumento del capitale sociale a
pagamento, il diritto di opzione può essere
escluso nella misura massima del 10% del
capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di
mercato delle azioni e ciò sia confermato da
un'apposita relazione di un revisore legale o di
una società di revisione legale.
5.2 L'assemblea del 1 ottobre 2013 ha deliberato	(invariato)
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di
aumentare il capitale sociale della Società in una
o più volte entro il termine massimo di cinque
anni dalla data di efficacia della delibera, per un
importo massimo di nominali Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e
ottavo comma, del codice civile, al servizio di
uno o più piani di incentivazione a favore di
amministratori, dipendenti e collaboratori della
Società e/o delle società da essa controllate da
approvarsi dall'assemblea dei soci, con facoltà
altresì di stabilire, di volta in volta, il godimento
e il prezzo di emissione delle azioni (e così il
numero delle azioni da emettere), nonché la

fermo restando che il prezzo di emissione dovrà
essere determinato nel rispetto delle prescrizioni
di legge e in particolare, per gli aumenti
deliberati ai sensi dell'art. 2441, quinto comma,
del codice civile, tenendo conto, ove del caso,
dell'andamento delle quotazioni delle azioni
nell'ultimo semestre. In data 23 aprile 2015
l'Assemblea ha deliberato di revocare la delega
ad aumentare il capitale sociale attribuita al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.
2443 cod. civ., dall'Assemblea straordinaria del
1° ottobre 2013, nei limiti in cui la medesima
delega non sia già stata esercitata dal Consiglio
di Amministrazione con le delibere di aumento
di capitale assunte in data 28 febbraio 2014.
5.3 In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al	(invariato)
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
Straordinaria dei Soci del 1 ottobre 2013, il
Consiglio di Amministrazione, nella riunione del
28 febbraio 2014, ha deliberato di aumentare, in
via scindibile e a pagamento, entro il termine
ultimo del 15 ottobre 2018, il capitale sociale
della Società per un importo massimo di Euro
1.006.000, mediante emissione, anche in più
riprese, di massime n. 5.030.000 azioni ordinarie,
prive di indicazione del valore nominale, aventi
le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8,
del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione
ai beneficiari del piano di stock option
denominato "Piano di Stock option 2014-2018

Top Management e Key People" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28
febbraio 2014, ad un prezzo di emissione pari a
Euro 10,20 per azione, di cui Euro 0,20 da
imputare a capitale ed Euro 10 a titolo di
sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2,
del codice civile, ove non interamente
sottoscritto entro il termine ultimo del 15
ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In
data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di
capitale, nei limiti dell'importo di nominali Euro
95.000,00. Conseguentemente, l'ammontare
massimo dell'aumento di capitale a servizio del
"Piano di Stock option 2014-2018 Top
Management e Key People" è limitato a
nominali Euro 911.000,00, da eseguirsi con
l'emissione di massime n. 4.555.000 azioni
ordinarie prive di indicazione del valore
nominale.
5.4 In parziale esecuzione della delega attribuita	(invariato)
ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
Straordinaria dei Soci del 1° ottobre 2013, il
Consiglio di Amministrazione, nella riunione del
28 febbraio 2014, ha deliberato di aumentare, in
via scindibile e a pagamento, entro il termine
ultimo del 15 ottobre 2018, il capitale sociale
della Società per un importo massimo di Euro
105.000, mediante emissione, anche in più
riprese, di massime n. 525.000 azioni ordinarie,
prive di indicazione del valore nominale, aventi
le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8,
del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione
ai beneficiari del piano di stock option
denominato "Piano di Stock option 2014-2018
Strutture Corporate Italia" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28
febbraio 2014, ad un prezzo di emissione pari a
Euro 10,20 per azione di cui Euro 0,20 da
imputare a capitale ed Euro 10 a titolo di
sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2,
del codice civile, ove non interamente
sottoscritto entro il termine ultimo del 15
ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In
data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di
capitale, nei limiti dell'importo di nominali Euro
25.645,00. Conseguentemente, l'ammontare
massimo dell'aumento di capitale a servizio del
"Piano di Stock option 2014-2018 Strutture
Corporate Italia" è limitato a nominali Euro
79.354,20, da eseguirsi con l'emissione di
massime n. 396.771 azioni ordinarie prive di
indicazione del valore nominale.
5.5 In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha	(invariato)
deliberato di aumentare, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 30
giugno 2022, il capitale sociale della Società per
un importo massimo di nominali Euro 509.645,
mediante emissione, anche in più riprese, di
massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse

caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile, da riservare
in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock
option denominato "Piano di Performance
Stock option 2015" approvato dall'Assemblea
Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ad un
prezzo di emissione pari alla media aritmetica
dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sul
MTA nei trenta giorni precedenti la seduta del
Consiglio di Amministrazione che procede alla
attribuzione delle opzioni di sottoscrizione ai
beneficiari di detto piano di stock option e
determina il numero di opzioni attribuite a
ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un
importo pari (o comunque non superiore) ad
Euro 0,20 sarà imputato a capitale e il residuo
sarà imputato a sovrapprezzo. Ai sensi dell'art.
2439, comma 2, del Codice Civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo
del 30 giugno 2022, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
5.6 In data 20 aprile 2016 l'assemblea ha	(invariato)
deliberato di revocare la delibera di aumento di
capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti
in cui la medesima non sia necessaria al fine di
soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del
"Piano di Performance Stock option 2015",
approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del
23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi assegnate
al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre condizioni,

il suddetto aumento di capitale avrà ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più riprese, di massime 1.375.000 azioni ordinarie.

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 20 aprile 2016 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018", per massimi Euro 760.000,00 (ma residui euro 275.560,00) con emissione di massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

In parziale esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea del 20 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 423.480,00

(quattrocentoventitremilaquattrocentottanta/00 ), mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di massime n. 2.117.400

(duemilionicentodiciassettemilaquattrocento) azioni ordinarie, godimento regolare.

In parziale esercizio della delega conferitagli dall'assemblea del 20 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali euro 60.960, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di n. 304.800 azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile.

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dall'11 giugno 2020 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020", per massimi Euro 400.000, con emissione di massime 2.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

5.7 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,	(invariato)
l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
società controllate, mediante l'emissione di

azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.
5.8 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.	(invariato)
5.9 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.	(invariato)
(non presente)	5.10 L'Assemblea Straordinaria del 25 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi complessivi Euro 575.000.800,2948 (cinquecentosettantacinquemilioniottocento /2948), di cui massimi Euro 3.066.033,20(tremilionisessantaseimilatrentat re/20) imputati a capitale e massimi Euro 571.934.767,0948(cinquecentosettantunomilio ninovecentotrentaquattromilasettecentosessa ntasette/0948) imputati a sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 (quindicimilionitrecentotrentamilacentosess antasei) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile, per il prezzo di Euro 37,5078 (trentasette/5078) ciascuna (di cui Euro 0,20 (zero/20) da imputare a capitale ed Euro 37,3078 (trentasette/3078) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi anche mediante compensazione, e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 30

giugno 2021, come segue: (A) quanto a massime n. 7.680.413 (settemilioniseicentottantamilaquattrocentot redici) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 288.075.394,7214 (duecentottantontottomilionisettantacinque milatrecentonovantaquattro/7214), destinate a Rivetex S.r.l.; (B) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrenta due) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatr entuno/9096), destinate a Mattia Rivetti Riccardi; (C) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrenta due) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatr entuno/9096), destinate a Ginevra Alexandra Shapiro; (D) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrenta due) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatr entuno/9096), destinate a Pietro Brando Shapiro; (E) quanto a massime n. 711.507 (settecentoundicimilacinquecentosette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 26.687.062,2546 (ventiseimilioniseicentottantasettemilasessa ntadue/2546), destinate a Alessandro Gilberti; (F) quanto a massime n. 4.599.050

(quattromilionicinquecentonovantanovemila
cinquanta) azioni ordinarie, al prezzo
complessivo di massimi Euro
172.500.247,5900
(centosettantaduemilionicinquecentomiladu
ecentoquarantasette/5900), destinate a
Venezio Investments Pte Ltd.

Si segnala inoltre che le deliberazioni relative all'Aumento di Capitale Riservato saranno assunte dall'Assemblea di Moncler con i quorum costitutivi e deliberativi "semplificati" previsti dall'art. 44, comma 1, del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito con modificazioni nella L. n. 120/2020 (il "Decreto Semplificazioni"). L'art. 44, comma 1, del Decreto Semplificazioni dispone che: "In deroga agli articoli 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, del codice civile, sino alla data del 30 giugno 2021, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, sono approvate con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranza più elevate, le deliberazioni aventi ad oggetto: a) gli aumenti del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2439, 2440 e 2441 del codice civile; b) l'introduzione nello statuto della delega agli amministratori ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per aumenti di capitale da deliberare fino al 30 giugno 2021".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.:

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa");
• preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'articolo 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, per quanto occorra, la perizia predisposta dal prof. Pietro Mazzola;

delibera

1) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per complessivi massimi Euro 575.000.800,2948 (cinquecentosettantacinquemilioniottocento/2948), di cui massimi Euro 3.066.033,20 (tremilionisessantaseimilatrentatre/20) imputati a capitale e massimi Euro 571.934.767,0948

(cinquecentosettantunomilioninovecentotrentaquattromilasettecentosessantasette/0948) imputati a

sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 (quindicimilionitrecentotrentamilacentosessantasei) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, per il prezzo di Euro 37,5078 (trentasette/5078) ciascuna (di cui Euro 0,20 (zero/20) da imputare a capitale ed Euro 37,3078 (trentasette/3078) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi anche mediante compensazione, e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 30 giugno 2021 come segue:

• quanto a massime n. 7.680.413 (settemilioniseicentottantamilaquattrocentotredici) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 288.075.394,7214 (duecentottantontottomilionisettantacinquemilatrecentonovantaquattro/7214), destinate a Rivetex S.r.l.;

• quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Mattia Rivetti Riccardi; - quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Ginevra Alexandra Shapiro;

• quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Pietro Brando Shapiro; - quanto a massime n. 711.507 (settecentoundicimilacinquecentosette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 26.687.062,2546 (ventiseimilioniseicentottantasettemilasessantadue/2546 ), destinate a Alessandro Gilberti; - quanto a massime n. 4.599.050 (quattromilionicinquecentonovantanovemilacinquanta) azioni

ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 172.500.247,5900 (centosettantaduemilionicinquecentomiladuecentoquarantasette/5900), destinate a Venezio Investments Pte Ltd.,

il tutto, salvi gli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell'operazione, conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione al deliberato aumento di capitale e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione

dell'aumento di capitale, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione del presente aumento di capitale, con facoltà di introdurre quelle modifiche statutarie che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza o per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

2) di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale introducendo un comma 10 del seguente tenore:

"5.10. L'Assemblea Straordinaria del 25 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi complessivi Euro 575.000.800,2948 (cinquecentosettantacinquemilioniottocento/2948), di cui massimi Euro 3.066.033,20 (tremilionisessantaseimilatrentatre/20) imputati a capitale e massimi Euro 571.934.767,0948(cinquecentosettantunomilioninovecentotrentaquattromilasettecentosessantasette/0948) imputati a sovrapprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 15.330.166 (quindicimilionitrecentotrentamilacentosessantasei) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile, per il prezzo di Euro 37,5078 (trentasette/5078) ciascuna (di cui Euro 0,20 (zero/20) da imputare a capitale ed Euro 37,3078 (trentasette/3078) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi anche mediante compensazione, e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 30 giugno 2021, come segue: (A) quanto a massime n. 7.680.413 (settemilioniseicentottantamilaquattrocentotredici) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 288.075.394,7214 (duecentottantontottomilionisettantacinquemilatrecentonovantaquattro/7214), destinate a Rivetex S.r.l.; (B) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Mattia Rivetti Riccardi; (C) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Ginevra Alexandra Shapiro; (D) quanto a massime n. 779.732 (settecentosettantanovemilasettecentotrentadue) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 29.246.031,9096 (ventinovemilioniduecentoquarantaseimilatrentuno/9096), destinate a Pietro Brando Shapiro; (E) quanto a massime n. 711.507 (settecentoundicimilacinquecentosette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 26.687.062,2546 (ventiseimilioniseicentottantasettemilasessantadue/2546), destinate a Alessandro Gilberti; (F) quanto a massime n. 4.599.050 (quattromilionicinquecentonovantanovemilacinquanta) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 172.500.247,5900 (centosettantaduemilionicinquecentomiladuecentoquarantasette/5900), destinate a Venezio Investments Pte Ltd. "

3) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati nei limiti di legge ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in

ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;

• porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione e il collocamento del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;

• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;

• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli Organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;

• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone le modalità ed i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;

• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione

dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione."

Milano, 4 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini

Allegato "A": fairness opinion Mediobanca del 23 febbraio 2021.

Milano, 23 febbraio 2021

Spettabile Moncler S.p.A. Via Stendhal 47 20144 - Milano

MEDIOBAN

di Credite . Vinanxiario . Ip. " I.

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

In data 6 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o il "Gruppo") ha approvato all'unanimità il progetto di aggregazione (l'"Operazione") di Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), società titolare del marchio Stone Island, in Moncler, i cui termini sono disciplinati da un accordo quadro (I'''Accordo Quadro''') sottoscritto tra Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., (società riconducibile a Carlo Rivetti fitolare di una partecipazione pari al 50,10% del capitale di SPW) e altri soci di SPW riconducibili alla famiglia Rivetti (e, in particolare, Alessandro Gilberti, Mattia Riccardi Rivetti, Ginevra Alexandra Shapiro e Pietro Brando Shapiro) titolari complessivamente del 19,90% del capitale di SPW (dette persone fisiche, congiuntamente a Rivetex S.r.l., i "Soci SPW"). L'Operazione è stata annunciata al mercato in data 7 dicembre 2020 (la "Data Annuncio").

Temasek Holdings (Private) Limited, società internazionale di investimenti con sede a Singapore ("Temasek") detiene la residua partecipazione pari al 30% del capitale sociale di SPW.

L'Accordo Quadro prevede l'acquisizione del 70% del capitale di SPW detenuto dai Soci SPW da parte della Società tramite corrispettivo per cassa; nell'Accordo Quadro è altresì previsto che, al closing dell'Operazione, i Soci SPW reinvestano in Moncler un controvalore pari al 50% del corrispettivo ricevuto per la cessione della partecipazione dagli stessi detenuta, sottoscrivendo un aumento di capitale a pagamento della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod.civ., ricevendo in cambio un numero di 10.731.116 azioni di nuova emissione Moncler (l'"Aumento di Capitale Riservato"), valorizzate in misura pari a Euro 37,5078 per azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), corrispondente al prezzo medio per azione degli ultimi 3 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione. Temasek aderirà all'operazione agli stessi termini convenuti da Carlo Rivetti e gli altri Soci SPW.

L'Operazione è stata qualificata da Moncler come operazione tra parti correlate di maggior rilevanza e assoggettata alla disciplina di cui al Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché alla procedura per operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Moncler si è riunito (i) per la convocazione dell'Assemblea societaria chiamata ad approvare l'Aumento di Capitale Riservato e (ii) ai fini degli adempimenti societari connessi a detta Assemblea, (iii) per approvare la relazione illustrativa degli amministratori relativa agli argomenti all'ordine dell'Assemblea (la "Relazione"). In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha conferito in data 22 febbraio 2021 a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") incarico (l'"Incarico") finalizzato all'emissione di una fairness opinion relativa alla valutazione della congruità, dal punto di vista finanziario, del Prezzo di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato all'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data Annuncio, ovvero il 4 dicembre 2020 (il "Parere") (l'"Incarico").

Il Parere è pertanto indirizzato esclusivamente al CdA di Moncler e si basa sull'assunto che l'Aumento di Capitale Riservato venga posto in essere secondo termini e condizioni non

Moscifobanta Bioneta di Cregilia, l'inonziario S.p.A.
Piozzetta Enrico Cuccia, l
20121 Milano, Italia
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Milano, Monza, Brianza, Lodi: 00714490158 Tel. +39 02 8829 Fax +39 02 8829 367

Mediobonca S.p.A., iscritto all'Albo delle Banche e Capogrupo del Gruppo Bancario
Mediobonco, iscrillo all'Albo dei Gruppi Bancoi ol n. Ilosa
Aderente al Fondo Intermedio di Capitale sottoscritto e versato € 443.521.470.00

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significativamente difformi da quelli in esso rappresentati. In particolare, il Parere è basato sulle assunzioni riportate al Paragrafo 2.2.

Il Parere è stato redatto da Mediobanca a supporto e per uso interno ed esclusivo del CdA di Moncler che se ne potrà avvalere nei limiti e termini contenuti nel presente Parere. Pertanto, il Parere: (i) non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a ferzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, salvo preventiva autorizzazione scritta di Mediobanca ovvero ove ciò sia richiesto da leggi o regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti, mercato o altra autorità competente, a tal proposito si precisa che Mediobanca acconsente sin d'ora alla messa a disposizione del presente Parere a corredo della relazione degli amministratori e della documentazione societaria relativa all'Aumento di Capitale Riservato (ii) è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Moncler e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nel Parere e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi, ivi inclusi gli azionisti di Moncler rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza. In particolare, il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Moncler e dei suoi azionisti relativamente all'Operazione e all'Aumento di Capitale Riservato, i cui termini sono stati approvati in data 6 dicembre 2020 e non sono stati oggetto di attività svolte da Mediobanca.

Si precisa che Mediobanca opera in qualità di consulente finanziario e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale di natura, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, legale, attuariale, contabile, fiscale, industriale, tecnica. E espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo il Consiglio di Amministrazione di Moncler nelle proprie decisioni e il Parere si basa sul presupposto che i membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler assumano le proprie decisioni in autonomia di giudizio. Mediobanca (i) riceverà ai sensi dell'Incarico una remunerazione fissa per il rilascio del Parere, non condizionata al completamento dell'Operazione e/o dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) fa parte di un primario gruppo bancario che svolge, tra l'altro, attività di private e investment banking, asset management, servizi di consulenza finanziaria, attività di negoziazione titoli e attività di finanziamento per varie tipologie di soggetti e istituzioni. Nel corso del normale esercizio di tali attività, Mediobanca potrebbe in certe occasioni effettuare operazioni e detenere posizioni in strumenti finanziari (inclusi strumenti finanziari derivati) emessi da Moncler e/o dalle società coinvolte nell'Operazione (e/o nell' Aumento di Capitale Riservato) e/o dai loro soci e/o dalle loro controllate e collegate, per conto proprio o per conto dei propri clienti. Nell'ambito del normale esercizio delle proprie attività Mediobanca potrebbe inoltre svolgere le suddette attività e/o prestare tali servizi a favore di Moncler, delle società coinvolte nell'Operazione (e/o nell'Aumento di Capitale Riservato) e/o dei loro soci e/o delle loro controllate e collegate. Per completezza si segnala che alla data odierna Mediobanca ha in essere e/o sta valutando con la Società dei finanziamenti (anche collegati a prodotti derivati), in relazione ai quali ha percepito e/o percepirà dei compensi e/o interessi.

Mediobanca, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, ritiene che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con Moncler che possano pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Mediobanca.

In coerenza con la data di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione nel contesto dell'Accordo Quadro, il Parere è riferito alle condizioni economico-finanziarie e di mercato disponibili alla data del 4 dicembre 2020 (la "Data di Riferimento del Parere"), ultimo giorno di Borsa antecedente alla Data Annuncio. Mediobanca ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico finanziarie disponibili e la Data di Riferimento del Parere non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico patrimoniale e finanziario di Moncler. In ogni caso, in generale, è inteso che sviluppi successivi nelle condizioni di mercato così come in tutte le Informazioni utilizate nei termini e condizioni dell'Aumento di Capitale Riservato, potrebbero avere un effetto anche significativo sulle conclusioni del Parere. Mediobanca peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni ivi presenti, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate. In particolare, il Parere non tiene in alcun modo in considerazione le variazioni delle condizioni economiche e di mercato successive al 4 dicembre 2020 e i risultati per l'esercizio 2020 di Moncler, resi noti in data 18 febbraio 2021.

Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi

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rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o delle sue conclusioni. In nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il presente Parere e le conclusioni in esso contenute non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato. Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico, né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario.

Le valutazioni esposte nel Parere sono state condotte in ottica di stand-alone e going concern pertanto i risultati dell'analisi prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Operazione. Inoltre, il Parere contiene assunzioni e stime considerate ragionevolmente appropriate da Mediobanca anche con riferimento alla prassi italiana e internazionale, e determinate sulla base delle Informazioni.

Inoltre, va rilevato che le analisi valutative sono state effettuate al solo scopo di valutare la congruità del Prezzo di Sottoscrizione. Pertanto, con il presente Parere, Mediobanca non esprime alcun giudizio circa: (i) il valore economico e/o il prezzo di mercato, pre o post Aumento di Capitale Riservato, che Moncler potrebbe avere in futuro o in un contesto diverso rispetto a quello in esame, ivi incluso in ipotesi di realizzazione dell'Aumento di Capitale Riservato con termini e condizioni diversi rispetto a quelli ad oggi proposti, né nulla di quanto indicato nel Parere può o potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici di Moncler; o (ii) la situazione finanziaria e/o la solvibilità di Moncler (iii) il valore economico di SPW e (iv) la congruità del corrispettivo per cassa pattuito per l'acquisto di SPW. Mediobanca non si assume alcuna responsabilità diretta e/o indiretta per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o parziale delle informazioni contenute nel Parere.

Documentazione utilizzata 1-

Nello svolgimento dell'Incarico e nell'elaborazione del Parere, Mediobanca ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle varie metodologie valutative selezionate, nonché a documenti, dati ed informazioni forniti dal management di Moncler sulle attese di sviluppo dell'attività del Gruppo e dei relativi risultati economico finanziari (complessivamente, le "Informazioni").

Tra le Informazioni, si evidenzia la seguente documentazione (la "Documentazione Rilevante");

• a) relazioni finanziare annuali e/o infra-annuali, comunicati stampa e presentazioni alla comunità finanziaria di Moncler per gli esercizi 2019 e 2020;
• b) comunicati stampa e presentazione al mercato pubblicati relativamente all'acquisizione di SPW in data 7 dicembre 2020;
• c) documento per operazioni con parti correlate di maggior rilevanza pubblicato in data 13 dicembre 2020:
• d) proiezioni economico finanziarie per il periodo 2020-2025 disponibili al 4 dicembre 2020, basate sul consensus degli analisti di ricerca e fornite dal management della Società corredate da chiarimenti e indicazioni ricevuti anche nel corso di incontri e call con il management (le "Proiezioni Finanziarie"). Si precisa che la Società ha confermato che tali proiezioni rappresentano una buona approssimazione del piano industriale della Società stessa:
• e) bozza della "Relazione illustrativa degli Amministratori" alla data del 9 febbraio 2021 e successive bozze aggiornate;
• f) documento nominato "Procedura interna relativa allo svolgimento dei test di impaiment concernenti le voci "Avviamento" e "Marchi"" relativo all'anno fiscale 2019;
• g) ricerche ed analisi finanziarie relative a Moncler e al settore in cui opera pubblicate da analisti di ricerca di broker e banche di investimento;

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• h) informazioni, dati di mercato e dati economici e patrimoniali anche prospettici rinvenienti principalmente da Factset e Bloomberg nonché da altre basi di dati;
• i) corsi di borsa e volumi di negoziazione delle azioni Moncler osservati su diversi orizzonti temporali;
• j) altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Sono inoltre stati realizzati approfondimenti con il management della Società finalizzati ad ottenere chiarimenti sulle metodologie di reportistica contabile e sulle attese di sviluppo e strategia di crescita riguardanti Moncler e il settore di riferimento nel medio-lungo termine.

Nell'espletamento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Mediobanca ha:

• (i) confidato (a) sulla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate, ivi inclusa la Documentazione Rilevante, senza effettuare né direttamente né indirettamente alcuna autonoma verifica, accertamento e/o analisi, e (b) sul fatto che non vi siano dati, informazioni o fatti non rivelati la cui omissione renda ingannevoli le Informazioni;
• (ii) fatto affidamento sugli aspetti legali, contabili, fiscali e tecnici dell'Aumento di Capitale Riservato così come riportati nelle Informazioni e nella Documentazione Rilevante.

Mediobanca non si assume, pertanto, alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate per le proprie analisi e per l'elaborazione e la stesura del Parere.

2. Principali difficoltà e limiti della valutazione e assunzioni sottostanti il Parere

2.1 Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• l'incertezza delle Proiezioni Finanziarie utilizzate per la valutazione di Moncler, che non solo per loro natura sono dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni sottostanti, la cui variazione potrebbe avere un impatto anche significativo sulle risultanze delle valutazioni, ma sono in questo caso derivanti da fonti diverse dalla Società, seppur validate dalla stessa;
• l'indisponibilità nelle informazioni messe a disposizione da parte della Società del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Moncler;
• il limitato orizzonte temporale delle Proiezioni Finanziarie che fa sì che una parte considerevole del valore d'azienda sia concentrata nel Terminal Value;
• il limitato numero di pubblicazioni degli analisti di ricerca di broker e banche di investimento contenenti proiezioni economico finanziarie esplicite di lungo termine di Moncler ed il loro livello di accuratezza e di dettaglio relativamente alle ipotesi utilizzate;
• il limitato numero di società quotate realmente comparabili a Moncler sulla base di un insieme di caratteristiche (ad esempio dimensione, modello di business, livello di integrazione, posizionamento, tassi di crescita e stadio di maturità, esposizione geografica, risultati economici, struttura finanziaria e copertura da parte degli analisti di ricerca, etc.);
• il fatto che i prezzi di borsa della Società e delle società quotate identificate come comparabili siano potenzialmente influenzati dalla presenza inter alia di eventuali ciclicità settoriali, pressioni speculative in positivo od in negativo indipendenti dalle prospettive economiche, finanziarie e di business delle stesse;
• I attuale scenario di elevata incertezza macroeconomica derivante dall'epidemia Covid-19 e dal continuo flusso di notizie ad essa collegato che determina un incremento della volatilità dei mercati finanziari a livello globale.

2.2 Principali assunzioni sottostanti il Parere

In relazione a quanto sopra riportato, si rappresenta che ai fini della predisposizione del presente Parere è stata effettuata la seguente principale assunzione: il fatto che i futuri risultati economico finanziari di Moncler rispecchino le Proiezioni Finanziarie.

Occorre pertanto segnalare che, qualora, successivamente alla data di emissione del Parere, si manifestino modifiche rispetto a quanto sopra ipotizzato, le conclusioni del Parere potrebbero modificarsi anche in maniera significativa. Mediobanca, come già indicato in premessa, peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate.

3. Individuazione del percorso valutativo condotto e della congruità del Corrispettivo

3.1 Finalità del parere: tratti caratteristici delle valutazioni

Come indicato in premessa, le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle considerazioni effettuate. Tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensi interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri comporta, infatti, la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione. Pertanto, in nessun caso, singole parti del presente Parere possono essere utilizzate separatamente dal Parere stesso nella sua interezza.

Il percorso valutativo 3.2

3.2.1 Metodologie valutative

Tenuto conto, oltre che delle Informazioni disponibili, delle limitazioni relative alle proiezioni economico finanziarie, del settore di riferimento in cui opera Moncler, delle caratteristiche specifiche del Gruppo, nonché della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali, i metodi individuati sono i seguenti.

Metodi di valutazione principali:

• a) Andamento dei Prezzi di Borsa;
• b) Discounted Cash Flow;
• c) Multipli di Mercato.

Metodo di valutazione di controllo:

a) Prezi Obiettivo (c.d. Target Price) pubblicati dagli analisti di ricerca di brokers e banche di investimento.

3.2.2 Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa

• a) Nel caso di società quotate in Borsa la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato undisturbed quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi.
• b) Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (i) utilizzo di medie aritmetiche dei prezzi ponderati per i volumi; (ii) utilizzo di periodi di riferimento di 1 mese e 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento della Valutazione.
• c) Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione dell'Andamento dei Prezzi di Borsa si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 35,8 ed Euro 40,7.

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Il Discounted Cash Flow ("DCF") rappresenta una metodologia analitica ed appartiene alla famiglia dei metodi di valutazione di tipo finanziario. Tale metodo permette di recepire le Proiezioni Finanziarie del Gruppo e di cogliere le specifiche prospettive di crescita a medio-lungo termine della Società indipendentemente dal sentiment del mercato borsistico, ma tenuto conto del piano di sviluppo della società stessa e delle prospettive di crescita del mercato in cui opera.

L'Enterprise Value ("EV") è uguale alla somma fra:

• Valore dei flussi di cassa netti previsti generati dalla gestione operativa ("Unlevered Free Cash Flows" o "UFCF") per il periodo esplicito scontati al costo medio ponderato del capitale ("WACC");
• Valore terminale ("Terminal Value" o "TV"), ovvero il valore residuo dell'azienda oggetto di valutazione al termine del periodo esplicito delle proiezioni. Per la stima del TV si è soliti scontare all'infinito l'UFCF dell'ultimo periodo, debitamente normalizzato per retificare l'impatto di poste non ricorrenti, ad un tasso di attualizzazione pari a quello usato per gli altri flussi e corretto per un coefficiente di crescita perpetua ("g").

In termini sintetici, la formalizzazione di quanto sopra esposto si può rappresentare nel modo seguente:

$$\mathbf{EV} = \left[ \sum_{\mathbf{t}=\mathbf{t}}^{\mathbf{n}} \frac{\mathbf{U} \mathbf{F} \mathbf{C} \mathbf{F}_{\mathbf{t}}}{\mathbf{(1+WACC)^{\mathbf{t}}}} \mathbf{ \mathbf{+}} + \underbrace{\mathbf{T} \mathbf{V}}_{\text{(1+WACC)^{\mathbf{n}}}} \right]$$

Ai fini del presente Parere è stato considerato quale periodo esplicito delle proiezioni l'arco temporale 2021-2025 sulla base delle Proiezioni Finanziarie.

II WACC è stato calcolato sulla base della formula finanziaria che considera come parametri il costo del debito, il costo dell'equity e la struttura finanziaria di riferimento, dove il costo dell'equity è stato calcolato sulla base del modello del Capital Asset Pricing Model.

Il Terminal Value è stato calcolato come capitalizzazione illimitata dell'UFCF affeso all'anno nesimo, sulla base della formula di Gordon.

Al fine di determinare il valore dell'equity di Moncler, l'EV è stato rettificato per le seguenti voci patrimoniali: in positivo (i) cassa netta e (ii) partecipazioni non consolidate integralmente; in negativo (i) poste assimilabili alla posizione finanziaria - c.d. "debt-like items" (quali il TFR) e (ii) patrimonio netto di terzi.

Sono state inoltre svolte analisi di sensitività del WACC e del coefficiente di crescita perpetua al fine di definire il range di valutazione.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del DCF si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 33,1 ed Euro 43,6.

3.2.4 Metodo dei Multipli di Mercato

Il metodo dei Multipli di Mercato è basato sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili a quella oggetto di valutazione. Per l'applicazione del criterio si calcolano una serie di rapporti (c.d. "multipli" o "moltiplicatori") - riferiti al campione di aziende comparabili selezionate - fra il valore di Borsa ed alcuni parametri significativi selezionati.

L'applicazione del metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi: (i) selezione del campione di riferimento e verifica della sua rappresentatività, (ii) determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per le quotazioni di Borsa, (iii) identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi per il settore oggetto di analisi, e (iv) determinazione dei multipli di mercato per le società incluse nel campione e conseguente determinazione del valore teorico attribuito dal mercato al Gruppo.

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Una delle ipotesi fondamentali alla base di tale metodologia è l'affinità fra la società oggetto di valutazione e le società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. La scelta dei multipli avviene in base alle caratteristiche del settore nel quale opera la società oggetto di valutazione, anche tenendo in considerazione l'attuale prassi di mercato per questo settore utilizzata dagli analisti di ricerca.

Per la definizione dei prezzi di Borsa delle società considerate, sono stati utilizzati i prezzi di chiusura alla Data di Riferimento della Valutazione.

Al fine di determinare il valore dell'equity di Moncler, l'EV è stato rettificato per le seguenti voci patrimoniali: in positivo (i) cassa netta e (ii) partecipazioni non consolidate integralmente; in negativo (i) poste assimilabili alla posizione finanziaria - c.d. "debt-like items" (quali il TFR) e (ii) patrimonio netto di terzi.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del Multipli di Mercato si offiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 31,8 ed Euro 46,9.

3.2.5 Metodo dei Prezzi Obiettivo (c.d. Target Price)

Come ulteriore metodo sono stati considerati i valori attribuiti a Moncler dagli analisti finanziari di broker e banche di investimento in termini di Target Price nell'ambito delle valutazioni contenute nelle ricerche disponibili sulla Società.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno analizzare i valori attribuiti a Moncler dagli analisti finanziari nelle ricerche della Società pubblicate sino al giorno antecedente la Data Annuncio.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei Prezzi Obiettivo degli Analisti di Ricerca si ottiene un range di valori per azione Moncler compreso tra Euro 37,0 ed Euro 40,2.

Conclusioni A

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti, si ritiene che il Prezzo di Sottoscrizione, pari a Euro 37,5078 (inclusivo di sovrapprezzo) relativo all'Aumento di Capitale Riservato, sia congruo da un punto di vista finanziario.

L'emissione del presente Parere è stata specificatamente approvata dal Comitato Fairness Opinion di Mediobanca.

MEDIOBANCA

Matteo Calegari (Head of Consumer & Luxury)

Antonio Da Ros (Managing Director)