Moncler

Regulatory Filings • Mar 15, 2021

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 10 marzo 2021 a seguito della cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerated bookbuilding, di n. 8.200.000 azioni Moncler (cfr. Premessa (i)).

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

***

Premesse

• (a) In data 3 agosto 2016 (la "Data di Esecuzione Originaria"): (i) Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l., "RPH") – allora azionista diretto di Moncler S.p.A. ("Moncler", la "Società" o anche l'"Emittente") – ha trasferito a Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio" o l'"Investitore") e ad Acamar S.r.l. ("Acamar") una partecipazione complessivamente rappresentativa del 24,4% del capitale sociale della società di nuova costituzione Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l., "RP"), il tutto in conformità a quanto previsto nel contratto di compravendita di quote stipulato in data 28 luglio 2016 (il "QPA"); e (ii) RPH, l'Investitore e Acamar hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Originario"), successivamente modificato in data 16 settembre 2016, al fine di definire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di RP e contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF oggetto di apposita pubblicazione a norma di legge. Il Patto Originario è stato sottoscritto anche dal signor Remo Ruffini ("RR") e dal signor Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar.
• (b) In data 8 aprile 2019, il patto parasociale stipulato il 14 ottobre 2016 tra, inter alia, RP e ECIP M S.A., contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF relative a Moncler e oggetto di separata pubblicazione a norma di legge, è stato risolto anticipatamente dalle parti del medesimo per mutuo consenso, in conformità a quanto ivi previsto (la "Risoluzione Anticipata Eurazeo").
• (c) In data 10 aprile 2019 Acamar ha inviato una comunicazione di recesso a RPH e all'Investitore manifestando la propria intenzione di recedere da RP, in conformità ai termini e alle condizioni del Patto Originario (il "Recesso Acamar"). A seguito del Recesso Acamar, Acamar: (i) ha cessato di essere socio di RP con effetto dal 9 giugno 2019; e (ii) ad esito della procedura di recesso disciplinata nel Patto Originario, in data 26 giugno 2019 ha ricevuto da RP n. 1.484.320 azioni ordinarie di Moncler, oltre all'ulteriore somma in denaro dovuta al medesimo sempre ai sensi del Patto Originario. La data in cui Acamar ha ricevuto integralmente quanto allo stesso spettante a seguito del recesso da RP ai sensi del Patto Originario (i.e. 26 giugno 2019) costituisce la data in cui l'estensione e le parziali modifiche del Patto Originario di cui alla successiva lettera (d) sono divenute efficaci ed è di seguito denominata la "Data di Rinnovo".
• (d) In data 17 giugno 2019 RPH e Venezio (le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") e RR (per gli specifici impegni dal medesimo assunti in quanto socio di controllo di RPH) – tenuto conto anche del Recesso Acamar e della Risoluzione Anticipata Eurazeo – hanno inteso estendere e parzialmente modificare il Patto Originario con efficacia dalla Data di Rinnovo (il Patto Originario, come successivamente rinnovato e parzialmente modificato, il "Patto Parasociale" o il "Patto");
• (e) In data 12 novembre 2019, a seguito dell'esecuzione del recesso parziale di Venezio da RP conformemente ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto Parasociale, sono state

assegnate a Venezio n. 7.422.218 azioni ordinarie di Moncler, oltre all'importo in denaro dovuto al medesimo sempre ai sensi del Patto Parasociale, come comunicato al mercato in pari data.

• (f) Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nel Patto Parasociale (cfr. punto 5.1(i) che segue), in data 29 aprile 2020 (la "Data di Ricezione") RPH e RR hanno trasmesso a Venezio una richiesta di rinnovo del Patto per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 3 agosto 2020 (la "Richiesta di Rinnovo 2020"); decorso il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Ricezione, e quindi in data 21 maggio 2020, si è perfezionata l'accettazione tacita da parte di Venezio della Richiesta di Rinnovo 2020. Per effetto di quanto sopra (il "Rinnovo 2020"), la durata del Patto Parasociale è stata prorogata sino al 3 agosto 2021 (il "Termine Finale").
• (g) In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. ("SPW"), pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio, dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l'acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante"). In particolare, i Contratti prevedono che al closing dell'Operazione Rilevante i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione (le "Nuove Azioni Moncler") un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW.
• (h) Sempre in data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") al fine, inter alia, di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell'Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell'Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio delle Nuove Azioni Moncler (il "Closing SPW") – i termini e le condizioni (1) del conferimento in RP delle Nuove Azioni Moncler da parte di Venezio e dei Soci S; (2) del regime applicabile alle Nuove Azioni Moncler fino al loro conferimento in RP di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e i Soci S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione). Con la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, inoltre, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.
• (i) In data 10 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Nuovo Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down" come definito nel Nuovo Patto Parasociale). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monclergroup.com

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.

RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH, per l'87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n. 49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 19,282% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,0587% del capitale sociale.

Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 51.670.524,80, suddiviso in n. 258.352.624 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano RPH e Venezio.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui al successivo punto 4.4.2.

RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V).

Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S\$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,546% del capitale sociale.

Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue.

socio di RP	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
-------------	-----------------------------------	-----------------------------------	--------------------------------------------------------------

RPH	87,206	87,206	87,206
Venezio	12,794	12,794	12,794
totale	100	100	100

4. Contenuto del Patto Parasociale

Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l'altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l'effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all'Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di (i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un'influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un'autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l'effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all'ordine o alla comunicazione dell'autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).

4.1 Governance di RP

4.1.1 Assemblee dei soci di RP

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l'assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Le seguenti delibere dell'assemblea dei soci di RP (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 90%¹ del capitale sociale di RP:

• (a) modifiche dello statuto di RP (compresi aumenti di capitale, fusioni e scissioni), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche dello statuto di RP necessarie a conformarsi a disposizioni di legge inderogabili che entrino in vigore dopo la Data di Esecuzione Originaria; (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale di RP ai sensi di legge;
• (b) approvazione della delibera di messa in liquidazione di RP, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di tre liquidatori (uno dei quali indicato dall'Investitore) o cinque (di cui almeno due designati dall'Investitore).

4.1.2 Consiglio di amministrazione di RP

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP

¹ Tale percentuale è stata modificata per correggere un refuso contenuto nelle informazioni essenziali in precedenza pubblicate (ove era erroneamente riportata la percentuale dell'85%).

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data di Rinnovo e sino al Termine Finale, il consiglio di amministrazione di RP sarà composto da 6 (sei) amministratori da nominarsi come segue: (a) RPH avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori (compreso il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato); (b) Venezio avrà il diritto di designare 1 (uno) amministratore.

Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 con riferimento all'ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta da Venezio al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 5.1, o, a seconda dei casi, alla data in cui l'Investitore riceverà il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso, Venezio farà sì che l'amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di RP si dimetta dal proprio ufficio.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l'amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di RP sopra indicata. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all'altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza di almeno 4 (quattro) amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere siano validamente adottate.

Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell'amministratore designato da Venezio:

• i. acquisti di azioni Moncler o altri strumenti finanziari Moncler nella misura in cui l'acquisto comporti (o si possa ragionevolmente ritenere che comporti) un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi di legge (l'"OPA Obbligatoria");
• ii. sottoscrizione di qualunque patto parasociale relativo a Moncler (incluse eventuali modifiche);
• iii. fusioni o scissioni;
• iv. joint venture;
• v. assunzione di nuovo indebitamento che determini un indebitamento complessivo di RP superiore a Euro 10 milioni;
• vi. sottoscrizione di qualunque accordo con parti correlate (come definite dall'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 17221/2010) di RP o di RR;
• vii. distribuzione in favore dei soci di RP per un ammontare inferiore agli utili distribuibili di RP (salvo il caso in cui l'importo della distribuzione sia limitato in forza di applicabili disposizioni di legge);
• viii. attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell'assemblea dei soci di Moncler, con istruzioni per l'esercizio dei diritti di voto concernenti le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto sociale di Moncler relative a: 1) oggetto sociale; 2) quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione; 3) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler in modo difforme a quanto previsto al successivo punto 4.2.1; (ii) approvazione di aumenti di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione)

non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., fermo restando che tale previsione non si applicherà in caso di aumento di capitale necessario per ricostituire il capitale minimo legale oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting dell'Emittente tempo per tempo vigenti; (iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui l'ente in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale), da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all'assemblea dei soci).

Qualunque delibera del consiglio di amministrazione di RP convocato per determinare l'esatto numero delle azioni Moncler, il Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) e, a seconda dei casi, l'Importo in Denaro (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che l'Investitore ha il diritto di ricevere in caso di recesso da RP sarà validamente adottata unicamente se approvata da almeno 5 (cinque) componenti del consiglio di amministrazione (compreso il componente del consiglio di amministrazione nominato da Venezio), restando inteso che, in mancanza di tale delibera debitamente approvata, ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione di RP avrà la facoltà di richiedere che sia nominato un esperto per le determinazioni relative ai beni che l'Investitore ha il diritto di ricevere o chiedere che siano distribuiti in caso di recesso da RP ai sensi del Patto Parasociale.

4.2 Governance di Moncler

4.2.1 Rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler

Le Parti hanno convenuto che, a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler nominato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 16 aprile 2019 e per la durata di vigenza del Patto Parasociale, faranno sì che RP: (I) eserciti il proprio diritto di voto nelle competenti assemblee di Moncler in modo che il consiglio di amministrazione dell'Emittente sia composto da 11 (undici) membri, almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti, eletti mediante il meccanismo di voto di lista previsto dal vigente statuto di Moncler; (II) presenti e voti una lista di 11 (undici) candidati che rispetti la normativa in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi, composta come di seguito indicato (la "Lista di RP"):

• (a) n. 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate, da designarsi a cura di Venezio, che non sarà inserito nell'ultima posizione della Lista di RP;
• (b) tutti i restanti candidati saranno designati da parte di RP su istruzioni esclusive di RPH (che avrà anche il diritto di designare RR quale primo candidato della lista in modo da garantire che lo stesso sia nominato quale presidente del consiglio di amministrazione di Moncler nel caso in cui la lista presentata da RP ottenga il maggior numero di voti), di cui almeno n. 3 (tre) dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate); nessuno di tali candidati indipendenti sarà inserito nell'ultima posizione della Lista di RP.

L'efficacia della designazione nella Lista di RP dei candidati indicati da Venezio è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH da parte del candidato di una lettera nella quale tale candidato si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui la partecipazione di Venezio in Moncler scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di Moncler.

Fatte salve le disposizioni di cui al successivo punto 4.2.2, se e nella misura in cui questo sia applicabile, alla cessazione per qualsiasi ragione del Patto Parasociale, l'Investitore farà sì che

l'amministratore dallo stesso designato nel consiglio di amministrazione di Moncler si dimetta dalla carica.

Qualora un amministratore designato ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale descritte al presente punto 4.2.1 si dimetta o per qualsiasi altro motivo cessi dalla propria carica in Moncler, fatta eccezione (a fini di chiarezza) per quanto previsto al paragrafo che precede, le disposizioni di cui al precedente punto 4.1.2.1 che regolano l'ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.

4.2.2 Consiglio di amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Venezio

Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di Venezio da RP (cfr. punto 5.3.2 che segue), a seconda che Venezio detenga una partecipazione (a) almeno pari al 5% del capitale sociale di Moncler (la "Soglia") ovvero (b) inferiore alla Soglia:

• (a) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del consiglio di amministrazione di Moncler designato da Venezio rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di Venezio scenda al di sotto della Soglia;
• (b) qualora Venezio sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, Venezio farà in modo che il componente del consiglio di amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente dal consiglio di amministrazione di Moncler.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler

4.3.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP

Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in RP. Il termine "trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1.1 Restrizioni ai trasferimenti

Fino alla scadenza del Termine Finale, l'Investitore avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari allo stesso riconosciuti ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione di RPH (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al mancato esercizio da parte di RPH, entro il termine del periodo di esercizio del Diritto di Prelazione (come infra definito), del proprio diritto di recesso dal Patto Parasociale ai sensi dei punti 5.3.1 e 5.3.3.2 che seguono, restando inteso che a seguito della comunicazione con cui RPH obbliga Venezio a recedere da RP ai sensi del punto 5.3.3.2, troveranno applicazione le seguenti disposizioni che verranno riflesse nello statuto sociale di RP: (a) il recesso dell'Investitore diverrà efficace il giorno di ricezione da parte del consiglio di amministrazione di RP della relativa comunicazione scritta dell'Investitore; e (b) il trasferimento da parte dell'Investitore della propria partecipazione in RP al terzo cessionario non potrà perfezionarsi.

Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di trasferire la propria partecipazione in RP, restando inteso che: (i) nessuno dei diritti particolari riconosciuti all'Investitore ai sensi del Patto potrà essere concesso ad un terzo cessionario, fatta eccezione per il diritto di recesso di cui al punto 5.3.2(a) che segue; (ii) il trasferimento sarà soggetto al Diritto di Prelazione dell'Investitore (come infra definito) ai sensi del successivo punto 4.3.1.2; (iii) tale trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) nella misura in cui, ad esito del trasferimento medesimo, RPH cessi (a) di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o (b) di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP; (iv) nel caso in cui l'Investitore abbia esercitato ai sensi del punto 5.3.3 il

Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e RPH abbia trasferito la propria partecipazione in RP – a condizione che (a) RPH abbia perso il controllo su RP e (b) l'Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Tag-Along (di cui al successivo punto 4.3.1.3) – RPH farà sì che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimangano in carica fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell'Investitore in caso di recesso. In caso di violazione da parte di RPH degli obblighi sopra indicati, l'Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.

4.3.1.2 Diritto di prelazione

Fatte salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.3.1.1 e il Diritto di Drag-Along di cui al successivo punto 4.3.1.4, qualora RPH o l'Investitore, in qualsiasi momento fino alla scadenza del Termine Finale, intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto, tale trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") di, a seconda dei casi, l'Investitore o RPH.

4.3.1.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Subordinatamente al mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell'Investitore, qualora (i) RPH intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualunque soggetto (il "Potenziale Acquirente") e (ii) in conseguenza di tale trasferimento, RPH cessi di controllare direttamente e/o indirettamente RP e/o di detenere direttamente e/o indirettamente almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP, l'Investitore avrà, alternativamente:

• (a) il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Potenziale Acquirente acquisti l'intero ammontare della partecipazione in RP detenuta dall'Investitore (la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH, e in particolare ad un prezzo non inferiore al prezzo a cui si attende che RPH trasferisca la propria partecipazione in RP (il "Prezzo Atteso"); o
• (b) il diritto di indicare a RPH un prezzo superiore al Prezzo Atteso (il "Prezzo Tag-Along Investitore") al quale l'Investitore è disposto a vendere al Potenziale Acquirente la Partecipazione Oggetto di Tag-Along.

Qualora l'Investitore scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, RPH dovrà esigere dal Potenziale Acquirente che questi faccia all'Investitore un'offerta vincolante di acquisto di tale Partecipazione Oggetto di Tag-Along per un corrispettivo in denaro pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH (il "Prezzo del Tag-Along") fermo restando che tale Prezzo del Tag-Along non dovrà essere inferiore al Prezzo Atteso.

Qualora l'Investitore scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, ma il Potenziale Acquirente non sia disponibile ad acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligato a:

• (i) far sì che un terzo diverso dal Potenziale Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along dell'Investitore; o
• (ii) ridurre la percentuale della partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH nella misura necessaria a consentire all'Investitore di trasferire al Potenziale Acquirente tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o
• (iii) decidere di non trasferire la partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH al Potenziale Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

Qualora l'Investitore scelga di non esercitare il Diritto di Tag-Along e decida di indicare a RPH il Prezzo Tag-Along Investitore:

• i. nel caso in cui il prezzo finale al quale la partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH è trasferita al Potenziale Acquirente (il "Prezzo Finale") sia più basso del Prezzo Tag-Along Investitore (fermo restando che il Prezzo Finale non potrà essere inferiore del Prezzo del Tag-Along):
  • a) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione oggetto di trasferimento al Potenziale Acquirente senza che tale trasferimento sia soggetto al Diritto di Tag-Along dell'Investitore, essendo inteso che al momento di tale trasferimento l'Investitore si riterrà aver esercitato il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e troverà applicazione la procedura prevista ai sensi del Patto Parasociale in tale circostanza; ovvero, a discrezione di RPH,
  • b) RPH avrà il diritto di trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP oggetto di trasferimento e la Partecipazione Oggetto di Tag-Along al Potenziale Acquirente, fermo restando che, in aggiunta al Prezzo Finale pagato dal Potenziale Acquirente, RPH pagherà all'Investitore la differenza tra il Prezzo Finale e il Prezzo Tag-Along Investitore;
• ii. nel caso in cui il Prezzo Finale relativo alla partecipazione in RP oggetto di trasferimento da parte di RPH sia pari o superiore al Prezzo Tag-Along Investitore, l'Investitore si riterrà aver validamente esercitato il Diritto di Tag-Along a tale Prezzo Finale.

4.3.1.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Qualora RPH intenda trasferire ad un terzo (il "Terzo Acquirente") tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP, RPH avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere che l'Investitore trasferisca a tale Terzo Acquirente tutte (ma non meno di tutte) la propria partecipazione in RP (la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along"), restando inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Prelazione e Diritto di Co-Vendita.

Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, l'Investitore avrà il diritto di scegliere alternativamente:

• (a) di trasferire tutta (e non meno di tutta) la Partecipazione Oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo che deve essere proporzionalmente pagato dal Terzo Acquirente per l'acquisto della partecipazione di RPH (il "Prezzo di Drag-Along"), fermo restando che, se il Prezzo del Drag-Along non consentisse all'Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR pari almeno al 25% (l'"IRR Minimo"), questi avrà il diritto individuale di pretendere che RPH corrisponda in suo favore un importo in danaro in aggiunta al Prezzo del Drag-Along nella misura necessaria a conseguire sul proprio investimento l'IRR Minimo; oppure
• (b) di esercitare il proprio diritto di Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) ovvero, nel caso in cui abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) – e chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di un numero di azioni Moncler pari al numero di azioni Moncler e del Saldo (come definito al punto 5.3.3.1 che segue) che avrebbe avuto il diritto di ricevere in applicazione della procedura prevista in caso di recesso ai sensi del Patto Parasociale di cui al punto 5.3.3.1 che segue, restando inteso che se e nella misura in cui la distribuzione delle azioni Moncler all'Investitore determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP in Moncler ad un ammontare inferiore al 25% + 1 azione del capitale sociale di Moncler, RPH avrà il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni facendo sì che RP corrisponda all'Investitore una combinazione di denaro (il cui importo è determinato sulla base di una formula contenuta nel Patto Parasociale) e azioni Moncler.

4.3.1.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in RP, ciascuno fra RPH e Venezio (il "Trasferente") avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione in RP a una o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con il Trasferente (ciascuna un "Trasferitario Consentito"), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo l'altra Parte della propria intenzione di effettuare tale trasferimento; (b) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (c) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente, l'ente che detenga una partecipazione diretta o indiretta nel medesimo non ne detenga il controllo (o la capacità di influenzarne il controllo); (d) il relativo Trasferitario Consentito aderisca, su richiesta di RPH, al Patto Parasociale in qualità di parte; ed (e) il trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo con il Trasferente, (i) il Trasferitario Consentito non avrà diritto ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti all'Investitore ai sensi del Patto Parasociale e (ii) la relativa partecipazione in RP trasferita al Trasferitario sarà ritrasferita al Trasferente.

4.3.2 Trasferimento da parte di RP di azioni Moncler

La decisione di trasferire a titolo oneroso (in tutto o in parte) le azioni Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. I proventi conseguiti da RP derivanti da tale trasferimento saranno distribuiti, nella massima misura consentita, ai soci di RP proporzionalmente alla partecipazione detenuta da ciascuno di essi in RP.

Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che non costituisca l'intera partecipazione detenuta in Moncler da RP, tale trasferimento sarà sottoposto al diritto di prelazione dell'Investitore secondo gli stessi termini previsti per il Diritto di Prelazione attribuito al medesimo in caso di trasferimento delle partecipazioni in RP (cfr. punto 4.3.1.2 che precede). Il diritto di prelazione sulle azioni Moncler detenute da RP potrà essere esercitato dall'Investitore: (i) per l'intero ammontare delle azioni Moncler che RP intende trasferire; ovvero (ii) per quella parte di azioni Moncler che RP intende trasferire pari alla percentuale di partecipazione in RP detenuta dall'Investitore medesimo.

Nel caso in cui RP intenda trasferire ad un terzo a titolo oneroso un numero di azioni Moncler che rappresenti l'intera partecipazione detenuta da RP in Moncler, RP sarà libera di effettuare tale trasferimento a titolo oneroso a condizione che i proventi derivanti dal trasferimento che devono essere ricevuti dall'Investitore a valle della distribuzione dei proventi ricevuti consentano a quest'ultimo di conseguire un ritorno sul proprio investimento non inferiore all'IRR Minimo. Resta tuttavia inteso che RP avrà comunque il diritto di effettuare validamente il trasferimento a titolo oneroso per l'intera partecipazione detenuta in Moncler nel caso in cui RPH assicuri e/o faccia sì che RP assicuri all'Investitore un corrispettivo complessivo in denaro pari all'ammontare necessario – unitamente ai proventi derivanti dal trasferimento a titolo oneroso che devono essere ricevuti dall'Investitore – a consentire all'Investitore medesimo la realizzazione di un ritorno sul proprio investimento non inferiore all'IRR Minimo.

Resta inteso che, in caso di esercizio da parte dell'Investitore del primo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2), le previsioni di cui al presente punto 4.3.2 non troveranno applicazione con riferimento alle azioni Moncler che Venezio riceverà con riferimento a detto primo Recesso Parziale.

4.4. Ulteriori impegni delle Parti

4.4.1 Previsioni relative a Venezio

Nel caso in cui, entro la scadenza del Termine Finale, si verifichi qualunque delle seguenti circostanze, Venezio perderà con efficacia immediata ogni diritto attribuito ai sensi del Patto Parasociale:

(a) TH cessi di controllare indirettamente Venezio; e/o

• (b) TH trasferisca, direttamente o indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezio (i) a un terzo che non sia un investitore con una posizione passiva e meramente di natura finanziaria; o (ii) un terzo che sia un concorrente di Moncler; o (iii) mediante un trasferimento tale da comportare l'obbligo, per qualunque delle Parti o RPH, di lanciare un'OPA Obbligatoria;
• (c) qualunque soggetto, che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Venezio, non adempia agli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3.

4.4.2 Previsioni relative a RR

Fino alla scadenza del Termine Finale, RR si impegna:

• (a) a far sì che nel caso in cui RR stipuli un accordo vincolante avente ad oggetto il trasferimento della propria quota in RPH in misura tale che, in conseguenza di tale trasferimento, RR cessi (o cesserebbe) di controllare RPH e l'Investitore eserciti ai sensi del successivo punto 5.3.2 il Recesso Integrale (come infra definito al punto 5.3.2) – ovvero, nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo Recesso Parziale (come infra definito al punto 5.3.2) –, sino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell'Investitore in caso di recesso (i) la maggioranza degli amministratori di RPH resti in carica e (ii) la quota in RPH detenuta da RR non sia trasferita da quest'ultimo al terzo cessionario ;
• (b) a rispettare e a far sì che qualunque delle "persone che agiscono di concerto" con RR ai sensi della normativa applicabile rispettino – gli obblighi di cui al successivo punto 4.4.3;
• (c) ad astenersi dallo stipulare qualsiasi patto parasociale avente ad oggetto la propria quota in RPH, che riguardi la partecipazione indirettamente detenuta da RR in Moncler.

In caso di violazione da parte di RR delle proprie obbligazioni di cui al presente punto 4.4.2, l'Investitore avrà il diritto di risolvere il Patto Parasociale per inadempimento ai sensi del successivo punto 5.2.

4.4.3 Standstill

Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell'Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):

• (a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell'Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e
• (b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l'acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura).

Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell'Investitore successivamente al ricevimento dell'Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell'Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l'obbligo di lanciare un'OPA Obbligatoria.

Nel caso in cui una Parte violi l'obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l'OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l'OPA

Obbligatoria e (ii) si asterrà dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto.

Nel caso in cui sia imposto dall'autorità competente un obbligo di promozione di un'OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell'obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l'Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell'Investitore.

5. Durata del Patto Parasociale

5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell'efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Rinnovo. A seguito del Rinnovo 2020, la durata del Patto Parasociale è stata prorogata fino al 12° (dodicesimo) mese successivo alla data del 3 agosto 2020 e quindi sino al 3 agosto 2021 (c.d. Termine Finale). Resta inteso che: (i) entro il novantesimo giorno precedente la scadenza del Termine Finale, ciascuna Parte avrà il diritto di trasmettere all'altra Parte una richiesta di rinnovo per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi. La mancata risposta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione di tale richiesta di rinnovo verrà considerata come sua accettazione; (ii) nel caso in cui ciascuna Parte eserciti il diritto di recesso prima del Termine Finale, il Termine Finale sarà considerato automaticamente prorogato fino alla data in cui l'Investitore riceva il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso; (iii) la durata del Patto non supererà in ogni caso il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Rinnovo.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia altresì nella data in cui RPH o l'Investitore non sarà più socio di RP.

Nel caso in cui la partecipazione detenuta dall'Investitore in RP si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, tutti i diritti particolari dell'Investitore previsti nel Patto Parasociale relativi a: (i) governance di RP di cui al punto 4.1 che precede, (ii) governance di Moncler di cui al punto 4.2 che precede, (iii) trasferimenti delle quote di RP di cui al punto 4.3.1 che precede, (iv) trasferimenti da parte di RP di azioni Moncler di cui al punto 4.3.2 che precede, cesseranno di essere efficaci, fatta eccezione per il Diritto di Tag-Along di cui al precedente punto 4.3.1.3 e per i diritti di, e connessi alle fattispecie di, risoluzione e recesso dal Patto Parasociale di cui ai punti 5.2 e 5.3.2 che seguono.

Inoltre, come indicato al punto 4 che precede, le Parti hanno convenuto che, qualora siano imposte obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, ivi incluso l'obbligo di promozione di un'OPA Obbligatoria da parte dell'autorità competente come risultato della sottoscrizione e/o esecuzione del Patto Parasociale e/o del QPA, esse collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all'ordine o alla comunicazione dell'autorità. Se e nella misura in cui la sola possibilità di evitare la promozione dell'OPA Obbligatoria imposto dall'autorità competente sia quella di limitare o derogare ad alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale all'Investitore, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell'Investitore.

In caso di cessazione del Patto Parasociale ai sensi del presente punto 5.1, le Parti saranno liberate da ogni e qualsiasi obbligazione prevista nel Patto Parasociale, fatta eccezione (per quanto rileva ai fini delle presenti informazioni essenziali) per le previsioni del Patto Parasociale relative ai diritti e obblighi delle Parti nel caso in cui sia imposta la promozione di un'OPA Obbligatoria le quali continueranno ad essere efficaci.

5.2 Risoluzione del Patto Parasociale

RPH e Venezio, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento dell'altra Parte del Patto Parasociale.

Si segnala che, in base alle previsioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale tra RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, Rtex (società riconducibile a CR), CR (per alcune specifiche previsioni) nonché altri membri della famiglia Rivetti, come seconda parte, e Venezio, come terza parte, sottoscritto in data 23 febbraio 2021 e le cui informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet dell'Emittente (www.monclergroup.com) – le Parti hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, il Patto Parasociale si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW.

5.3 Diritto di recesso di RPH e dell'Investitore

5.3.1 Diritto di recesso di RPH

RPH avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale in qualsiasi momento successivo alla Data di Rinnovo.

5.3.2 Diritto di recesso dell'Investitore

Al verificarsi delle circostanze previste nel Patto, all'Investitore è riconosciuto il diritto di recedere dal Patto con riferimento all'intera quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Integrale") ovvero, con riferimento a una parte della quota dallo stesso detenuta in RP (il "Recesso Parziale"), fermo restando che in tale ultimo caso l'Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale in due tranche e, in particolare, attraverso (i) un primo Recesso Parziale avente ad oggetto il 50% della propria quota in RP e (ii) un secondo Recesso Parziale avente ad oggetto la restante quota detenuta in RP.

Più in particolare, Venezio avrà il diritto di (i) recedere dal Patto Parasociale ed esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – il secondo Recesso Parziale; o (ii) di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto:

• (a) qualora, successivamente alla Data di Rinnovo, l'Investitore chieda a RPH che RP sia sciolta e messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori da parte dell'Investitore e RPH non vi acconsenta (deadlock); e/o
• (b) si verifichi una qualunque delle seguenti circostanze: (i) il numero delle azioni Moncler detenute da RP sia inferiore a (A) n. 62.165.369, prima dell'eventuale esercizio da parte dell'Investitore del primo Recesso Parziale, ovvero (B) n. 61.262.775, a seguito dell'esercizio da parte dell'Investitore del primo Recesso Parziale (o qualsiasi altro numero così come rettificato al fine di tenere in considerazione qualsiasi frazionamento o raggruppamento di azioni), sulla base del numero di azioni Moncler detenute da RP alla Data di Rinnovo; (ii) RR cessi di essere amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (iii) RR cessi di (ovvero RR stipuli un accordo vincolante che comporti che RR cessi di) controllare e/o mantenere almeno il 50,1% dei diritti patrimoniali (beneficial economic interest) di RP in trasparenza; (iv) un soggetto terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Moncler in cui RP non abbia apportato le sue azioni di Moncler, giunga a detenere una partecipazione in Moncler maggiore di quella di RP; (v) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi qualsiasi acquisto o vendita di partecipazioni in altre società, aziende o rami d'azienda quando l'asset oggetto dell'operazione abbia ha un Enterprise Value maggiore del 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (entrambi come definiti nel Patto Parasociale) in quel momento; (vi) il consiglio di amministrazione di Moncler approvi l'assunzione di nuovo indebitamento, di modo che, per effetto di tale operazione, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA (entrambe come definite nel Patto Parasociale) di Moncler risulti maggiore di 3.0x; (vii) sia imposto dall'autorità competente un obbligo di lanciare un'OPA Obbligatoria per qualsiasi ragione diversa da alcune circostanze previste e regolate nel Patto Parasociale; (viii) RR o RPH sia sottoposto a una procedura fallimentare; (ix) quando il recesso sia richiesto all'Investitore da RPH ai sensi del precedente punto 5.3.3.2.

5.3.3 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso

Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.

5.3.3.1 Diritti dell'Investitore nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.2 da parte di Venezio, quest'ultimo avrà il diritto di esercitare, a seconda del caso, il Recesso Integrale o il Recesso Parziale. Resta inteso che, al verificarsi delle circostanze di cui al punto 5.3.2 che precede, l'Investitore avrà il diritto di esercitare il Recesso Parziale da RP senza risolvere il Patto. Fatto salvo quanto infra previsto, a seguito dell'esercizio del Recesso Integrale o del Recesso Parziale (in quest'ultimo caso in due tranche come precisato al precedente punto 5.3.2) l'Investitore avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che l'Investitore riceva da RP) (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l'attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla data di efficacia della comunicazione di recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall'Investitore); e (ii) un importo in denaro (il "Saldo") da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l'attribuzione di un importo in denaro corrispondente al fair value delle attività di RP diverse dalle azioni Moncler meno l'importo delle passività di RP alla data di efficacia del recesso, con alcuni aggiustamenti convenuti dalle Parti, moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dall'Investitore). Resta inteso che ove il Saldo sia positivo RP dovrà corrispondere tale importo in denaro all'Investitore, mentre qualora il Saldo sia negativo, tale importo in denaro dovrà essere corrisposto dall'Investitore a RP.

Resta altresì inteso che, se e nella misura in cui, l'assegnazione delle azioni Moncler ai sensi del precedente punto (i) determinasse la riduzione della partecipazione detenuta da RP al di sotto della soglia del 25% + 1 azione del capitale sociale dell'Emittente, RP avrà il diritto liquidare la quota dell'Investitore mediante una combinazione di azioni Moncler e di un importo in denaro (da calcolare sulla base di una formula stabilita nel Patto Parasociale che tiene conto del prezzo medio di mercato delle azioni Moncler in un determinato periodo di riferimento, definito come l'"Importo in Denaro").

Fermo restando quanto previsto al punto 5.1 che precede con riferimento all'ipotesi di riduzione della partecipazione detenuta dall'Investitore al di sotto del 10% del capitale sociale di RP, le Parti hanno convenuto che qualunque diritto dell'Investitore ai sensi del Patto Parasociale cesserà automaticamente di essere efficace (salvo che sia diversamente previsto nel Patto Parasociale) alla data effettiva in cui l'Investitore riceve il rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, ad eccezione di alcuni diritti dell'Investitore stabiliti nel Patto tra cui: (a) l'applicazione della maggioranza consiliare qualificata di cui al precedente punto 4.1.2.2 in caso di attribuzione da parte di RP di deleghe per la rappresentanza nell'assemblea dei soci di Moncler, il Diritto di Prelazione e le previsioni sui Trasferimenti Consentiti relativamente alle quote di RP (cfr. punti 4.1.2.2(viii), 4.3.1.2 e 4.3.1.5 che precedono), che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di recesso; (b) il diritto di ricevere pro quota i proventi in caso di trasferimento di azioni Moncler da parte di RP nonché il diritto di prelazione relativamente alle azioni Moncler di proprietà di RP (cfr. punto 4.3.2 che precede) che cesseranno di essere efficaci alla data di efficacia della comunicazione di Recesso Integrale ovvero – nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale – alla data di efficacia della comunicazione del secondo Recesso Parziale (salvo per alcune ipotesi regolate nel Patto Parasociale in cui tale diritto cesserà di essere efficace alla data di completamento del rimborso integrale della propria quota in RP in caso di recesso).

5.3.3.2 Diritti di RPH nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

In caso di risoluzione o in caso di recesso, rispettivamente, ai sensi dei precedenti punti 5.2 e 5.3.1 da parte di RPH, RPH ha il diritto di obbligare l'Investitore a esercitare il Recesso Integrale (ovvero, nel caso in cui l'Investitore abbia già esercitato il primo Recesso Parziale, il secondo

Recesso Parziale) così che troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.3.1. Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dall'Investitore nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare (anche ai sensi dello statuto di RP) di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell'Emittente che alla Data di Riferimento continua ad essere esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell'art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell'art. 120 TUF).

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Originario sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi: (i) in data 1° agosto 2016, nel testo allegato al QPA; (ii) in data 4 agosto 2016, nel testo sottoscritto alla Data di Esecuzione Originaria; e (iii) in data 21 settembre 2016, nel testo modificato il 16 settembre 2016. Il Patto Parasociale (così come rinnovato e modificato in data 17 giugno 2019) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 20 giugno 2019.

La Richiesta di Rinnovo 2020 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 25 maggio 2020.

L'avviso relativo alla previsione della risoluzione anticipata del Patto Parasociale con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing SPW (cfr. punto 5.2) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monclergroup.com.

15 marzo 2021