Moncler

AGM Information • Mar 22, 2021

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 51.670.524,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Relazione illustrativa degli Amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 22 aprile 2021, in unica convocazione.

Argomento n. 5 all'ordine del giorno – 5. Composizione del Consiglio di Amministrazione: 5.1 Rideterminazione del numero degli Amministratori; 5.2 Nomina di un nuovo consigliere; 5.3 Rideterminazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, in sede ordinaria, in merito alla rideterminazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo della Società, da n. 11 a n. 12, con contestuale nomina di un nuovo Amministratore che andrà a integrare il Consiglio di Amministrazione in carica, nonché alla rideterminazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Tale proposta di modifica, rispetto alla composizione attuale dell'organo amministrativo, si inserisce nel contesto dell'operazione di acquisto, annunciata al mercato in data 7 dicembre 2020, da parte di Moncler S.p.A. ("Moncler" o anche la "Società") della partecipazione pari al 100% del capitale di Sportswear Company S.p.A. ("SPW" e la "Partecipazione"), società titolare del marchio Stone Island, ed è volta a favorire l'integrazione tra i due gruppi attraverso l'ingresso nel Consiglio di Amministrazione della Società del Signor Carlo Rivetti, socio di maggioranza di SPW (attraverso la società Rivetex S.r.l.) anteriormente all'acquisto della Partecipazione da parte di Moncler. L'acquisto della Partecipazione è subordinato all'approvazione dell'aumento di capitale riservato ai soci di SPW (l'"Aumento di Capitale") da parte dell'Assemblea straordinaria di Moncler che è stata convocata per il 25 marzo 2021 (al fine di deliberare, dunque, in merito alla proposta concernente l'Aumento di Capitale nonché alla proposta di modifica degli Artt. 8, 12 e 13 dello Statuto). Per maggiori informazioni in merito all'Assemblea del 25 marzo 2021 si rinvia alla relativa documentazione pubblicata sul sito web della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti".

L'ingresso del Signor Carlo Rivetti nel Consiglio di Amministrazione di Moncler è previsto nell'accordo di investimento e parasociale (l'"Accordo di Investimento") sottoscritto tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., holding di partecipazioni interamente controllata da Remo Ruffini ("RPH") ed i soci di SPW in data 23 febbraio 2021 contestualmente alla sottoscrizione dei contratti relativi alla compravendita della Partecipazione (che ha superato e sostituito l'accordo di investimento e parasociale sottoscritto in data 6 dicembre 2020 da RPH e i soci di SPW riconducibili alla Famiglia Rivetti). Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi di legge sul sito web della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Documenti e procedure".

Si ricorda che: (i) a norma dell'art. 13.1 dello Statuto sociale di Moncler vigente alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 o da 13 membri e che tuttavia alla citata Assemblea straordinaria del 25 marzo 2021 è stato proposto di modificare tale previsione statutaria di un numero fisso di componenti del Consiglio con l'indicazione di un numero variabile di Amministratori, compreso tra un minimo di 9 ed un massimo di 15; (ii) il Consiglio attualmente in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019, è composto da n. 11 consiglieri e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; (iii) l'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 ha determinato l'importo del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 530.000 lordi annui (di cui Euro 20.000 per ciascun Amministratore esecutivo, Euro 40.000 per ciascun Amministratore non esecutivo e ulteriori massimi Euro 15.000 per la partecipazione ai singoli comitato interni al Consiglio), compenso che è da intendersi non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Pertanto, a modifica delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019, e sul presupposto che l'Assemblea straordinaria del 25 marzo 2021 approvi le proposte sottoposte all'approvazione della stessa (e, quindi l'Aumento di Capitale e le proposte di

modifica statutarie), sono sottoposte alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

• (a) incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 11 a n. 12, e quindi entro il numero massimo stabilito dallo Statuto sociale, che resteranno in carica sino data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
• (b) integrazione dell'organo amministrativo con la nomina di un nuovo Consigliere nella persona del Signor Carlo Rivetti; il curriculum vitae del candidato proposto, unitamente alla documentazione richiesta dalla disciplina vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance /Assemblea";
• (c) in linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 16 aprile 2019, rideterminazione dell'importo del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, per la restante durata in carica, in massimi Euro 555.000 lordi annui (di cui Euro 20.000 per ciascun Amministratore esecutivo, Euro 40.000 per ciascun Amministratore non esecutivo e ulteriori massimi Euro 15.000 per la partecipazione ai singoli comitati interni al Consiglio), compenso che è da intendersi non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche.

***

Se siete d'accordo con le proposte formulate, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni che verranno sottoposte in votazione separatamente.

Delibera 1

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.:

delibera

a modifica della deliberazione dell'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019, di fissare in 12 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione che resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021".

Delibera 2

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.:

delibera

di nominare quale Amministratore il Signor Carlo Rivetti, nato a Losanna, Svizzera, il 9 settembre 1956, codice fiscale RVTCRL56P09Z133M".

Delibera 3

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.:

delibera

a modifica della deliberazione dell'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019, di determinare in massimi Euro 555.000 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione (di cui Euro 20.000 per ciascun Amministratore esecutivo, Euro 40.000 per ciascun Amministratore non esecutivo e ulteriori massimi Euro 15.000 per la partecipazione ai singoli comitato interni al Consiglio), per la restante durata in carica, compenso che è da intendersi non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche".

Milano, 22 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini