Moncler

AGM Information • Mar 22, 2022

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 54.736.558,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

ARGOMENTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO – Piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Moncler denominato "Piano di Performance Shares 2022" riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai dipendenti, ai collaboratori e ai consulenti di Moncler e delle società da questa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'Art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2022" (il "Piano") riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moncler (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al cui servizio saranno utilizzate azioni proprie.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'Art. 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio , unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, per i dipendenti, i collaboratori e i consulenti, al fine di mantenere elevate e migliorare i livelli di performance nonché contribuire ad aumentare la crescita ed il successo delle società.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei c.d. "Diritti Moncler" che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance"), all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano (il "Beneficiario") a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano.

In luogo –in tutto o in parte - dell'assegnazione delle Azioni la Società si riserva il diritto di attribuire al Beneficiario una somma in denaro calcolata sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse sul mercato telematico azionario come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società (la "Somma Sostitutiva").

Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'Art. 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli Amministratori Esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti

e collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Moncler e delle sue Società Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il numero dei Diritti Moncler da attribuire a ciascun Beneficiario è definito valutando l'importanza strategica di ciascuno di essi in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguenti elementi: (i) peso organizzativo del ruolo; (ii) performance track del titolare del ruolo; (iii) criticità di retention; (iv) organisational fit and trust; (v) talento e potenzialità.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle Azioni

Il Piano prevede uno o più cicli di attribuzione, fino ad un massimo di tre, e prevede per ciascuno di essi un vesting period di tre anni per la verifica degli Obiettivi di Performance (il "Vesting Period") a cui è condizionata l'assegnazione delle Azioni stesse.

Gli Obiettivi di Performance sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ciascuno per le parti di competenza, sulla base dei seguenti indicatori: (i) Net Income, (ii) Free Cash Flow e (iii) ESG (collettivamente, i "KPI" o gli "Indicatori"), e sono espressi dal rapporto tra i KPI realizzati rispetto ai KPI indicati come target nel Vesting Period di riferimento (i "KPI Target").

L'Indicatore ESG rappresenta il KPI in ambito sostenibilità rispetto ai seguenti 3 obiettivi:

(i) Climate Change: carbon neutrality delle sedi del Gruppo raggiunta attraverso il 100% di energia proveniente da fonti rinnovabili, il 90% di veicoli del parco auto aziendale a basse emissioni e compensazione delle emissioni residuali non evitabili;

(ii) Circular economy: 25% del nylon utilizzato nelle collezioni 2024 sostenibile;

(iii) Diversity, Equity & Inclusion: ottenimento della certificazione Equal Pay per il perimetro Headquarter Moncler.

Inoltre, ai fini dell'over-performance, è previsto il conseguimento di un ulteriore obiettivo che riflette l'ottenimento di un'alta valutazione della performance ¹di sostenibilità del Gruppo da parte di una delle primarie società di rating ESG tra cui S&P Global, CDP, MSCI o Sustainalytics. Tale obiettivo è connesso all'inclusione di Moncler all'interno dell'indice Dow Jones Sustainability World o Europe o, in alternativa, all'ottenimento di un punteggio A- o A da parte del CDP Climate Change o all'ottenimento di un rating A o AA o AAA da parte di MSCI Research piuttosto che il riconoscimento da parte di Sustainalytics dell'Industry Top-Rated Badge o Regional Top Rated badge.

Per ciascun ciclo di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione di Moncler:

• 1. dovrà aver provveduto (a) alla preventiva approvazione del business plan per il periodo triennale rispetto al quale andranno identificati gli Indicatori (i) Net Income e (ii) Free Cash Flow del Vesting Period di riferimento, nonché (b) alla preventiva definizione degli Indicatori ESG per il periodo triennale del Vesting Period di riferimento;
• 1. dovrà verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, (a) con riferimento agli Indicatori (i) Net Income e (ii) Free Cash Flow, previa valutazione del Comitato per la Remunerazione e a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo di attribuzione, mentre (b) con riferimento agli Indicatori ESG, previa valutazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e a seguito dell'approvazione della dichiarazione non finanziaria consolidata relativa all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo di attribuzione.

Inoltre, il raggiungimento degli Indicatori ESG dovrà essere verificato e confermato dal rilascio, da parte di un soggetto terzo indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che agirà in qualità di revisore esterno (l'"Advisor"), di una assurance letter al termine di ciascun ciclo di attribuzione.

Nel caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance minimi nel corso del Vesting Period, i Diritti Moncler si dovranno considerare a tutti gli effetti estinti.

In caso di conseguimento da parte del Gruppo Moncler, al termine del Vesting Period, di KPI inferiori ovvero superiori ai KPI Target, il numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario sarà ridotto ovvero incrementato in misura proporzionale ai Diritti Moncler allo stesso attribuiti come indicato nella tabella che segue:

KPI	PESO (%)		PERFORMANCE / PAYOUT (% DI RAGGIUNGIMENTO / % DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI RISPETTO AI DIRITTI MONCLER ATTRIBUITI)
			MINIMO (***)	KPI TARGET	MASSIMO
NET (*) INCOME	70	Performance	-10%	Target cumulato da Piano	+5%
		Payout	80	100	120
FREE CASH FLOW(**)	15	Performance	-10%	Target cumulato da Piano	+5%
		Payout	80	100	120
ESG	15	Performance	Raggiungimento di almeno due obiettivi ESG (Carbon neutrality, nylon sostenibile e certificazione Pay) nel Equal periodo di riferimento	Raggiungimento di tutti e tre gli obiettivi ESG (Carbon neutrality, nylon sostenibile e certificazione Pay) nel Equal periodo di riferimento	Raggiungimento di tutti e tre gli obiettivi ESG (Carbon neutrality, nylon sostenibile e certificazione Pay) nel Equal periodo di riferimento e ottenimento di un'alta valutazione della di performance sostenibilità del Gruppo da parte di una delle primarie società di rating ESG
		Payout	80	100	120

(*) Pre IFRS 16

(**) Pre IFRS 16 e al netto di Change in Other Curr/Non-Curr Assets/(Liabilites)

(***) Il valore minimo di payou^tè 0; l'80% corrisponde alla prima soglia di pagamento

In luogo ed in sostituzione dell'assegnazione delle Azioni, secondo i termini e le condizioni del Piano, alla Data di Assegnazione la Società si riserva il diritto di sostituire, in tutto o in parte, le Azioni con la corresponsione della Somma Sostitutiva.

Quale condizione per beneficiare del Piano, fatte salve specifiche eccezioni, il regolamento dello stesso prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate (il "Rapporto"). La cessazione del Rapporto incide sull'assegnazione delle Azioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano, l'estinzione dei Diritti Moncler.

Il Piano prevede, inoltre, che al verificarsi, prima della Data di Assegnazione, di taluni eventi straordinari (cambio di controllo, promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni di Moncler, revoca dalla quotazione delle Azioni di Moncler dall'Euronext Milan (delisting)), i Beneficiari del Piano avranno diritto di richiedere l'assegnazione in via anticipata e pro rata temporis di un numero di Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance ai sensi del Regolamento del Piano.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Limiti al trasferimento dei Diritti Moncler e delle Azioni assegnate

I Diritti Moncler e tutti i diritti ad essi incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili e, quindi, impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Moncler ovvero di terzi.

Il regolamento attuativo del Piano prevedrà ulteriori indicazioni in merito ai vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, in considerazione della presenza di clausole di clawback.

In particolare i Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi o dirigenti con responsabilità strategica, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, avranno rispettivamente l'obbligo di detenere continuativamente:

• (i) un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza del mandato per il Presidente e CEO e gli Amministratori Esecutivi e;
• (ii) un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione per almeno 24 mesi dalla Data di Assegnazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategica

al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle Azioni.

I beneficiari Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai quali siano state attribuite Somme Sostitutive avranno l'obbligo di reinvestirle in Azioni della Società da detenere continuativamente alle condizioni e termini previsti dal presente articolo, decorrenti dalla data di acquisto delle Azioni.

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Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli Artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'Art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato Piano di Performance Shares 2022" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2022", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Moncler da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Milano, 22 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini