Moncler

Governance Information • Mar 27, 2023

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 54.925.534,60 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'Art. 123–bis del del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2023 Pubblicata sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Documenti e procedure"

INDICE

GLOSSARIO4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI9
3. 15 COMPLIANCE
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 55
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 56
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 57
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 58
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 61
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 76
11. COLLEGIO SINDACALE78
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 84
13. ASSEMBLEE 86
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 89
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 89
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA 89 CORPORATE GOVERNANCE
TABELLE 92
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI 92
TABELLA 2: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI 94
TABELLA 3: COLLEGIO SINDACALE 96

GLOSSARIO¹

Assemblea	L'assemblea degli Azionisti di Moncler.
CEO	ovvero il principale Chief Officer Executive responsabile della gestione dell'impresa individuato nel Presidente e Amministratore Delegato di Moncler, Remo Ruffini.
Codice di Corporate Governance o il Codice	Il codice di vigente alla corporate governance data della Relazione e approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate e promosso da Borsa Italiana S.p.A., Governance ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Moncler.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Moncler.
Dichiarazione Non Finanziaria o DNF	La dichiarazione consolidata non finanziaria che la Società è tenuta a redigere ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo Moncler o Gruppo	Collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF.
Market Abuse Regulation o MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato.
Moncler, la Società o l'Emittente	Moncler S.p.A., società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, c.f., p. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04642290961.
Procedura OPC	La procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC Consob, come successivamente modificata e integrata.
Regolamento Emittenti o RE	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.

¹ Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'Art. 123- del TUF. bis
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'Art. 123- del TUF. ter
SCIGR	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Moncler.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 PREMESSA

Moncler è una società con azioni quotate sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) a far data dal 16 dicembre 2013. Moncler fa parte dell'indice FTSE-MIB di Borsa Italiana a decorrere dal 24 marzo 2014. Alla data della presente Relazione, la capitalizzazione di mercato della Società è pari ad Euro 15,6 miliardi.

1.2 SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE

Per Moncler il sistema di corporate governance riveste un ruolo centrale per il chiaro e responsabile svolgimento dell'operatività del Gruppo, contribuendo significativamente alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo sia per gli Azionisti che per tutti gli stakeholder, nel rispetto dei migliori prìncipi di responsabilità sociale applicabili in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera.

Detto sistema è costruito in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Moncler aderisce, e alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane, e si fonda su quattro pilastri:

• (i) il ruolo centrale degli organi di amministrazione e controllo;
• (ii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
• (iii) un monitoraggio attento e consapevole delle operazioni con parti correlate e del trattamento delle informazioni privilegiate;
• (iv) l'insieme dei valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel codice etico di Moncler (il Codice Etico) e nelle politiche aziendali.

Moncler ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli Artt. 2380bis e seguenti del Codice Civile nell'ambito del quale al Consiglio di Amministrazione viene affidata la gestione aziendale e al Collegio Sindacale la funzioni di controllo e vigilanza.

Il sistema di governance di Moncler garantisce un costante confronto tra il management e gli Azionisti, dettagliato come segue:

• (a) l'Assemblea degli Azionisti è un organo con funzioni esclusivamente deliberative le cui competenze sono per legge circoscritte alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale;
• (b) il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui è devoluta la guida e la gestione della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico nonché funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo del business. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce una rilevante priorità al ruolo di guida del Gruppo al fine di perseguire la crescita sostenibile e una coerente creazione di valore nel mediolungo termine per la Società. All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché il Comitato Parti Correlate in conformità alle disposizioni normative e al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC;
• (c) il Collegio Sindacale vigila, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei prìncipi di corretta amministrazione; (ii) per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema

di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento cui la Società aderisce; (iv) sull'efficacia del sistema di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione dei conti, sull'indipendenza del revisore legale dei conti;

(d) la Società di Revisione svolge la revisione legale dei conti. La società di revisione è nominata in conformità all'atto costitutivo dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale. Il revisore esterno svolge la propria attività in maniera indipendente ed autonoma e pertanto non è rappresentante né degli Azionisti di maggioranza né di minoranza. La revisione legale dei conti per il novennio 2022-2030 è affidata alla società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. (Deloitte).

Inoltre, nell'ambito del SCIGR adottato da Moncler, è stato istituito l'Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni di Moncler nonché del modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del Decreto 231/2001 (il Modello 231) adottato dalla Società, riferendo in merito alla sua attuazione. Oltre all'Organismo di Vigilanza, rivestono un ruolo importante all'interno del SCIGR tra gli altri, la Funzione Compliance (che opera come Funzione di controllo di II livello) nonché la Funzione di Internal Audit (che opera come Funzione di controllo di III livello) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale.

Moncler, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli Art. 2497 e seguenti del Codice Civile sulle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler dalla stessa controllate, delineando le strategie di medio-lungo termine in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

I valori fissati nel Codice Etico impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e delle procedure interne adottate dal Gruppo, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi degli Azionisti, dei dipendenti, dei clienti, dei fornitori, dei partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui il Gruppo Moncler è presente.

In secondo luogo, Moncler ha sviluppato e adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico è stata definita una politica anticorruzione, che si applica a ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'Art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF e dell'Art. 2terdel Regolamento Emittenti Consob.

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società grande", di cui al nuovo Codice di Corporate Governance.

1.3 SOSTENIBILITÀ

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per Moncler.

Il modo di operare di Moncler è orientato alla creazione di valore sostenibile per tutti i suoi stakeholder. Diverse sono le società di rating che hanno espresso una valutazione positiva rispetto alle performancedi sostenibilità dell'azienda.

Nel 2022 Moncler, per il quarto anno consecutivo, si è confermata negli indici Dow Jones Sustainability World e Europe ottenendo nello S&P Global Corporate Sustainability Assessment 22022 il punteggio più alto (91/100) del settore (dato al 14 febbraio 2023).

Nel CDP³ Climate Change questionnaire il Gruppo ha mantenuto il livello di leadership con il punteggio A- per la trasparenza e le azioni di mitigazione dei rischi legate ai cambiamenti climatici.

Sempre nel 2022, Moncler è stata valutata AA da MSCI ESG Research⁴ che fornisce rating di sostenibilità di società internazionali quotate e di alcune aziende private valutandole su una scala da AAA a CCC, in base all'esposizione a rischi ESG specifici per il settore di appartenenza e alla capacità di gestire tali rischi rispetto a società analoghe del medesimo comparto.

Moncler si è inoltre classificata al secondo posto del ESG Overall Score nel settore Specialised Retail esaminato da Moody's ESG Solutions con un punteggio di 62/100, ottenendo il livello "Advanced".

Nel corso dell'Esercizio, Moncler ha anche ottenuto il Sustainalytics 2023 Industry Top-Rated Badge così come il Regional Top-Rated badge da Sustainalytics, primaria società di ricerca e rating ESG e Corporate Governance che supporta gli investitori nello sviluppo e nell'implementazione di strategie di investimento responsabili.

In tale contesto di continuo impegno a migliorare le proprie performance di sostenibilità, il sistema di remunerazione di Moncler traduce in indicatori concreti e misurabili gli obiettivi di sviluppo sostenibile mediante un legame diretto degli stessi con il sistema di incentivazione di breve periodo (MBO) e quello di medio-lungo termine (LTI).

In particolare, il sistema di incentivazione annuale (MBO) prevede una forte correlazione con i temi ESG (Environmental, Social e Governance), attraverso l'utilizzo di un KPI legato al raggiungimento degli obiettivi annuali del Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025; il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (che prevede il piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2022", approvato dall'Assemblea del 21 aprile 2022) prevede anch'esso tale correlazione attraverso un KPI ESG legato ai seguenti obiettivi:

• a) Climate Change: carbon neutrality delle sedi a gestione diretta del Gruppo nel mondo raggiunta attraverso il 100% di energia proveniente da fonti rinnovabili, 90% di veicoli del parco auto aziendale a basso impatto ambientale nel 2024 e compensazione delle emissioni residuali non evitabili;
• b) Circular economy: 25% del nylon utilizzato nelle collezioni 2024 a più basso impatto;
• c) Diversity, Equity & Inclusion: ottenimento della certificazione Equal Pay per il perimetro headquartersMoncler nel 2024.

Inoltre, è previsto un ulteriore obiettivo che riflette l'ottenimento di un'alta valutazione della performance di sostenibilità del Gruppo da parte di una delle primarie società di rating ESG tra cui S&P Global, CDP, MSCI o Sustainalytics.

² S&P Global è una primaria società mondiale di rating, benchmark e analisi, che conduce l'assessment utile per l'ammissione negli indici Dow Jones Sustainability.

³ CDP è un'organizzazione no-profit che gestisce la principale piattaforma in ambito di rendicontazione ambientale che valuta le aziende in base alla completezza delle informazioni, alla consapevolezza e alla gestione dei rischi e alle migliori pratiche implementate, come la definizione di obiettivi ambiziosi e significativi, nell'ambito della loro gestione del climate change, valutandole su una scala da A ad E.

⁴MSCI ESG Research fornisce ricerche, valutazioni e analisi approfondite su pratiche di business legate ad aspetti ambientali, sociali e di governance per fornire agli investitori istituzionali approfondimenti utili ad individuare rischi e opportunità che metodologie tradizionali di analisi sugli investimenti potrebbero non evidenziare. La scala di valutazione va da AAA (leader) a CCC (laggard).

Per ogni ulteriore informazione in merito si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet www.monclergroup.com Sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Remunerazione".

Il Gruppo Moncler ogni anno rendiconta le proprie performance e i propri obiettivi di sostenibilità nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria e nel Piano di Sostenibilità 2020-2025 che si focalizza su cinque priorità strategiche: cambiamenti climatici, economia circolare, catena di fornitura responsabile, valorizzazione della diversità e supporto alle comunità locali. La DNF relativa all'Esercizio è disponibile sul sito internet della Società www. monclergroup.com, Sezione "Sostenibilità/Documenti".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data della Relazione, il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per Euro 54.925.534,60 suddiviso in 274.627.673 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. L'azionariato di Moncler alla data della Relazione si compone come segue:

TOTALE		274.627.673
Double R S.r.l.	23,7%	65.145.179
Mercato
Morgan Stanley	10,1%	27.603.401
Capital Research and Management Company	5,0%	13.621.794
BlackRock Inc. 1	4,2%	11.488.697
Azioni Proprie	1,8%	4.858.416
Altri Azionisti 1	55,2%	150.965.303

Rispetto ai piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti del capitale sociale si segnala che in data 11 giugno 2020 l'Assemblea ha approvato l'adozione del Piano di Performance Shares 2020 nonché l'attribuzione al Consiglio ex Art. 2443 Cod. Civ. della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente a servizio dell'attuazione di tale Piano per massimi Euro 400.000 con emissione di massime 2.000.000 nuove azioni ordinarie. Il Piano predetto è riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler e delle società da questa controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF. Il Piano di Performance Shares 2020, avente un vesting period triennale, ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di c.d. Diritti Moncler che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, all'assegnazione di un'azione a titolo gratuito per ogni diritto attribuito. In parziale esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea dell'11 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli Art. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 188.976,6, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di n. 944.883 azioni ordinarie, godimento regolare, attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares2020.

La documentazione relativa al Piano di Performance Shares 2020 è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella Sezione "Governance / Remunerazione", nella quale è presente anche il relativo documento informativo redatto ex Art. 84bis del Regolamento Emittenti che fornisce le relative caratteristiche essenziali.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto non prevede alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale di Moncler.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Moncler, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'Art. 120 del TUF fino alla data della presente Relazione sono riportate nella Tabella 1 riportata in appendice.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Salvo quanto di seguito indicato, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

I piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo, approvati dall'Assemblea di Moncler, che trovano applicazione alla data della Relazione sono il Piano di Performance Shares 2020 e il Piano di Performance Shares 2022. Tali piani sono descritti nella Relazione sulla Remunerazione nonché nei relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'Art. 114bis del TUF e dell'Art. 84bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezioni "Governance / Remunerazione" e "Governance/ Assemblea degli Azionisti".

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data della Relazione sono vigenti i seguenti accordi raggiunti nell'ambito della operazione di acquisizione da parte di Moncler dell'intero capitale sociale di Sportswear Company S.p.A. (SPW o Stone Island) perfezionatasi il 31 marzo 2021 (l'Operazione Stone Island):

• 1. l'accordo di compravendita (il Contratto Soci Rivetti) tra Moncler e Rivetex S.r.l. (Rivetex), società riconducibile a Carlo Rivetti (CR) e alcuni membri della famiglia Rivetti (unitamente a Rivetex, i Soci Rivetti) ;
• 1. l'accordo di compravendita (il Contratto Venezio e, assieme al Contratto Soci Rivetti, i Contratti Compravendita SPW) tra Moncler e Venezio Investments Pte. Ltd;
• 1. l'accordo di investimento e patto parasociale (l'Accordo di Investimento) tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (RPH), Remo Ruffini (RR), i Soci Rivetti, CR e Venezio.

Contratti Compravendita SPW

In data 23 febbraio 2021:

a) Moncler, da un lato, e i Soci Rivetti dall'altro lato, hanno stipulato, conformemente al framework agreementsottoscritto dai medesimi soggetti in data 6 dicembre 2020

(cessato alla data di sottoscrizione del Contratto Soci Rivetti) il Contratto Soci Rivetti avente ad oggetto l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta (all'epoca) dai Soci Rivetti in SPW, pari al 70% del capitale sociale di Stone Island;

b) Moncler, da un lato, e Venezio dall'altro, hanno stipulato il Contratto Venezio avente ad oggetto l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta (all'epoca) da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di Stone Island.

I Contratti Compravendita SPW prevedevano che, nel contesto del closing dell'Operazione Stone Island, i Soci Rivetti e Venezio (con riferimento al solo Contratto Soci Rivetti, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all'approvazione da parte dell'Assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci Rivetti e a Venezio ex Art. 2441, comma 5, Cod. Civ., nonché, con riferimento al solo Contratto Venezio, subordinatamente all'intervenuto closing dell'acquisizione da parte di Moncler della partecipazione dei Soci Rivetti in Moncler), reivestissero in azioni Moncler di nuova emissione un importo pari al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione a Moncler della propria partecipazione in SPW.

Il 25 marzo 2021 l'Assemblea di Moncler in sede straordinaria ha approvato l'aumento di capitale riservato ai Soci Rivetti e a Venezio. Il 31 marzo 2021 si è completato il closing (la Data del Closing) dell'Operazione Stone Island con il conseguente trasferimento di azioni Moncler di nuova emissione a favore dei Soci Rivetti e di Venezio, per un numero complessivo di 15.330.166 di cui 10.731.116 a favore dei Soci Rivetti (le Azioni Moncler Soci Rivetti) e 4.599.050 a favore di Venezio (le Azioni Moncler Venezio e assieme alle Azioni Moncler Soci Rivetti, le Azioni Moncler di Nuova Emissione).

I Contratti Compravendita SPW prevedevano alcuni limiti alla dismissione, rispettivamente, delle Azioni Moncler Soci Rivetti e Azioni Moncler Venezio nel periodo immediatamente successivo alla loro sottoscrizione con finalità di stabilizzazione del titolo. In particolare le Azioni Moncler Soci Rivetti e le Azioni Moncler Venezio erano soggette a un periodo di lockup di 12 mesi dalla Data del Closing fermo restando che alla scadenza di tale periodo tale lock-up trovava applicazione per ulteriori 6 mesi (e dunque sino alla scadenza del 18esimo mese dalla Data del Closing) limitatamente al 50% delle azioni predette. Qualsiasi trasferimento di azioni Moncler fino a concorrenza di quelle già detenute alla Data del Closing non era soggetto al lock-up che si applicava solo a trasferimenti eccedenti rispetto alle azioni già possedute.

In data 30 settembre 2022 hanno cessato di essere efficace, per decorso del termine di durata, i vincoli di lock-upprevisti nei Contratti di Compravendita SPW.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali di cui sopra sono disponibili sul sito di Moncler www.monclergroup.com. Sezione "Governance/Documenti e procedure".

L'Accordo di Investimento

Sempre in data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci Rivetti, CR (per alcune specifiche previsioni), come seconda parte, e Venezio come terza parte, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento al fine di definire alcuni elementi propedeutici al perfezionamento della Operazione Stone Island e di disciplinare, subordinatamente al closing della Operazione Stone Island e al conseguente trasferimento a favore dei Soci Rivetti e di Venezio delle Azioni Moncler Soci Rivetti e delle Azioni Moncler Venezio, i termini e le condizioni:

• a) del conferimento in DR (i) delle Azioni Moncler Venezio da parte di Venezio e (ii) delle Azioni Moncler Soci Rivetti da parte dei Soci Rivetti attraverso una società di nuova costituzione dedicata esclusivamente al reinvestimento in DR delle Azioni Moncler Soci Rivetti (NewCo);
• b) del regime applicabile alle Azioni Moncler di Nuova Emissione fino al loro conferimento in DR; nonché

c) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e NewCo (Venezio e NewCo, i Soci di Minoranza) quali soci di DR.

Le previsioni dell'Accordo di Investimento concernenti i punti a) e b) hanno cessato di essere efficaci per effetto dell'esecuzione dell'aumento di capitale del 25 marzo 2021 e quindi dell'emissione delle Azioni Moncler di Nuova Emissione e del conferimento di tali azioni in DR (come indicato di seguito).

In data 31 marzo 2021, a seguito del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle azioni di nuova emissione riservate ai Soci Rivetti in società interamente possedute, hanno aderito all'obbligo di lock-up previsto nel Contratto Soci Rivetti MARS S.r.l. (Mars, il cui capitale è interamente detenuto da Mattia Rivetti Riccardi), GIN S.r.l. (Gin, il cui capitale è interamente detenuto da Ginevra Alexandra Shapiro, PIT S.r.l. (Pit, il cui capitale è interamente detenuto da Pietro Brando Shapiro) e Lefevi S.r.l. (Lefevi, il cui capitale è interamente detenuto da Alessandro Gilberti).

In data 23 aprile 2021 le Azioni Moncler Venezio sono state conferite in Double R (già Ruffini Partecipazioni S.r.l. (DR), indirettamente controllata da Remo Ruffini per il tramite di RPH, la quale ha aderito al vincolo di lock-upivi previsto.

In data 26 aprile 2022 Rivetex, Mars, Gin, Pit e Lefevi hanno costituito NewCo, i.e., Grinta S.r.l. (NewCo) e in data 16 maggio 2022 hanno conferito in NewCo la totalità delle Azioni Moncler Soci Rivetti. In pari data NewCo ha conferito in Double R le Azioni Moncler Soci Rivetti e conseguentemente ha aderito all'Accordo di Investimento divenendone parte a tutti gli effetti.

In data 6 dicembre 2022 sono stati stipulati gli atti di fusione per incorporazione di Mars, Gin, Pit e Lefevi nelle rispettive controllanti e con efficacia a far data dal 13 dicembre 2022 ciascuna società incorporante (rispettivamente, Eille S.r.l., Ginx S.r.l., Lu S.r.l. e Wekeza S.r.l.) è subentrata in tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società rispettivamente incorporata ivi incluso l'Accordo di Investimento.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'Art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e procedure".

Standstill

RPH e RR, da un lato, Venezio, da un altro lato, e ciascuno dei Soci Rivetti e CR, dall'altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:

• a) non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler; e
• b) non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiere qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Moncler e/o strumenti finanziari di Moncler.

Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui sopra abbia l'effetto di far scattare l'obbligo di promuovere un'OPA obbligatoria sulle azioni di Moncler.

Trasferimento di azioni Moncler

L'Accordo di Investimento contiene alcune previsioni concernenti i trasferimenti delle partecipazioni in Moncler. In particolare prevede che, in caso di trasferimento di azioni Moncler di titolarità di DR, trovino applicazione le seguenti alternative:

• a) nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il Socio di Minoranza Incrementale) avrà la facoltà di chiedere che venga trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di DR (la Partecipazione Incrementale) tale per cui, a valle di tale trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di DR rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler. In caso di invio della comunicazione da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota del capitale sociale di DR determinata sulla base di una formula prevista nell'Accordo di Investimento;
• b) nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l'attivazione di un diritto speciale di recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nell'Accordo di investimento che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà calcolato senza tener conto dell'effetto del trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e (ii) i proventi netti conseguiti da DR derivanti dal trasferimento di azioni Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.

Governancedi Moncler

L'Accordo di Investimento disciplina alcuni aspetti concernenti la governance di Moncler prevedendo, tra l'altro, che a partire dal rinnovo del Consiglio deliberato dall'Assemblea del 21 aprile 2022, DR eserciti il proprio diritto di voto in modo che il Consiglio sia composto da 12 membri, almeno 4 dei quali indipendenti e presenti e voti una lista di 12 candidati, di cui un candidato designato da NewCo nella persona di CR, 1 candidato designato di comune accordo da NewCo e da RPH, un candidato appartenente al genere meno rappresentato designato da Venezio e tutti i restanti candidati designati da DR su istruzioni esclusive di RPH.

Come sopra indicato, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e procedure".

***

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Moncler e le sue controllate Industries S.p.A. (Industries) e Stone Island sono parti, nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni contratti di locazione commerciale e accordi di joint venture, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'Art. 104, comma 1 e 1bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'Art. 104bis, commi 2 e 3, del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2020 ha deliberato di dare facoltà agli Amministratori per 5 anni di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020", per massimi Euro 400.000, con emissione di massime 2.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'Art. 2349 Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo. In parziale esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea dell'11 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli Art. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 188.976,6, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di n. 944.883 azioni ordinarie, godimento regolare, da attribuire ai beneficiari del primo ciclo del Piano di Performance Shares2020.

Si segnala che ai sensi dell'Art. 7 dello Statuto la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, ma a tale riguardo l'Assemblea non ha conferito alcuna delega al Consiglio di Amministrazione.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

In data 3 marzo 2022 la Società ha annunciato l'avvio, a partire dal 4 marzo 2022, di un programma di acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, per un controvalore massimo di Euro 56 milioni, prive di indicazione del valore nominale, in esecuzione delibera dell'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021 mediante la quale è stato autorizzto l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

Il programma era finalizzato all'acquisto di azioni proprie Moncler da destinare a servizio di piani di compensi e di assegnazione di azioni a favore di dipendenti, Amministratori e consulenti di Moncler e delle proprie società controllate, nel rispetto dei parametri e criteri prescritti dal MAR, dal Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 e dal Regolamento Emittenti, nonché in conformità dei parametri (inclusi prezzi e volumi giornalieri di acquisto), termini e condizioni deliberate dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021 già resi pubblici.

In data 25 marzo 2022 Moncler ha annunciato di aver completato il programma di acquisto di azioni proprie.

In data 21 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha revocato, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie della Società concessa con delibera dell'Assemblea in data 22 aprile 2021 e, contestualmente, ha deliberato di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

Alla data della Relazione la Società detiene n. 4.858.416, azioni proprie, pari all'1,8% del capitale sociale.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)

La Società, controllata di fatto indirettamente da Remo Ruffini tramite RPH (società di diritto italiano, detenuta al 100% da Remo Ruffini) e Double R (società di diritto italiano, indirettamente controllata da Remo Ruffini per il tramite di RPH), non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, i cui presupposti sono stati oggetto di valutazione da parte del

Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 febbraio 2018. La Società è a capo del Gruppo Moncler.

La presunzione di cui all'Art. 2497sexies del Codice Civile non si applica (e deve, pertanto, ritenersi superata) poichè RPH svolge le funzioni di holding di partecipazioni e di investimento finanziario; RPH non svolge, né nei confronti di Moncler né delle sue partecipate, attività di indirizzo operativo e industriale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che non sussistano attività di direzione e coordinamento da parte di RPH in quanto:

• (i) RPH non provvede alla predisposizione o approvazione di piani industriali, finanziari e strategici o all'approvazione dei budget che debbano essere attuati da Moncler;
• (ii) RPH non si occupa della definizione di strategie commerciali o di mercato di Moncler;
• (iii) non vi è l'emanazione, verso Moncler o delle sue controllate, di direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia, ovvero circa la scelta di contraenti o di operazioni straordinarie;
• (iv) non è richiesta la preventiva approvazione da parte della controllante di operazioni di investimento della controllata Moncler o delle sue controllate;
• (v) Moncler non ha mai adottato né applica policy, regolamenti o organigrammi "imposti" o anche solo raccomandati da RPH.

Come indicato nel Paragrafo 1 che precede della Relazione, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli Artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

Più in generale, la Società, in qualità di capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo, è proprietaria del marchio Moncler, definisce le politiche di gestione del marchio di proprietà del Gruppo Moncler, nonché definisce le attività di comunicazione del Gruppo con riferimento alle strategie di comunicazione e marketing a partire dalla presentazione delle nuove collezioni fino all'attività di vendita retail e wholesale.

* * *

Si precisa infine che:

• a) le informazioni richieste dall'Art. 123bis, comma primo, lett. i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti della Società predisposta e pubblicata ai sensi dell'Art. 123terdel TUF;
• b) le informazioni richieste dall'Art. 123bis, comma primo, lett. l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.2 della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla data della Relazione e applicabile a partire dall'1 gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla seguente pagina web:

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedi Moncler.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler riveste un ruolo chiave di indirizzo strategico che non si esaurisce nella definizione dei piani strategici e degli assetti organizzativi della Società e dei suoi valori e standard, ma è caratterizzato dall'impegno costante per assicurare la creazione di valore nel lungo periodo e perseguire il successo sostenibile:

• (i) promuovendo una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo che tenga in considerazione gli aspetti sociali e ambientali che impattano sulla sua attività, attraverso un adeguato sistema di controllo e gestione dei rischi, ivi inclusi quelli di sostenibilità;
• (ii) garantendo massima trasparenza verso il mercato e gli investitori; e
• (iii) ponendo particolare attenzione ai cambiamenti significativi delle prospettive di business, così come alle situazioni di rischio cui la Società è esposta.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo altresì la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l'idoneità dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo, nonché tutti i compiti definiti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di Moncler in materia di dialogo con gli Azionisti, si rinvia al Paragrafo 12.1 della Relazione.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) Politica di Remunerazione e (iv) SCIGR si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 4.3 e 4.4, nonché ai Paragrafi 7.1, 8.1 e 9 della Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

L'Art. 13 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 a un massimo di 15 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili, ivi incluse le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli Art. 147ter e seguenti del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte. In particolare, l'Art. 13.3 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare e dal Codice di Corporate Governance di tempo in tempo vigenti, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

L'Art. 13 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra generi.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che in data 1° gennaio 2020 è entrata in vigore la Legge n. 60 del 27 dicembre 2019 (la L. 160/2019) che ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad almeno due quinti, e ha stabilito che tale criterio si applichi per sei mandati consecutivi, tale criterio di riparto, ai sensi di quanto previsto dal nuovo Art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti, così come modificato da CONSOB mediante delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, si applica in base al criterio dell'arrotondamento per eccesso.

La L. 160/2019 e il relativo criterio di riparto hanno trovato applicazione in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione. In particolare, tenuto conto delle previsioni suddette, l'Assemblea del 21 aprile 2022, chiamata al rinnovo del Consiglio, ha nominato 12 Amministratori di cui sette uomini e cinque donne, la cui scadenza è prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari e del Codice di Corporate Governance. Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'Art. 13.3 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo stabilita dalla CONSOB per Moncler ai sensi dell'Art. 144septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 è pari all'1%.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

Con le dichiarazioni deve essere depositato per ciascun candidato anche un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
• b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non sono eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, viene escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed è sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, è ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori vengono tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli Amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'Art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai Consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dalle previsioni del Codice di Corporate Governance, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

4.3. COMPOSIZIONE

L'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2022 ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 12 membri.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato sulla base delle seguenti due liste di candidati:

• (i) una lista composta da 12 candidati presentata dall'azionista Double R S.r.l. (la Lista 1); e
• (ii) una lista composta da 2 candidati presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali (la Lista 2).

La Lista 1 è risultata quella più votata (con l'82% del capitale sociale rappresentato), mentre la Lista 2 è stata votata dal 17,419% del capitale sociale rappresentato. Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati 11 Amministratori tratti dalla Lista 1 e il primo candidato tratto dalla Lista 2.

NOME E COGNOME	CARICA	LISTA DI APPARTENENZA
Remo Ruffini	Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO	Lista 1
Marco De Benedetti (c) (d) (f)	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore non Esecutivo	Lista 1
Roberto Eggs	Amministratore Esecutivo	Lista 1
Bettina Fetzer (a) (b) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 1
Gabriele Galateri di Genola (a) (b) (d) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 1
Alessandra Gritti (a) (b) (c) (e) (f)	Amministratore Indipendente e Lead Independent Director	Lista 1
Jeanne Jackson (a) (b) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 1
Diva Moriani (a) (b) (c) (e) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 1
Guido Pianaroli (a) (b) (d) (e) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 2
Carlo Rivetti (f)	Amministratore Non Esecutivo	Lista 1

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono:

NOME E COGNOME	CARICA	LISTA DI APPARTENENZA
Luciano Santel	Amministratore Esecutivo	Lista 1
Maria Sharapova (a) (b) (f)	Amministratore Indipendente	Lista 1

(a) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance. (b) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF.

(c) Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(d) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(e) Membro del Comitato Parti Correlate.

(f) Amministratore non Esecutivo.

Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non Esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Ad eccezione di Carlo Rivetti e di Marco De Benedetti, tutti gli Amministratori non Esecutivi sono dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli stabiliti dal TUF.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali individuate anche attraverso l'ausilio di Morrow Sodali, in qualità di advisoresterno.

SKILLS
	Conoscenza di Settore	Esperienza Finanziaria
	Esperienza Imprenditoriale	Esperienza Internazionale
	Esperienza Manageriale	Contabilità e Bilancio
	Marketing	Sistemi di Governance
	ESG & CSR	IT & Innovazione Tecnologica

Remo Ruffini –Remo Ruffini è il Presidente e CEO di Moncler. Nel 2003 Ruffini rileva Moncler, storico marchio franco-italiano specializzato nella produzione di duvet, di cui intraprende un vasto rilancio internazionale. Proclive alle sfide e dotato di una visione globale, Ruffini segna la sua impronta nel brand di Monestier-de-Clermont con una strategia integrata, che combina il lato prettamente imprenditoriale e di mercato a una poliforme sensibilità creativa in continua evoluzione. L'intuizione di Ruffini si focalizza sull'idea del "piumino globale", versatile e perfetto per tutte le occasioni. Un approccio rivoluzionario che ha decretato il successo internazionale di Moncler portando l'azienda, dopo solo un decennio, alla quotazione in Borsa sulla Piazza di Milano nel 2013. Il 9 novembre 2017 Remo Ruffini ha ricevuto a Milano il premio di "Imprenditore dell'Anno" in occasione della XXI edizione del Premio EY per l'imprenditoria italiana. Il 20 febbraio 2018, Moncler presenta a Milano il progetto Moncler Genius, risultato della visione di Remo Ruffini che dà inizio ad un inedito capitolo del brand in cui approcci creativi diversi, e quindi collezioni, definiscono la nuova dialettica del marchio, nell'era digitale, in costante dialogo con il consumatore. Nel maggio 2018, Remo Ruffini è stato eletto membro del Consiglio Direttivo Camera Nazionale della Moda Italiana. Nel giugno 2018, Remo Ruffini è stato nominato "Cavaliere del Lavoro" in Italia. A maggio 2019, Remo Ruffini è stato insignito con una cerimonia a Palazzo Madama, nell'Aula del Senato a Roma, del prestigioso premio "Guido Carli". Dalla sua costituzione nell'agosto del 2019, Remo Ruffini è membro del Comitato Direttivo del Fashion Pact. Il 7 dicembre 2019, Remo Ruffini è stato premiato come Business Leader ai British Fashion Awards 2019 presso il Royal Albert Hall di Londra. Il 28 maggio 2021 Remo Ruffini ha ricevuto il Premio Rosa Camuna impresa, solidarietà e impegno, istituito dalla giunta Regionale della Lombardia.

Marco De Benedetti –Nato a Torino il 9 settembre 1962, ha conseguito la laurea in Economia presso la Wesleyan University di Middletown (Connecticut - Stati Uniti d'America) nel 1984 e successivamente, nel 1987, ha conseguito un Master in Business Administration presso la

Wharton Business School di Philadelphia (Pennsylvania - Stati Uniti d'America). Dal 1998 al 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM S.p.A., e dal luglio 2005 all'ottobre 2005 di Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A. Dal mese di novembre 2005 è Managing Director di The Carlyle Group. Attualmente ricopre l'incarico Amministratore di CIR S.p.A.

Roberto Eggs – Nato nel 1965 e di nazionalità italo-svizzera, Roberto Eggs si laurea nel 1991 in Economia e Management presso l'Università di Friburgo, con successive specializzazioni alla London Business School e all'IMD di Losanna. Inizia la sua carriera professionale nel 1992 presso il Gruppo Nestlé, come Senior Corporate International Auditor, per passare poi a ricoprire dal 1995 al 1997 il ruolo di International Marketing Manager in Nespresso. Nel 1997 assume il ruolo di General Manager di Nespresso Belgilux e di Nespresso France, dove rimane sino al 2002. Nel 2002 torna nella sede di Nestlé Nespresso a Losanna dove ricopre il ruolo di Worldwide Vice President per le divisioni Consumer and Business sino al 2008. Nel gennaio 2008 sino ad aprile 2009 ricopre il ruolo di Chairman e CEO di Nestlé Super Premium S.A. Nel maggio 2009 passa in Louis Vuitton per ricoprire il ruolo di President Europe, Middle East, India & Africa presso la sede di Parigi sino ad aprile 2015. Nel maggio 2015 entra in Moncler con l'incarico di Chief Operating Officer, per poi assumere nel luglio 2017 il ruolo di Chief Marketing & Operating Officer. A partire da aprile 2019 ricopre il ruolo di Amministratore Delegato di Moncler. Da giugno 2021 Roberto Eggs ricopre il ruolo di Chief Business Strategy & Global Market Officera servizio del Gruppo Moncler.

Bettina Fetzer –Bettina Fetzer è Vice President Communications & Marketing di Mercedes-Benz AG. Dopo aver ricoperto diverse posizioni all'interno di Daimler AG, Bettina Fetzer nel 2015 è stata nominata Head of Global Communications di Mercedes-Benz. In seguito, nel 2018, è diventata la più giovane manager a ricoprire il ruolo di Vice President di Mercedes-

Benz, diventando anche la prima donna Chief Marketing Officer dell'azienda. Grande esperta di comunicazione e marketing, Bettina Fetzer si è focalizzata sul lusso come elemento chiave della strategia di Mercedes-Benz. Nel suo attuale ruolo di responsabile del posizionamento interno ed esterno del marchio Mercedes-Benz, dell'azienda e dei suoi prodotti ha dato grande slancio al brand tra tutti i target di comunicazione a livello globale. È stata anche tra i fondatori del progetto per definire la nuova cultura corporate di Mercedes-Benz "Leadership 20X". Bettina è una leader impegnata nel promuovere attivamente l'empowerment e una cultura del lavoro fatta di apprezzamento, contributo personale e fiducia. È stata anche Director dei Laureus World Sports Awards (in collaborazione con Richemont) ed è attualmente membro del Consiglio di Amministrazione del Mercedes-Benz Museum. Bettina Fetzer ha conseguito un diploma in European Business Studies presso la Hochschule Landshut e un MA in Business Management presso la Lord Ashcroft International Business School di Cambridge.

Gabriele Galateri di Genola – Nato a Roma l'11 gennaio 1947, Gabriele Galateri di Genola è coniugato, con una figlia. E' Cavaliere del Lavoro dal 31 maggio 1999 ed è stato insignito della onorificenza della Legion d'Onore. Dopo il conseguimento del Master of Business Administration presso la Business School della Columbia University, inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria, e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 al giugno 2007 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 è Presidente di Telecom Italia S.p.A., dall'8 aprile 2011 al 29 aprile 2022 è Presidente di Assicurazioni Generali S.p.A. Attualmente è Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia e Presidente della Fondazione Generali - The Human Safety Net. È membro non Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Lavazza S.p.A. e del Consiglio di Amministrazione di YAFA S.p.A , Vice Presidente della Fondazione Giorgio Cini. È membro del Board of Overseers della Columbia Business School, membro dell'International Advisory Board di Bank of America nonchè Senior Advisor e membro dell'European Advisory Board di Temasek.

Alessandra Gritti – Laurea nel 1984 in Economia aziendale con specializzazione in Finanza Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario. Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario. Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia. Fondatrice (con Giovanni Tamburi) di Tamburi Investment Partners S.p.A. di cui è Vice Presidente ed Amministratore Delegato. TIP è un gruppo industriale indipendente e diversificato focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotata da più di 15 anni sul mercato STAR (Società ad "Alti Requisiti") di Borsa Italiana. TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per oltre 5 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore privato italiano (secondo dopo la Cassa Depositi e Prestiti) su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età). TIP è una "public company" che ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management. È attualmente anche Amministratore Delegato di: Asset Italia S.p.A. e Clubitaly S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di: Alpitour S.p.A., Beta Utensili S.p.A., Chiorino S.p.A., Eataly S.p.A., Itaca Equity S.r.l., Itaca Equity Holding S.p.A., Limonta S.p.A., OVS S.p.A. e Sant'Agata S.p.A.. Amministratore Unico di: Asset Italia 1 S.r.l., Asset Italia 3 S.r.l. e StarTIP S.r.l.. E' inoltre membro dell'Advisory Board Sostenibilità di Altagamma.

Pagina 24 di 96 Jeanne Jackson – Jeanne P. Jackson è Amministratore Delegato di MSP Capital, private equity e società di consulenza che lei stessa ha fondato nel 2002, ed è anche membro Consiglio di Amministrazione di Monster Beverages e Delta Air Line. Recentemente è stata membro dei Consigli di Amministrazione di Nike, McDonald's, Kraft Heinz e Nordstrom. Jeanne è stata pioniera nello sviluppo dell'e-commerce già a partire dagli anni '90 e ha supportato alcune delle più iconiche aziende a livello mondiale nell'affrontare e comprendere i grandi cambiamenti che hanno interessato il comportamento dei consumatori e la tecnologia al loro servizio. Nel 2018, dopo 16 anni, ha lasciato Nike dove ha ricoperto diversi ruoli: membro del Consiglio di Amministrazione per sette anni, poi Presidente e, successivamente, Senior Advisor

dell'Amministratore Delegato guidando i team che hanno sviluppato l'infrastruttura e i processi per la creazione del business DTC (Direct to Consumer - vendita diretta al consumatore) di Nike. Prima di Nike, Jeanne P. Jackson è stata AD e Presidente di Wal-Mart.com USA, Presidente e Amministratore Delegato di Banana Republic - una divisione di Gap - e contemporaneamente Presidente e Amministratore Delegato della divisione DTC di Gap. Prima di Gap, ha ricoperto vari ruoli nell'ambito Retail e Consumer Brand Management in Victoria's Secret, The Walt Disney Company e Saks Fifth Avenue. Attualmente è membro dell'International Women's Forum e, in passato, è stata riconosciuta da Business Week come una delle "25 migliori manager dell'anno", da Fortune come una delle "donne di business più potenti" e infine da Ad Age come una delle "donne più potenti del mondo dello sport".

Diva Moriani – Nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Firenze. Dal 2007 è Vice-Presidente Esecutivo di KME GROUP S.p.A. (nuova denominazione sociale di Intek Group S.p.A.), società quotata che controlla partecipazioni industriali e finanziarie diversificate. Ha ricoperto e ricopre numerosi ruoli esecutivi e apicali all'interno delle principali società del Gruppo, tra le quali KME AG (oggi KME SE), holding tedesca del gruppo KME, primario player mondiale nel settore dei semilavorati in rame con circa 3 miliardi di Euro di fatturato e circa 4.000 dipendenti in 10 stabilimenti dislocati in Europa, Cina e USA. In KME AG Diva Moriani è stata membro del Consiglio di Gestione (2012-2017), ricoprendo la carica di CEO (2014-2017), per poi rivestire, fino ad ottobre 2021, il ruolo di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza e quindi assumere l'attuale carica di Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officer. Dal 2020 ricopre anche il ruolo di Presidente di KME Mansfeld GmbH e di KME Germany GmbH. E' inoltre membro dal 2013 del Consiglio di Amministrazione di KME S.r.l. Dal 2007 al 2012 è stata Amministratore delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in Special Situation. Dal 2004 cofondatore e membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Dynamo , primo camp di terapia ricreativa in Italia per bambini malati, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Academy. Da maggio 2020 membro del Consiglio di Amministrazione di CULTI MILANO S.p.A., società specializzata nella produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente e personal care. Dal 2014 assume ruoli da consigliere indipendente in aziende esterne al Gruppo, tra cui ENI S.p.A. (2014-2020), in cui è stata membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Presidente del Comitato per le Nomine.Dal 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ed è Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Da aprile 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., dove è Presidente del Comitato Remunerazione e Risorse Umane e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Guido Pianaroli - Guido Pianaroli ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi nel 1979, successivamente ha conseguito la specializzazione in Marketing Management presso la stessa università. Inizia la carriera professionale nel marketing prima in Unilever S.p.A. (1980 – 1982) poi in Bayer S.p.A. (1982-1985), in Seagram (1985-1990). Successivamente ricopre il ruolo di Direttore Generale della filiale italiana di Estee Lauder S.r.l. (1990 – 1997) e successivamente di Amministratore Delegato in Guerlain Sp.A., del Gruppo LVMH. Dal 2002 fino al 2015 è Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Ferrari, che comprende tre società: Ferrari, Surgiva e Segnana, con responsabilità di rilancio dei marchi e la loro internazionalizzazione. Dal 2017 è Consigliere Delegato di Domini Castellare di Castellini (vini e spirits) con specifica delega sulla gestione aziendale e commercializzazione di tutti i marchi.

Pagina 26 di 96 Carlo Rivetti – Classe 1956, laurea in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano, Carlo Rivetti è Presidente e Direttore Creativo di Sportswear Company S.p.A., la società cui fa capo il marchio di abbigliamento maschile Stone Island. La sua famiglia e una delle dinastie imprenditoriali che hanno reso grande l'industria manifatturiera tessile italiana. I Rivetti, infatti, giocano un ruolo fondamentale dalla seconda metà del XIX secolo nel distretto biellese della lana. Quasi un secolo dopa, Silvio, ii padre di Carlo, con i suoi fratelli, introduce in Italia, dopo un viaggio negli Stati Uniti, l'abbigliamento realizzato su misure teoriche. Una vera rivoluzione che porta a un incredibile successo e alla crescita inarrestabile dell'azienda di famiglia, ii Gruppo Finanziario Tessile (GFT). Alla fine degli anni '70, un'intuizione di Marco Rivetti, cugino di Carlo, lancia il GFT nel prêt-à-porter internazionale; è infatti la prima azienda a produrre e distribuire le collezioni di firme come Giorgio Armani, Emanuel Ungaro, Valentino, contribuendo in modo fondamentale sia alla loro affermazione nel mondo che alla nascita del Made in Italy. All'inizio degli anni '80, il GFT decide di espandersi anche nel mondo della moda informale e nell83 acquista il 50%, e dopo qualche anno la totalità, della C.P. Company. Nasce così la Divisione Sportswear all'interno del Gruppo, guidata da Carlo Rivetti che ne diventa l'Amministratore Delegato. Da questo ramo di attività nascono progetti importanti e di grande successo, dal consolidamento del marchio

C.P. Company, a Boneville, Taverniti e Stone Island, create nel 1982, destinate a diventare un vero fenomeno di costume. Alcuni anni dopo, nel 1993, Carlo Rivetti, insieme alla sorella Cristina, esce dal GFT e rileva le attività di Ravarino. Ribattezza l'azienda Sportswear Company S.p.A. Nel 2010 Rivetti decide di concentrare tutte le risorse e l'immenso know how aziendale su Stone Island e cede il marchio C.P. Company. Carlo Rivetti è stato docente di Marketing per il Disegno lndustriale e del Progetto Moda Uomo presso ii Politecnico di Milano e Presidente della Biblioteca Tremelloni del Tessile e della Moda. Ha ricoperto diversi incarichi istituzionali: è stato consigliere di amministrazione di Pitti lmmagine, membro del consiglio di amministrazione e consigliere incaricato dell'area promozione e industrializzazione per Smi-Ati, Federazione delle lmprese Tessile e Moda ltaliane e nel consiglio di amministrazione come coordinatore delle attività commerciali con l'estero per Altagamma. È stato Socio fondatore della Fondazione ADI, Associazione per ii Design lndustriale, e membro del comitato scientifico dello IED ModaLab.

Luciano Santel – Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia e si è formato presso primarie società di audit internazionali, quali Ernst & Young e Arthur Andersen. Ha lavorato come Direttore Finance in IVG e poi nel gruppo Rossignol. Nel 1996 ha assunto il ruolo di Chief Operating Officer di Retail Brand Alliance (già Casual Corner Group Inc.) dove è rimasto fino al 1999 quando è entrato in Luxottica Group S.p.A. con il ruolo di Vice President Group International Development. Dal 2001 al 2009 è stato Chief Corporate Officer in Geox S.p.A., mentre nel 2009 ha assunto il ruolo di Chief Executive Officer di Stefanel S.p.A. Ha inoltre ricoperto il ruolo di Amministratore Indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica Group S.p.A. dal 2015 al 2020. Nel 2013 entra in Moncler con il ruolo di Chief Corporate Officer. Attualmente è Amministratore Esecutivo di Moncler e Chief Corporate & Supply Officer del Gruppo Moncler; è inoltre Dirigente Preposto di Moncler e Amministratore Delegato di Industries.

Maria Sharapova – Maria Sharapova è una campionessa di tennis di livello mondiale, investitrice ed imprenditrice. Dopo essersi trasferita negli Stati Uniti dalla Russia all'età di sei anni per perseguire la sua carriera tennistica, è diventata professionista a 14 anni. A 17 anni ha vinto il torneo di Wimbledon - il primo dei cinque titoli del Grande Slam vinti nella sua carriera - ed è stata la settima tennista donna dell'era open a completare il Grande Slam. Al di fuori del tennis, Maria Sharapova è un'attiva imprenditrice ed investitrice. Nel 2012 ha fondato la sua linea di dolciumi premium, Sugarpova, della quale supervisiona le decisioni quotidiane di business dalla costruzione e rafforzamento del brand alla strategia creativa, dal packaging all'innovazione di prodotto sino all'espansione commerciale. Maria Sharapova ha anche ampliato il suo business portafoglio diventando investitrice e consulente strategica per diverse aziende, tra cui Tonal, Therabody, Public.com, Bala e molte altre. In tutte le aziende in cui investe, Maria Sharapova lavora a stretto contatto con i suoi partner supportandoli in molteplici ambiti tra cui lo sviluppo del marchio e del prodotto, la strategia creativa e la crescita del business. Maria Sharapova è anche appassionata di design e architettura, passione che l'ha portata a lanciare la sua prima collezione di mobili in collaborazione con Rove Concepts.

ANZIANITÀ DI CARICA

<1 Anno	25%
1-3 Anni	8%
4-6 Anni	17%
>6 Anni	50%

		INCARICHI IN SOCIETÀ QUOTATE
AMMINISTRATORE	POSIZIONE RICOPERTA	ESECUTIVI	NON ESECUTIVI
Remo Ruffini	Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO	-	-
Marco De Benedetti	Vice-Presidente, Amministratore non Esecutivo	-	1
Roberto Eggs	Amministratore Esecutivo	-	-
Bettina Fetzer	Amministratore Indipendente	-	-
Gabriele Galateri di Genola	Amministratore Indipendente	-	-
Alessandra Gritti	Amministratore Indipendente	1	1
Jeanne Jackson	Amministratore Indipendente	-	2
Diva Moriani	Amministratore Indipendente	1	2
Guido Pianaroli	Amministratore Indipendente	-	-
Carlo Rivetti	Amministratore non Esecutivo	-	-
Luciano Santel	Amministratore Esecutivo	-	-
Maria Sharapova	Amministratore Indipendente	-	-

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politichè di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Moncler è stato assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale.

La Società, infatti, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Nello specifico, ai sensi dell'Art. 13.3 dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. A tale riguardo si ricorda che in data 1° gennaio 2020 è entrata in vigore la L.160/2019 che ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad almeno due quinti, e ha stabilito che tale criterio si applichi per sei mandati consecutivi, tale criterio di riparto, ai sensi di quanto previsto dal nuovo Art. 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti, così come modificato da CONSOB mediante delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, si applica in base al criterio dell'arrotondamento per eccesso. La L. 160/2019 e il relativo criterio di riparto hanno trovato applicazione in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione. In particolare, tenuto conto delle previsioni suddette, l'Assemblea del 21 aprile 2022, chiamata al rinnovo del Consiglio, ha nominato dodici Consiglieri di cui sette uomini e cinque donne, la cui scadenza è prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In relazione agli altri profili di diversità (e.g., età, percorso formativo e professionale), con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si segnala quanto segue:

• (i) il Consiglio è composto da 3 Amministratori Esecutivi e 9 Amministratori non Esecutivi, di cui 7 Indipendenti;
• (ii) l'età media dei membri del Consiglio è per il 17% inferiore ai 45 anni, per l'8% tra i 45 e i 55 anni, per il 42% tra i 56 e i 65 anni e per il 33% superiore ai 65 anni;
• (iii) la diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

2	MEMBRI IN TOTALE DI CUI
3	ESECUTIVI Presidente del CDA e Amministratore Delegato, 2 consiglieri di amministrazione
9	NON ESECUTIVI DI CUI
	INDIPENDENTI

La Politica di Diversità

Rispetto al Consiglio in carica alla data della Relazione trova applicazione la politica concernente la diversità nella composizione del Consiglio e del Collegio (la Politica di Diversità) adottata dal Consiglio nella riunione del 18 dicembre 2018 a seguito del parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e dell'esame del Collegio Sindacale e successivamente modificata dal Consiglio da ultimo nella riunione del 24 febbraio 2022, previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, in vista del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea convocata il 21 aprile 2022, in attuazione dell'Art. 123bis, comma 2, la lett. dbis) del TUF e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'adozione nonché della successiva revisione della Politica, Moncler ha condotto un processo di analisi e valutazione della composizione dei propri organi sociali focalizzandosi:

• (i) sulla loro coerenza con i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare e dallo Statuto, nonché con le raccomandazioni del Codice cui la Società aderisce; e
• (ii) sui profili di diversità ritenuti rilevanti e di valore ai fini della composizione di tali organi, in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e con i valori prefissati nel Codice Etico di Moncler.

formulando, all'esito di tale processo, alcune proposte di modifica alla Politica di Diversità predetta che sono state preventivamente esaminate dal Comitato Nomine e Remunerazione nella seduta del 24 febbraio 2022 e successivamente approvate dal Consiglio nella riunione tenutasi in pari data.

La Politica di Diversità contiene gli orientamenti e le raccomandazioni che, anche alla luce di quanto emerso nell'ambito dell'attività di autovalutazione condotta dal Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si rinvia al successivo Paragrafo 7.1) sono state ritenute dagli Amministratori funzionali al conseguimento dell'obiettivo di avere una composizione del Consiglio di Amministrazione costituita da soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace.

Pagina 31 di 96 La Società, attraverso la Politica di Diversità, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance ed i valori del Codice Etico, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più

efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica di Diversità intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio stesso allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

In secondo luogo, il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione che agisce con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, ove del caso, del Collegio Sindacale. I criteri di cui alla Politica sono dunque, tra le altre cose, presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'attività di autovalutazione che il Consiglio, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, effettua con cadenza annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri Comitati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica di Diversità disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

Diversity, Equity & Inclusion

Moncler è impegnata a rafforzare la cultura dell'inclusione e a valorizzare la diversità, dentro e fuori l'azienda, attraverso un programma di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I). Nurture Uniqueness è infatti uno dei cinque pilastri del Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025 dedicato alla promozione della diversità e dell'inclusione.

I driverdi attività in corso interessano le seguenti aree:

• a) rafforzamento di una cultura della diversity, equity and inclusion attraverso attività di formazione e sensibilizzazione;
• b) promozione della rappresentatività attraverso diversi strumenti tra cui collaborazioni con università che hanno un pool di studenti molto eterogeneo, processi di selezione volti ad assicurare valutazioni eque e imparziali;
• c) definizione di nuovi modi di lavorare attraverso iniziative che favoriscono lo scambio e la condivisione tra le persone come la creazione di gruppi di lavoro interdisciplinari, la creazione di comitati di progetto rappresentativi della diversità aziendale per età, competenze, genere, anzianità aziendale, backgroundculturale;
• d) definizione di processi e politiche a supporto della Diversity, Equity & Inclusion e del rispetto di questi princìpi tra cui una global parental policy, il rafforzamento di meccanismi protettivi interni e i sistemi di segnalazione di comportamenti scorretti, la certificazione equal pay;
• e) valorizzazione dei talenti con diverse iniziative tra cui job posting, estensione del programma di valutazione delle performance, celebrazione dei risultati individuali.

Per quanto riguarda le differenze tra generi, il peso percentuale delle donne sul totale dell'organico è predominante. La presenza femminile si attesta, infatti, al 69%, sostanzialmente in linea con il 2021. La percentuale di donne è alta in tutte le aree geografiche e nella fascia manageriale (manager, dirigenti e dirigenti senior) è pari al 51%. Le donne rappresentano il 70% della popolazione a tempo indeterminato e il 60% di quella a tempo determinato. Il 70% dei contratti trasformati a tempo indeterminato nel corso del 2022 sono con donne. Analizzando la suddivisione di genere in termini di anzianità aziendale, distribuzione per fascia d'età, livello di istruzione, non si evidenziano fenomeni diversi dal trendgenerale.

Il Gruppo Moncler si impegna ad offrire un equo livello retributivo, che rifletta le competenze, le capacità e l'esperienza professionale di ogni individuo, assicurando l'applicazione del

principio di pari opportunità ed evitando il rischio di discrezionalità. Eccetto la categoria dei manager in cui si rileva mediamente un livello retributivo delle donne maggiore (+7%) rispetto a quello degli uomini, i livelli retributivi delle donne evidenziano degli scostamenti negativi tra il 5% e il 15% rispetto a quelli degli uomini.

Si ricorda inoltre che il KPI ESG del Piano di Performance Shares 2022 prevede tra gli obiettivi l'ottenimento per il perimetro headquarters Moncler della certificazione Equal Pay relativa all'equità retributiva tra donne e uomini.

Il Gruppo si sta impegnando nell'inserimento di persone diversamente abili. Moncler gestisce la diversità conformemente alle disposizioni e alle prassi applicabili e incentiva i diversi dipartimenti aziendali nell'inclusione di risorse diversamente abili. Ogni inserimento viene valutato rispettando e considerando le esigenze e le capacità di ogni singola persona, prevedendo le corrette postazioni di lavoro ed eventualmente modulando l'orario lavorativo. Così facendo, le risorse vengono tutelate e messe nelle condizioni di poter dare il meglio di sé. Al 31 dicembre 2022, i dipendenti diversamente abili in Italia, Romania, Francia, Germania, Giappone e Corea del Sud erano 76, in aumento del 3% rispetto al 2021. Nei prossimi anni, il Gruppo continuerà a pianificare l'inserimento di ulteriori persone, con diversi gradi di disabilità, anche attraverso la collaborazione con gli enti istituzionali preposti all'inserimento lavorativo mirato.

Cumulo massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Conformemente a quanto raccomandato dall'Art. 3 del Codice di Corporate Governance, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Moncler, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Moncler.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Nell'ambito della Board Review relativa all'Esercizio (descritta in dettaglio nel successivo Paragrafo 7.1), gli Amministratori hanno espresso le proprie valutazioni e orientamenti in merito, tra l'altro, al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che possono essere ricoperti dagli Amministratori stessi nelle altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. In particolare, a seguito della Board Review, in linea con l'orientamento già espresso nell'anno precedente, è emerso essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere della Società, un numero massimo di 3 incarichi in caso di Amministratore Esecutivo e fino a un massimo di 4 incarichi in caso di Amministratore non Esecutivo.

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, è riportato al Paragrafo 4.3 della Relazione.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Moncler è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione e dell'intero Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo ed alla creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo.

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli Azionisti e gli stakeholder. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance:

• a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
• f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione gioca un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi di breve e di medio-lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli Azionisti. Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, esamina e approva, tra le altre cose, il piano di sostenibilità e quindi le iniziative strategiche ed obiettivi in materia di sostenibilità, la politica di remunerazione di Moncler che prevede l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema retributivo (sia di breve che di medio-lungo termine) e il conseguente allineamento della remunerazione del top management alla strategia di sostenibilità dell'azienda; a tale ultimo riguardo si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet di Moncler www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea". Inoltre, il Consiglio viene informato periodicamente relativamente alle attività di Risk Management, tra le quali è inclusa la valutazione dei principali rischi a cui è esposto il gruppo, inclusi quelli connessi al Climate change valutati secondo le raccomandazioni di cui alla Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD), previamente disaminati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'Art. 19.2 dello Statuto, circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'Art. 17.3 dello Statuto, non possono inoltre costituire oggetto di delega né di procura, e pertanto restano nella competenza collegiale esclusive del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie:

• (i) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all'operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali sopra descritti richiamati.

Regolamento CDA

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento (il Regolamento CDA) che definisce le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili nonché in linea con la raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento CDA è volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni del Codice cui la Società aderisce, in materia di governance societaria.

Il Regolamento CDA definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché talune competenze del Presidente, del CEO, del Lead Independent Director e del Segretario; il Regolamento CDA prevede inoltre obblighi di riservatezza in capo ai membri del Consiglio rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento del CDA:

• (i) introduce tra gli obiettivi quello di perseguire l'interesse sociale in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società;
• (ii) stabilisce alcune regole relative all'organizzazione dei lavori consiliari prevedendo che:
  • a. le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno 3 giorni prima salvo che specifiche esigenze non lo permettano e che la documentazione venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco di regola tramite apposito applicativo informatico gestito dal Segretario del Consiglio, garantendo un accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci;

• b. il coordinamento e lo svolgimento dei lavori siano curati dal Presidente il quale con l'ausilio del Segretario assicura ai Consiglieri un adeguato flusso informativo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e agli eventuali follow-updelle determinazioni assunte;
• c. il Presidente possa invitare alle riunioni Dirigenti della Società al fine di fornire gli opportuni approfondimenti nonché consulenti esterni o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, fermo l'obbligo di riservatezza in capo a tali soggetti;
• d. i verbali delle riunioni vengono sottoposti agli Amministratori per raccogliere eventuali commenti, prima di essere allibrati;
• (iii) prevede che il Consiglio uscente si occupi della predisposizione del c.d. parere d'orientamento, raccomandato dal Codice di Corporate Governance, da pubblicarsi in vista del rinnovo del Consiglio;
• (iv) prevede altresì che il Consiglio effettui con cadenza annuale il processo di autovalutazione sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Quanto alle disposizioni relative a specifiche cariche e ruoli, il Regolamento del CDA prevede tra l'altro che:

• a) il Presidente del Consiglio, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, curi l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
• b) il Lead Independent Director abbia funzioni di coordinamento degli amministratori indipendenti e ne gestisca le riunioni in assenza degli altri amministratori.
• c) il Segretario supporti il Presidente e fornisca assistenza al Consiglio con imparzialità di giudizio. Il Segretario viene scelto di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

Funzionamento

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi dello Statuto, dal Presidente il quale, insieme al Segretario del Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e cura che la documentazione a supporto delle stesse sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni nonché a consentire agli Amministratori e ai Sindaci, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Funzione Corporate Affairs & Compliance, che si occupa anche degli adempimenti della Segreteria Societaria della Società e del Gruppo, provvedendovi con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, e almeno 3 giorni prima di quella in cui è stata convocata la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano; in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile; il termine di 3 giorni è stato normalmente rispettato. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente, qualora lo reputi opportuno e/o su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere ai responsabili delle Funzioni aziendali competenti secondo la materia di intervenire alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato con regolarità alle riunioni consiliari il Chief Brand Officer, il Senior Director of WW Retail Business and Development, il

Chief Corporate Strategy and Communications Officer, il Director of Strategic Planning and Investor Relations, il WW Finance Director, anche al fine di discutere e fornire al Consiglio gli approfondimenti necessari rispetto all'andamento del business di Moncler, alle attività di dialogo con gli investitori e al posizionamento di Moncler rispetto alla industry di riferimento nonché alle iniziative della Società volte allo sviluppo del brand. Inoltre, i responsabili delle Funzioni hanno partecipato alla sessione dedicata all'esame delle iniziative e dei progetti di natura strategica afferenti Moncler e Stone Island, al fine di fornire tutti gli approfondimenti e i chiarimenti necessari.

Il Segretario del Consiglio, Andrea Bonante, che riveste anche il ruolo di Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo, nominato nuovamente con delibera del 21 aprile 2022, partecipa a tutte le riunioni consiliari fornendo gli approfondimenti richiesti per le materie di propria competenza e si occupa, inoltre, della redazione del verbale delle riunioni.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'Art. 19.3 dello Statuto e dell'Art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile successiva alla sua nomina (e, quindi, in data 21 aprile 2022), ha nominato, quale Segretario, Andrea Bonante, Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo. La nomina, i requisiti e le funzioni del Segretario sono disciplinati dal Regolamento CDA. In particolare è previsto che il Segretario sia nominato dal Consiglio su proposta del Presidente e che possa essere anche un estraneo alla Società, fermo restando che tale figura viene scelta di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

In linea con la raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente in modo da assicurare che:

• (a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
• (b) l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;
• (c) nelle riunioni consiliari possa intervenire il Top Management di Moncler nonché i responsabili delle Funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
• (e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 3 ore). Alla data della Relazione si sono tenute già 3 riunioni e per il 2023 sono previste almeno ulteriori 3 riunioni.

A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 94%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) 92% per Remo Ruffini; (ii) 100% per Marco De Benedetti; (iii) 100% per Roberto Eggs; (iv) 100% Bettina Fetzer; (v) 92% per Gabriele Galateri di Genola; (vi) 100% per Alessandra Gritti; (vii) 92% Jeanne Jackson; (viii) 92% per Diva Moriani; (ix) 100% per Guido Pianaroli; (x) 100% Carlo Rivetti; (xii) 100% per Luciano Santel; (xii) 100% di Maria Sharapova.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose:

• a) è stato informato in ordine al generale andamento della gestione che è stato dunque valutato e monitorato costantemente dal Consiglio, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• b) ha disaminato e approvato il piano industriale nell'ambito del quale sono definiti gli obiettivi strategici di Moncler e di Stone Island nonchè le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi;
• c) ha esaminato e approvato le operazioni di Moncler e delle società del Gruppo contraddistinte dall'aver un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, tra cui l'operazione di riallineamento del valore fiscale del marchio Stone Island a quello civilistico di bilancio nell'ambito della quale la Società, come comunicato al mercato in data 28 giugno 2022, ha optato per il regime di cui all'Art. 15 del D. L. 185/2005 (che prevedeva il versamento di una imposta sostitutiva pari al 16% del valore del marchio entro il 30 giugno 2022 a fronte della deducibilità fiscale del valore stesso nei successivi 5 anni);
• d) ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR. A tale proposito, si rinvia al Paragrafo 9 della presente Relazione;
• e) ha monitorato la struttura del Gruppo e il sistema di governo societario da questo adottato. Il sistema di governo societario di Moncler risulta funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non è stato ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'Art. 1 del Codice di Corporate Governance e delle prescrizioni di cui all'Art. 19.3 dello Statuto, gli Amministratori Delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione nel corso dell'Esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dagli Amministratori Delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il calendario degli eventi societari (nonché il successivo aggiornamento) è stato debitamente trasmesso a Borsa Italiana nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della Società.

Induction programme

La Società ha organizzato sessioni di induction rivolte a tutti gli Amministratori con l'obiettivo, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, di fornire un'adeguata conoscenza della Società e del settore di attività in cui opera il Gruppo (nonché dei principali trend che possono avere impatto sulla strategia di crescita del Gruppo), dei suoi prodotti,

delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché della sua organizzazione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, la Funzione Corporate Affairs & Compliance ha in primo luogo organizzato a beneficio degli Amministratori di nuova nomina una sessione dedicata alla struttura di corporate governance adottata da Moncler volta a fornire una disamina del quadro regolamentare applicabile alla Società, delle procedure interne adottate nonché delle linee guida sulle quali si basa la governancedi Gruppo.

In secondo luogo, nel corso dell'Esercizio si è tenuta, a beneficio del Consiglio e del Collegio Sindacale, una sessione dedicata all'area Operations & Supply Chain durante la quale l'Operations & Supply Chain Director ha fornito una informativa dettagliata rispetto alla struttura della Funzione in esame, alla catena di fornitura, ai siti produttivi di Moncler e all'intero ciclo di realizzazione dei prodotti (dall'origine dei singoli elementi che compongono i prodotti fino alle fasi di produzione del capo). Nell'ambito di tale sessione, inoltre, è stata fornita da parte del Logistic Strategic Planning & Integration Director una approfondita disamina dell'area Logistica (con riferimento tra l'altro, alla rete distributiva, ai rischi connessi a tale area, anche di natura geopolitica); da ultimo, sempre in tale sessione, il Chief Corporate Strategy and Communications Officer ha illustrato le iniziative di cui al Piano di Sostenibilità 2020-2025 (nonché gli obiettivi conseguiti) riguardanti attinenti all'area in esame.

Inoltre, in occasione dell'approvazione del Budget 2023, è stato organizzato un evento offsite a Parigi nel corso del quale il Consiglio e il Collegio, oltre a ricevere un'ampia e dettagliata informativa rispetto alla struttura e alla performance della Region Emea, hanno visitato gli store di Parigi, tra cui il flagship presso Champs-Élysées, al fine di approfondire la conoscenza diretta del canale retail del Gruppo e le relative iniziative e i progetti avviati nell'ambito delle attività connesse alla c.d. Client Experience.

In aggiunta alle sessioni dedicate sopra citate, in sede consiliare sono stati altresì svolti approfondimenti relativi al posizionamento di mercato di Moncler (mediante l'intervento del Strategic Planning and Investor Relations Director), alla performance della Società in materia di sostenibilità e alle iniziative svolte per lo sviluppo dei brand Moncler e Stone Island (tra le quali gli eventi connessi al 70esimo anniversario di Moncler e al 40esimo anniversario di Stone Island). Il Consiglio ha ricevuto inoltre, attraverso il Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo nonché Segretario del Consiglio, aggiornamenti rispetto alle tematiche di corporate governance.

Dialogo con gli Azionisti

Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e CEO, ha adottato la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti di Moncler, alla luce, tra l'altro, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle prassi di engagement. Si rinvia, per maggiori informazioni, al Paragrafo 12.1 della presente Relazione.

4.5 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'Art. 20 dello Statuto, il Consiglio può delegare, nei limiti di cui all'Art. 2381 del Codice Civile e con l'esclusione delle materie di cui all'Art. 17.3 dello Statuto, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ruolo del Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

In conformità con la raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• (a) che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
• (b) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• (c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• (e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Le seguenti Funzioni sono poste alle dirette dipendenze del Presidente e Amministratore Delegato e rispondono funzionalmente allo stesso: Investor Relations e Pianificazione Strategica, Corporate Strategy & Communication, Creative & Corporate Relations, Direzione Creativa, Internal Audit. Riportano inoltre direttamente al Presidente e Amministratore Delegato il Chief Business Strategy & Global Market Officer, il Chief Corporate & Supply Officer i cui poteri sono trattati in dettaglio di seguito, nonché il Chief Brand Officer.

Ruolo dell'Amministratore Delegato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea del 21 aprile 2022, è Remo Ruffini che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato e CEO con i poteri descritti nel seguente Paragrafo.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Remo Ruffini, ai sensi e nei limiti di cui all'Art. 2381 Cod. Civ. e dell'Art. 20 dello Statuto, e con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge e dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega ed entro il limite di valore di Euro 5.000.000 per singola operazione.

In particolare in virtù della delibera assunta dal Consiglio in data 21 aprile 2022 sono stati conferiti a Remo Ruffini i seguenti poteri:

Acquisto di beni e servizi strumentali:

• 1. acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione delle strutture corporate e delle attività di business della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di compravendita, locazione ad uso commerciale ed abitativo, affitto, noleggio, comodato, leasing, permuta, contratti d'opera, appalti d'opere e servizi, spedizione, trasporto, deposito, somministrazione, subfornitura, consulenza, mediazione ed ogni altro contratto avente per oggetto prestazioni di opere, servizi, forniture e utenze, con terzi pubblici e privati, entro il limite di valore di Euro 5.000.000 per singola operazione, fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione ad uso residenziale infranovennali.

Vendite, retail e wholesale:

• 1. vendere ed esportare i prodotti della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock)
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. vendere beni mobili iscritti in pubblici registri, sottoscrivere atti di vendita degli stessi e determinare patti e condizioni.
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio (retail) della Società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, affitto di ramo d'azienda e collaborazione commerciale, per l'apertura o chiusura di negozi, anche in aree geografiche diverse da quelle di tradizionale radicamento della società, che abbiano (1) un affitto annuo non superiore a Euro 3.000.000 e (2) un investimento, inclusivo di key-money, non superiore a Euro 7.000.000, nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di vendita, distribuzione, franchising, agenzia, rappresentanza, fatta salva la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per la stipulazione di contratti di durata pluriennale e/o ripetitivi se il fatturato stimato è maggiore di Euro 10.000.000 per anno cadauno.

Direzione creativa e stilistica:

Pagina 41 di 96 1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della società e del Gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer) merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 5.000.000 per singola

operazione, fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Risorse umane:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti operai, impiegati, intermedi, quadri, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando Procuratori speciali per rappresentare la società nelle controversie regolate dalla legge 11 agosto 1973, n. 533 per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'Art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti purché non riportino direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• 1. stipulare, modificare e risolvere accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori.

Attività promozionali, marketing, eventi e comunicazione:

• 1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 5.000.000 per singola operazione fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi on-line, contratti di collaborazione con testimonial, vip e celebrities, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 5.000.000 per singola operazione, fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione; nonché' atti e contratti aventi ad oggetto la donazione di denaro e/o prodotti del gruppo ad enti benefici per importi non superiori al 2 percento del reddito d'impresa dichiarato.

Proprietà intellettuale, autorizzazioni e licenze:

Pagina 42 di 96 1. presentare istanze, effettuare qualunque dichiarazione e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato, in Italia e all'estero, qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, ottenere, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni, modelli, nomi a dominio e brevetti; allo scopo, conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, e in tutti i procedimenti di opposizione attiva e passiva, di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio,

fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

• 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le Autorità doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere ogni altro atto necessario o funzionale all'ottenimento di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi;
• 1. concedere in licenza l'utilizzo dei marchi e di altri diritti rientranti nella proprietà industriale ed intellettuale della Società e del gruppo al quale quest'ultima appartiene a fronte del pagamento di royalties stimate non superiori a Euro 5.000.000 per anno per singola operazione.

Rapporti con le banche:

• 1. compiere le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito, in Italia e all'estero, negoziandone le relative condizioni, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti:
  2. a) aprire ed estinguere conti correnti bancari ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria;
  3. b) richiedere e concordare fidi bancari;
  4. c) eseguire versamenti, sia in contanti che in assegni;
  5. d) girare, negoziare, richiamare, quietanzare ed incassare assegni e vaglia al nome della società o alla stessa girati, disporre del relativo importo, ordinarne il protesto;
  6. e) richiedere e ritirare libretti di assegni da emettere a valere sui conti correnti della società;
  7. f) ritirare titoli, documenti, valori in genere;
  8. g) emettere tratte e ricevute bancarie;
  9. h) richiedere anticipazioni a fronte di crediti;
  10. i) disporre pagamenti di imposte dirette ed indirette, di tasse e di tributi in genere, oltre agli eventuali interessi ed o neri accessori, di contributi e ritenute calcolati sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e sui compensi dei lavoratori autonomi;
  11. j) nel limite dei fidi concessi, richiedere:
      • i. anticipazioni a fronte di contratti sottoscritti dalla società e/o a fronte di aperture di credito documentario emesse a favore della stessa;
      • ii. finanziamenti all'importazione e/o apertura di crediti documentari;
      • iii. finanziamenti a breve termine;
  12. k) effettuare pagamenti (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro il limite di importo di:
      • i. Euro 5.000.000 per operazioni in cui la controparte è un soggetto terzo;
      • ii. Euro 10.000.000 con firma congiunta a quella dell'Amministratore Delegato Luciano Santel;
      • iii. ed Euro 100.000.000 per operazioni in cui la controparte è una società controllata, controllante o sotto comune controllo;
  13. l) sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;

• m) accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;
• n) perfezionare contratti di factoring ed effettuare tutte le relative operazioni entro il limite di Euro 3.000.000 per singola operazione;
• 1. anche in deroga ai limiti di valore indicati al punto k), adempiere a tutti gli obblighi di pagamento previsti a carico della Società dai contratti di finanziamento in essere, alle scadenze contrattualmente previste.

Materie fiscali e doganali:

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché' sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria o d'utile per l'ottenimento di rimborsi iva e/o di imposte in genere da parte della società (e/o di società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati, comprese le comunicazioni valutarie statistiche ed i modelli "intrastat".

Assicurazioni:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione e contratti con broker assicurativi, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della società, emettendo quietanze.

Gestione del credito:

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della società, anche mediante (a titolo semplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la cessione o l'acquisto di crediti, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. esigere, riscuotere ed incassare tutto quanto dovuto alla società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, compiendo tutte le attività all'uopo necessarie e versando il relativo ammontare sui conti attivi della società, rilasciando ricevute e quietanze, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. far elevare azioni di protesto a carico di terzi debitori, esercitare azioni in sede giudiziale, ivi comprese azioni ordinarie cambiarie ed esecutive e procedimenti monitori, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo) e nell'ambito di altre procedure in materia fallimentare, esercitando le azioni necessarie, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero.

Garanzie:

1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, per ciascuna di esse, complessivamente non superiore ad Euro 5.000.000.

Rappresentanza:

• 1. sovraintendere e coordinare le attività di relazioni esterne della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima con enti, istituzioni, autorità e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria, la comunità della moda e del design e la comunità scientifica;
• 1. rappresentare la società ed il gruppo che fa capo a quest'ultima avanti a qualsiasi ente (pubblico o privato), istituzione, autorità, in Italia e all'estero, ivi comprese le autorità giudiziarie, amministrative, fiscali e tributarie, in qualunque sede, grado e procedura, nonché davanti ad organismi di mediazione e conciliazione, con potere di agire in giudizio proponendo ogni genere azione in sede civile, penale, amministrativa, ivi comprese azioni di cognizione, esecuzione e volontaria giurisdizione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, rappresentando la società in tali procedure e nell'ambito di qualsivoglia procedura concorsuale (ivi comprese le procedure fallimentari, di concordato, moratoria ed amministrazione straordinaria), con facoltà di eleggere domicilio, compromettere in arbitri (anche amichevoli compositori) ogni e qualsivoglia controversia in cui la società sia parte o abbia interesse a proporre, sottoscrivere validamente transazioni (sia in sede giudiziale che in sede stragiudiziale), verbali di conciliazione (ivi compresi quelli previsti dall'Art. 48 d.lgs. n. 546/1992), transigere, rinunciare agli atti, presentare denunce e procedere a costituzione di parte civile, intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti e rispondere ad interrogatori anche formali in rappresentanza della società, domandare o aderire alla sospensione dei procedimenti, sottoscrivendo tutti gli atti, la corrispondenza e compiendo ogni formalità che siano a tal fine utili, funzionali o necessari, anche mediante il rilascio di procure e mandati in favore di avvocati e procuratori alle liti;
• 1. presentare denunce e procedere a costituzione di parte civile, intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti e rispondere ad interrogatori anche formali in rappresentanza della società, domandare la sospensione dei processi o aderire ad istanza di sospensione, sottoscrivendo tutti gli atti, la corrispondenza e compiendo ogni formalità, che siano a tal fine utili, funzionali o necessari, anche mediante il rilascio di procure e mandati in favore di avvocati e procuratori alle liti.
• 1. sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società per le operazioni, gli atti, i contratti e i negozi relativi ai poteri a lui conferiti;
• 1. al fine di consentire il regolare svolgimento delle attività di business della società e del gruppo, osservate le norme di legge e di statuto, rappresentare la società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato compresi i ministeri, le amministrazioni governative, provinciali, regionali e comunali, le dogane, le camere di commercio ed il registro delle imprese per qualsiasi pratica necessaria all'ottenimento di certificati e/o documenti di ogni genere.

Miscellanea:

• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. approvare operazioni di acquisto e/o cessione di partecipazioni di controllo in società o altre persone giuridiche, aziende/rami d'azienda e/o di beni immobili, di valore, per singola operazione, inferiore a Euro 5.000.000 e con un numero di dipendenti inferiore a 50;
• 1. effettuare operazioni di riorganizzazione aziendale che non abbiano un impatto significativo sul gruppo che fa capo a Moncler

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato è indicato anche come CEO e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia CEO un Amministratore della Società.

L'attribuzione delle deleghe suddette si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Moncler nonché della stuttura organizzativa del Gruppo.

A fronte della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di CEO, in data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Indipendente Alessandra Gritti quale Lead Independent Director, in adesione alle raccomandazioni contenute nelle raccomandazioni 13 e 14 del Codice di Corporate Governance (si veda il successivo Paragrafo 4.8).

Amministratore Delegato (Chief Corporate & Supply Officer)

All'Amministratore Luciano Santel sono attribuiti, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto), i poteri necessari per la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché per il rilascio di dichiarazioni scritte che attestino la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Luciano Santel, in qualità di Dirigente Preposto, fornisce, insieme al Presidente e CEO Remo Ruffini, le relazioni ed attestazioni allegate al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato e richieste dalla normativa vigente, volte a certificare:

• a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, effettuate nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Unione Europea;
• c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• e) per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché' della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'Art. 154ter del TUF.

Inoltre, sono attribuiti all'Amministratore Luciano Santel (i) i poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi connessi alla funzione ricoperta e all'esercizio dei compiti attribuiti; (ii) le funzioni e i compiti previsti dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società; (iii) ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché (iv) piena autonomia di spesa (nei limiti del budget annuale generale allocato alla direzione finanza e amministrazione, fatte salve eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie, che potranno essere di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione).

Infine, come Dirigente Preposto, il Consigliere Luciano Santel è tenuto a:

• 1. partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• 1. riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'Art. 154bisdel TUF;
• 1. riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale.

Inoltre, all'Amministratore Luciano Santel, nella sua qualità di Chief Corporate & Supply Officer della Società sono stati conferiti i poteri di seguito indicati, in virtù della delibera assunta dal Consiglio in data 21 aprile 2022, ai sensi e nei limiti previsti dall'Art. 2381 del Codice Civile e dell'Art. 20 dello Statuto:

Rapporti con le banche:

• 1. compiere in via continuativa le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito in Italia e all'estero, negoziandone le relative condizioni, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti:
  2. a. aprire ed estinguere conti correnti bancari di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria;
  3. b. richiedere e concordare fidi bancari;
  4. c. eseguire versamenti, sia in contanti che in assegni;
  5. d. girare, negoziare, richiamare, quietanzare ed incassare assegni e vaglia al nome della Società o alla stessa girati, disporre del relativo importo, ordinarne il protesto;
  6. e. richiedere e ritirare libretti di assegni da emettere a valere sui conti della Società;
  7. f. ritirare titoli, documenti, valori in genere;
  8. g. emettere tratte e ricevute bancarie;
  9. h. richiedere anticipazioni a fronte di crediti comunque rappresentati, nel limite dei fidi concessi, negoziandone le relative condizioni;
  10. i. disporre pagamenti di imposte dirette ed indirette, di tasse e di tributi in genere, oltre agli eventuali interessi ed oneri accessori, di contributi e ritenute calcolati sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e sui compensi dei lavoratori autonomi;
  11. j. nel limite dei fidi concessi, richiedere, negoziandone le relative condizioni:
      • anticipazioni a fronte di contratti sottoscritti dalla Società e/o a fronte di aperture di credito documentario emesse a favore della stessa;
      • finanziamenti all'importazione e/o apertura di crediti documentari;
      • finanziamenti a breve termine;
  12. k. effettuare pagamenti in favore di soggetti terzi (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro i seguenti limiti di importo:
      • Euro 1.000.000 con firma singola;

• Euro 10.000.000 con firma congiunta a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il dott. Luciano Santel potrà subdelegare il potere di effettuare i pagamenti di cui al presente punto (k) entro il limite di Euro 300.000 per ciascun pagamento.

• l. effettuare pagamenti in favore di Società controllate, controllanti o sotto comune controllo (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro i seguenti limiti di importo:
  • Euro 100.000.000 con firma singola;
  • Luciano Santel può subdelegare il potere di effettuare i pagamenti di cui al presente punto (l) entro il limite di euro 20.000.000 per ciascun pagamento.
• m. sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;
• n. accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;
• o. perfezionare contratti di factoring ed effettuare tutte le relative operazioni entro il limite di Euro 3.000.000 per singola operazione;
• 1. anche in deroga ai limiti di valori indicati sub k), adempiere a tutti gli obblighi di pagamento previsti a carico della Società dai contratti di finanziamento in essere, alle scadenze contrattualmente previste;

Garanzie:

1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, per ciascuna di esse, complessivamente non superiore ad Euro 1.000.000.

Gestione del credito:

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la cessione o l'acquisto di crediti, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. esigere, riscuotere ed incassare tutto quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, compiendo tutte le attività all'uopo necessarie e versando il relativo ammontare sui conti attivi della Società, rilasciando ricevute e quietanze, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. far elevare protesti a carico di terzi debitori, esercitare azioni in sede giudiziale, ivi comprese azioni ordinarie cambiarie ed esecutive e procedimenti monitori, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo) e nell'ambito di altre procedure in materia fallimentare, esercitando le azioni necessarie, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;

Acquisto di beni e servizi strumentali alle strutture corporatedella Società

1. acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione delle strutture corporate della Società e del gruppo a cui quest'ultima appartiene, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di compravendita, locazione ad uso commerciale, affitto, noleggio, comodato, leasing, permuta, contratti d'opera, appalti d'opere e servizi, spedizione, trasporto, deposito, somministrazione, subfornitura, consulenza, mediazione ed ogni altro contratto avente per oggetto prestazioni di opere, servizi, forniture e utenze, con terzi pubblici e privati, entro il limite di valore di Euro 1.500.000 per singola operazione, fermo restando che i

contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione ad uso residenziale infranovennali con impegno di spesa fino a 50.000 Euro l'anno, da valutarsi sull'ammontare del canone.

Risorse umane:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti operai, impiegati, intermedi, quadri, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando Procuratori speciali per rappresentare la società nelle controversie regolate dalla legge 11 agosto 1973, n. 533 per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'Art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti Key Manager e dirigenti purché non riportino direttamente al presidente del Consiglio di Amministrazione e purché non siano dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• 1. stipulare, modificare e risolvere accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori.

Materie fiscali e doganali; logistica:

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché' sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi iva e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di Società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati, comprese le comunicazioni valutarie statistiche ed i modelli "intrastat";
• 1. compiere presso gli uffici doganali, l'amministrazione delle poste e telegrafi, le ferrovie dello stato, compagnie di navigazione, aeree e marittime e presso qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e/o trasporto, operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, vaglia postali ordinari e telegrafici, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate e assicurate, inoltrando reclami e proponendo ricorsi.
• 1. sovraintendere alle attività di logistica della Società e del gruppo al quale essa appartiene, rappresentando la società presso gli uffici doganali e gli enti ed autorità competenti di volta in volta per luogo e materia, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera e di appalto d'opere e servizi e contratti aventi ad oggetto il trasporto, la spedizione, l'importazione e l'esportazione, lo stoccaggio e la movimentazione in genere, di merci e prodotti, entro il limite di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione, fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Assicurazioni:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione e contratti con broker assicurativi, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

Privacy:

In qualità di delegato per la privacy della società:

• 1. rappresentare la società in ogni atto, documento o relazione con l'Autorità di controllo (Garante per la protezione dei dati personali), con la pubblica amministrazione ed ogni altro soggetto, adottando o facendo adottare tutti gli altri adempimenti, misure ed accorgimenti necessari e utili al fine di consentire il puntuale rispetto da parte della Società della normativa applicabile in materia di trattamento di dati personali;
• 1. nominare le diverse figure previste dalla normativa applicabile (a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali responsabili del trattamento);
• 1. individuare e incaricare o far incaricare le persone fisiche autorizzate a compiere operazioni di trattamento;
• 1. impartire istruzioni organizzative ed operative al fine di rispettare rigorosamente quanto previsto dalla normativa applicabile (a titolo esemplificativo e non esaustivo, registro delle attività di trattamento, Data Protection Impact Assessment- DPIA);
• 1. avvalersi nello svolgimento dei propri compiti di altri soggetti ritenuti idonei anche esterni alla società (a titolo esemplificativo e non esaustivo, professionisti, società di consulenza o servizi);
• 1. assumere ogni decisione in ordine alle finalità e alle modalità di ogni trattamento di dati personali, inclusi quelli afferenti a particolari categorie e relativi a condanne penali e reati, effettuato da e nell'interesse della società, compresi i relativi profili di sicurezza dei dati stessi, garantendo altresì che il trattamento dei dati posto in essere dalla società avvenga:
  2. a. in linea con i principi di privacy by design, e by default limitando, per impostazione predefinita, il trattamento stesso esclusivamente a quei dati personali necessari per ogni specifica finalità;
  3. b. mediante l'adozione di appropriate misure di sicurezza, sia tecniche che organizzative, per proteggere i dati personali da eventuali distruzioni o perdite di natura illecita o accidentale, danni, alterazioni, divulgazioni o accessi non autorizzati;

Proprietà intellettuale, autorizzazioni e licenze:

1. presentare istanze, effettuare qualunque dichiarazione e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato, in Italia e all'estero, qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, ottenere, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni, modelli, nomi a dominio e brevetti; allo scopo, conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, e in tutti i procedimenti di opposizione attiva e passiva, di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio, fermo restando che i contratti aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

• 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le Autorità doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere ogni altro atto necessario o funzionale all'ottenimento di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi;
• 1. concedere in licenza l'utilizzo dei marchi e di altri diritti rientranti nella proprietà industriale ed intellettuale della Società e del gruppo al quale quest'ultima appartiene a fronte del pagamento di royalties stimate non superiori a Euro 1.000.000 per anno per singola operazione;

Rappresentanza:

• 1. rappresentare la Società avanti a qualsiasi istituzione, autorità ed ente, pubblico e privato, in Italia e all'estero, ivi comprese le autorità giudiziarie, amministrative, fiscali e tributarie, in qualunque sede, grado e procedura, nonché davanti ad organismi di mediazione e conciliazione, con potere di agire in giudizio proponendo ogni genere azione in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi comprese azioni di cognizione, esecuzione, volontaria giurisdizione, azioni cambiarie ed anche di procedure concorsuali, fallimentari, di concordato, amministrazione straordinaria ed altre procedure previste in materia fallimentare, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti con facoltà di eleggere domicilio, compromettere in arbitri (anche amichevoli compositori) ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse proporre, sottoscrivere validamente transazioni (sia in sede giudiziale che stragiudiziale), verbali di conciliazione anche ex Art. 48 d.lgs. n. 546/1992, transigere, rinunciare agli atti, sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex d.lg s. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi;
• 1. presentare denunce e procedere a costituzione di parte civile; intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti e rispondere ad interrogatori anche formali in rappresentanza della Società; domandare la sospensione dei processi o aderire ad istanza di sospensione;
• 1. proporre istanze, ricorsi, reclami avanti all'autorità amministrativa, provinciale, regionale e nazionale, nonché avanti all'autorità giudiziaria in sede di volontaria giurisdizione, transigere e rinunciare agli atti;
• 1. sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società per le operazioni, gli atti, i contratti e i negozi relativi ai poteri a lui conferiti;
• 1. rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato compresi i ministeri, le amministrazioni governative, provinciali, regionali e comunali, le dogane, le camere di commercio ed il registro delle imprese per qualsiasi pratica necessaria all'ottenimento di certificati e/o documenti di ogni genere.

Amministratore Delegato (Chief Business Strategy & Global Market Officer)

All'Amministratore e Business Strategy & Global Market Officer Roberto Eggs sono stati conferiti i poteri di seguito indicati, in virtù della delibera del Consiglio del 21 aprile 2022, ai sensi e nei limiti previsti dall'Art. 2381 c.c. e dell'Art. 20 dello Statuto in virtù del proprio ruolo di Chief Business Strategy & Global Market Officer del gruppo Moncler a cui compete la gestione del comparto di impresa del gruppo Moncler denominato Business Strategy & Global Markets afferente allo sviluppo e alla gestione di tutte le attività di business retail e wholesale su scala mondiale, individuato nella supervisione delle funzioni di Retail Business & Development, Wholesale, Business Performance & Improvement e Commercial Services; nonché nel coordinamento dei seguenti mercati: Emea, Americas, Asia Pacific, South Korea e Japan.

Risorse umane:

1. con riferimento all'area di business sotto la sua responsabilità, modificare contratti di lavoro individuale riguardanti operai, impiegati, intermedi, quadri e dirigenti, ad eccezione dei dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente alla gestione di promozioni, determinazione del trattamento economico con riguardo alla componente fissa e variabile, erogazione di premi e bonus una tantum, in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Acquisti e produzione:

• 1. acquisire la disponibilità di merci, materie prime e beni strumentali, commettere e/o assumere lavorazioni per conto, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di compravendita, affitto, noleggio, locazione, leasing, permuta, spedizione, somministrazione, entro il limite di valore di Euro 1.500.000 per singola operazione o serie di operazioni collegate;
• 1. stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti inerenti la produzione e, più in generale, la gestione e lo sviluppo delle attività di business della Società e del gruppo, inclusi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, subfornitura, consulenza, compravendita, comodato, affitto, locazione, trasporto, somministrazione, manutenzione, locazione finanziaria, mediazione, spedizione e deposito ed ogni altro contratto avente per oggetto prestazioni di opere, servizi, forniture e utenze, con fornitori terzi pubblici e privati, entro il limite di valore di Euro 1.500.000 per singola operazioni o serie di operazioni collegate, e con esclusione in ogni caso dei contratti aventi durata superiore a 36 mesi che sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Vendite:

• 1. vendere ed esportare i prodotti della società e del gruppo, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. vendere beni mobili iscritti in pubblici registri, sottoscrivere atti di vendita degli stessi e determinare patti e condizioni.

Retail e wholesale:

• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio (retail) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, affitto di ramo d'azienda e collaborazione commerciale per l'apertura o chiusura di negozi, anche in aree geografiche diverse da quelle di tradizionale radicamento della società, che abbiano (1) un affitto annuo non superiore a Euro 2.000.000 e (2) un key-money non superiore a Euro 5.000.000, nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di vendita, distribuzione, franchising, agenzia, rappresentanza, e con esclusione dei contratti di

durata pluriennale e/o ripetitivi se il fatturato stimato è maggiore di Euro 10.000.000 per anno cadauno.

Rappresentanza:

• 1. firmare gli atti, i documenti, le richieste e le dichiarazioni necessarie per espletare le operazioni di importazione/ esportazione, acquisti e vendite, comprese in particolare quelle intracomunitarie, le comunicazioni valutarie statistiche e gli elenchi riepilogativi c.d. "intrastat";
• 1. firmare le richieste e le dichiarazioni previste dalla normativa vigente al fine di acquisire beni e servizi senza l'applicazione dell'imposta sul valore aggiunto;
• 1. con riferimento all'area di business sotto la sua responsabilità, al fine di consentire il regolare svolgimento delle attività di business della società e del gruppo, osservate le norme di legge e di statuto, rappresentare la società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato compresi i ministeri, le amministrazioni governative, provinciali, regionali e comunali, le dogane, le camere di commercio ed il registro delle imprese per qualsiasi pratica necessaria all'ottenimento di certificati e/o documenti di ogni genere

Comitato Esecutivo

Alla data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, all'Amministratore Esecutivo Luciano Santel e all'Amministratore Esecutivo Roberto Eggs non vi sono altri Amministratori Esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nella raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ed in conformità alle prescrizioni contenute nell'Art. 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente Paragrafo 4.2, fanno parte del Consiglio di Amministrazione, in carica alla data della presente Relazione, 7 Amministratori Indipendenti nelle persone di Bettina Fetzer, Gabriele Galateri di Genola, Alessandra Gritti, Jeanne Jackson, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Maria Sharapova che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli Art. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

A tale riguardo si segnala che l'Art. 13.3 prevede che la maggioranza degli Amministratori debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari nonché dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance e, quindi, stabilisce una quota ben più elevata di quella minima prescritta dalla legge (2 Amministratori Indipendenti per i consigli di amministrazione composti da più di 7 membri) e superiore rispetto a quella prevista dal Codice di Corporate Governance che raccomanda che siano Indipendenti almeno la metà dei componenti l'organo di amministrazione delle società grandi che non abbiano una proprietà concentrata come Moncler. Tale previsione è stata introdotta a seguito della modifica statutaria approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il 25 marzo 2021 e volta a rafforza in maniera ancora più incisiva l'impegno di Moncler a mantenere nel tempo una composizione del Consiglio che riconosca ruolo e peso sempre più significativi agli Amministratori Indipendenti.

Pagina 53 di 96 Con riguardo alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e qualitativi di riferimento per tale valutazione, il Consigio, previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato i seguenti criteri (che sono stati riportati nel parere di

orientamento predisposto in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2022 chiamata a rinnovare il Consiglio, disponibile sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure").

Relazioni commerciali, finanziarie e professionali (lett. c), Raccomandazione 7 del Codice)

Le relazioni commerciali, finanziarie e professionali con un Amministratore (in qualità di persona fisica) sono da considerarsi di norma significative (e quindi in grado di compromettere l'indipendenza di un Amministratore) se:

• a) ricorrono, in via continuativa nel corso del mandato di riferimento (e, quindi, non rappresentano prestazioni svolte occasionalmente nel corso del triennio di riferimento); e, in aggiunta, se
• b) comportano un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione e (eventualmente) dei Comitati endo-consiliari.

Rispetto alle relazioni commerciali, finanziarie e professionali che l'Amministratore instaura o ha instaurato indirettamente (e, quindi, a titolo esemplificativo, attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo), le valutazioni della significatività di tali rapporti verranno condotte caso per caso con riferimento alla singola relazione, anche avuto riguardo alle circostanze specifiche del soggetto interessato.

Si qualificano inoltre come significative, indipendentemente dai parametri di cui sopra, le relazioni di natura commerciale, finanziaria o professionale che, a giudizio del Consiglio, sono idonee a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Amministratore di Moncler nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, possono considerarsi significative le relazioni che (i) possano avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'Amministratore all'interno della società di consulenza e/o (ii) attengano ad importanti operazioni del gruppo Moncler e possano, pertanto, avere una rilevanza per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Remunerazione aggiuntiva (lett. d), Raccomandazione 7 del Codice)

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa (e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore) se risulta, su base annuale, almeno pari al 100% del compenso fisso percepito come componente del Consiglio di Amministrazione e (eventualmente) dei Comitati endo-consiliari.

*** In occasione della candidatura, gli Amministratori Bettina Fetzer, Gabriele Galateri di Genola, Alessandra Gritti, Jeanne Jackson, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Maria Sharapova hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli Art. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2022, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria avvenuta in pari data, ai sensi dell'Art. 2386, comma 1, Codice Civile e dell'Art. 13.4 dello Statuto, ha verificato la sussistenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'Art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale ha verificato la correttezza della valutazione effettuata dal Consiglio sull'indipendenza degli Amministratori in base ai criteri indicati dal Codice di Corporate Governance.

Pagina 54 di 96 Il Consiglio ha rinnovato la richiesta agli Amministratori interessati al fine di verificare il mantenimento del requisito di indipendenza anche alla data della Relazione. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno provveduto alla verifica, rispettivamente, del

contenuto di tali dichiarazioni e della corretta applicazione dei requisiti di cui sopra e della procedura. Nell'ambito di tali verifiche è stato accertato il mantenimento del requisito di indipendenza dei suddetti Amministratori alla data della Relazione.

Riunione degli Amministratori Indipendenti

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, per discutere in merito ai temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Nel corso della riunione sono state condivise proposte e considerazioni per il miglioramento dei lavori consiliari con riferimento, tra l'altro, all'opportunità di coinvolgere ulteriormente la totalità dei Consiglieri rispetto alle questioni strategiche di maggiore rilevanza. La riunione è stata coordinata dal Lead Independent Director, Alessandra Gritti, la quale ha provveduto a trasferire i suggerimenti e le proposte emerse agli Amministratori Esecutivi e al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Come rappresentato nel precedente Paragrafo 4.5 della Relazione, in considerazione della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di CEO, sottolineando la centralità del ruolo e dei poteri del Consiglio di Amministrazione nella governance della Società che costituiscono un adeguato contrappeso al cumulo degli incarichi conferiti a Remo Ruffini, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 novembre 2013, ha deliberato di avvalersi del Lead Independent Director in adesione alla attuale raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

In 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Indipendente Alessandra Gritti alla quale, succedendo in tale ruolo all'Amministratore Marco De Benedetti, sono stati conferiti i seguenti compiti di cui alla raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance:

• a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti; e
• b) coordinare le riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

Il Lead Independent Director ha svolto le sue funzioni nel corso dell'Esercizio coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sopra citate e con le previsioni del Regolamento endo-consiliare.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha adottato la procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate (la Procedura Informazioni Privilegiate) approvata dal Consiglio medesimo in data 26 settembre 2013 e successivamente modificata, in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico nonché in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni societarie e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di documenti ed informazioni riguardanti Moncler, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'Art. 7 della Market Abuse Regulation. Ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto, tra l'altro, delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (Ottobre 2017).

Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura Informazioni Privilegiate, la valutazione sulla natura privilegiata di un'informazione è effettuata dal Presidente e Amministratore Delegato ovvero, in alternativa, a seconda dei casi, l'Amministratore Delegato e Chief Corporate & Supply Officer, supportati dalla Funzione Corporate Affairs & Compliance e dalla Funzione Investor Relations, nell'ambito delle competenze attribuite.

In data 16 marzo 2022 il Consiglio ha approvato talune modifiche alla Procedura Informazioni Privilegiate al fine di disciplinare la gestione delle c.d. Informazioni Rilevanti e quindi la mappatura e l'individuazione di tali informazioni da parte delle competenti Funzioni all'interno di Moncler.

La Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'Art. 19 della MAR, aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 luglio 2018, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di CONSOB e del pubblico connessi al compimento da parte dei c.d. Soggetti Rilevanti e delle c.d. Persone Strettamente Associate (come individuati ai sensi della MAR e della procedura suddetta), di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure"a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società, in adesione alle migliori prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Corporate Governance, ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi, in attuazione di quanto ora previsto negli Artt. 3, 4, 5 e 6 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato in data 9 novembre 2015, coerentemente con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, di delegare la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo Moncler al Comitato Controllo e Rischi, ampliandone le relative funzioni, che è ora denominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità". Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 8.2 della Relazione.

È inoltre stato costituito il Comitato Parti Correlate, composto da Amministratori in maggioranza Indipendenti, che svolge le funzioni previste dal Regolamento Consob OPC nonché dalla Procedura OPC di Moncler.

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione utile, e quindi delle tematiche ivi trattate, in linea con quanto previsto dall'Art. 3 del Codice di Corporate Governance.

Per l'organizzazione dei propri lavori, i Comitati si avvalgono del supporto del Segretario del Consiglio cui è affidato il compito, inter alia, di formare l'ordine del giorno delle riunioni e di redigere e mantenere i verbali delle riunioni.

In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance, ad eccezione del Comitato Strategico descritto in dettaglio nel successivo Paragrafo 14.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 BOARD REVIEW

In conformità a quanto previsto dall'Art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre effettuato, con l'ausilio di un consulente esterno, la valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali,di genere e della anzianità di carica degli Amministratori, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del SCIGR (la Board Review).

L'attività, in continuità con l'esercizio precedente, è stata svolta con il supporto di Spencer Stuart, advisor esterno indipendente, esperto di corporate governance e della c.d. Board effectiveness, che non fornisce altri servizi alla Società, o a società in rapporto di controllo con la stessa.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

La Board Review ha previsto la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un questionario ed una intervista individuale effettuata dall'advisor per approfondire gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, l'apporto dei singoli Amministratori rispetto al contributo fornito, anche al fine di raccogliere direttamente commenti e suggerimenti. I Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

Rispetto alle risultanze emerse, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale, e gli Amministratori, anche alla luce delle performance del business, hanno espresso soddisfazione generale in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Moncler e dei suoi Comitati.

Dall'analisi elaborata dalla società di consulenza emerge come la composizione del Consiglio di Amministrazione si basi su un solido mix di competenze ed esperienze internazionali e di settore nonché su una idonea differenziazione di profili professionali e manageriali, elementi che consentono un adeguato approfondimento delle tematiche su cui il Consiglio stesso è chiamato ad esprimersi.

Il Consiglio di Amministrazione ha una chiara visione del proprio ruolo e interagisce positivamente con gli Amministratori Esecutivi e con il management, per cui ha ha espresso grande apprezzamento per il livello di preparazione e per la maturità e la trasparenza con la quale i manager si rapportano con il Consiglio.

L'atteggiamento costruttivo degli Amministratori ha consentito loro di contribuire al dibattito consiliare e di supportare Moncler in una fase di trasformazione. Il livello di conoscenza tra i Consiglieri e di interazione è in crescita. Le modalità ibride di partecipazione alle riunioni e

le occasioni di incontro finora promosse favoriscono il progressivo rafforzamento delle dinamiche consiliari.

Nel corso dell'attività svolta, sono state individuate alcune aree di miglioramento per il prosieguo del mandato:

• a) proseguire nello sviluppo delle sessioni strutturate di on-boarding e di induction dei Consiglieri, prevedendo sessioni sulle tematiche di business e relative allo sviluppo futuro dell'azienda, e in particolare sessioni su tematiche concernenti le strategie internazionali, ESG, digitalizzazione, sistemi di controllo, e politiche di gestione dei talenti, ivi compresi i piani di successione;
• b) prevedere la definizione di un calendario annuale che includa la pianificazione di sedute consiliari e/o visite agli stabilimenti e/o giornate off-site in presenza per tutti i Consiglieri, anche in sedi estere, per favorire una conoscenza più approfondita del mondo Moncler, con riferimento al mercato, ai prodotti, al brand, e per stabilire coesione e consolidare un senso di fiducia fra i componenti;
• c) prevedere un coinvolgimento più ampio ed una costante condivisione dei temi strategici in seno al Consiglio di Amministrazione, illustrando il lavoro di analisi ed approfondimento preventivo svolto dal management, allocando tempi definiti per il dibattito e valorizzando al meglio i contributi da parte di tutti i Consiglieri.

7.2 LEADERSHIP CONTINUITY PLAN

In linea con la prassi di mercato, la Società si è dotata di un Leadership Continuity Plan volto ad assicurare la stabilità del governo societario del Gruppo e la continuità della sua gestione operativa nel caso di anticipata cessazione e/o interruzione degli incarichi degli Amministratori Esecutivi, incluso l'incarico di CEO, e del Top Management con specifico riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, facendo leva su risorse e profili già presenti nella struttura aziendale.

Tale piano, adottato dalla Società – per l'intero Gruppo – in data 28 febbraio 2017, è dunque volto a mitigare i rischi conseguenti ai casi sopra indicati, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

A dicembre 2018 il Leadership Continuity Plan è stato successivamente riesaminato dal Consiglio che, ad esito di tale revisione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare alcune modifiche volte ad aggiornarlo rispetto alle variazioni intercorse nell'ambito della struttura organizzativa del Gruppo. Pertanto, il Consiglio, in primo luogo, ha individuato per ciascuna posizione chiave il perimetro di responsabilità, l'expertise, le competenze richieste e gli obiettivi strategici e, successivamente, ha valutato e quantificato il rischio associato alla singola key person identificando i profili e le figure professionali già presenti nel Gruppo in grado di garantire la continuità del business.

In linea con le raccomandazioni 19, lett. e) e 24 del Codice di Corporate Governance, detto aggiornamento è stato sottoposto al Comitato Nomine e Remunerazione preventivamente rispetto al Consiglio di Amministrazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, valuta con la dovuta attenzione le politiche retributive, nell'ambito delle direttive stabilite dall'Assemblea e coerentemente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica di Remunerazione, ponendo specifico riguardo al perseguimento del successo sostenibile della

Società e della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle Sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

La Società si avvale di un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli Artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato, descritti di seguito, recepiscono totalmente le raccomandazioni del Codice.

Il Comitato in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori:

Diva Moriani	Amministratore non Esecutivo e Indipendente – Presidente
Marco De Benedetti	Amministratore non Esecutivo
Alessandra Gritti	Amministratore non Esecutivo e Indipendente e Lead Indipendent Director

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede i requisiti di indipendenza. In sede di nomina il Consiglio ha inoltre valutato che tutti i membri del Comitato possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Attribuzioni

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione; in particolare il Comitato:

• a) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico degli Amministratori e dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio;
• b) svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie rispetto alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e verifica l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• d) esamina previamente la Relazione da presentare all'Assemblea e formula proposte al Consiglio in merito;
• e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• f) in tema di nomine formula pareri ed esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione riguardo alla dimensione e alla composizione dello stesso, in merito alla presenza di figure professionali specifiche, alle deroghe al divieto di concorrenza, ai casi di cooptazione, agli eventuali piani di successione;
• g) supervisiona e coordina il processo di valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Funzionamento

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Amministratori Esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale lo ritengano opportuno e, in ogni caso, con cadenza almeno semestrale. L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale al fine di consentirne la partecipazione alle sedute (fermo restando che, come da Regolamento di funzionamento del Comitato stesso, alle riunioni deve partecipare salmeno il Presidente del Collegio Sindacale ovvero altro Sindaco da lui designato).

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato il Responsabile della Funzione People & Organization del Gruppo, il Dirigente Preposto, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i responsabili delle Funzioni aziendali del Gruppo nonché altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle sue funzioni.

Al fine di evitare situazioni di conflitti di interessi, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui possano ravvisarsi situazioni di conflitto di interessi.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e i relativi verbali vengono conservati in ordine cronologico a cura del Segretario. Dalla sua istituzione, Andrea Bonante, Corporate Affairs & Compliance Directordi Gruppo, funge da Segretario del Comitato.

Attività svolte nel 2022

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 93% e della durata media di circa 2 ore. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A tutte le riunioni del Comitato ha inoltre preso parte, su invito del Presidente, il Responsabile della Funzione People & Organization; il Dirigente Preposto è intervenuto nelle riunioni per le aree di competenza.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

• a) disamina degli esiti del processo di valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari (Board Review). La Board Review è stata effettuata con il supporto di un esperto indipendente al quale, per la prima volta, è stato conferito un mandato finalizzato esclusivamente a tale attività che ha previsto la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un questionario ed una intervista individuale effettuate da parte del consulente per approfondire gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario; revisione del parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio in vista del rinnovo del Consiglio medesimo da parte dell'Assemblea del 21 aprile 2022; revisione della politica concernente la diversità nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale;
• b) verifica degli obiettivi di performance di cui alla componente variabile di breve termine (MBO) per l'esercizio 2021 nonché di quella di medio-lungo termine (LTI) rappresentata dal Piano di Performance Shares2018-2020 (secondo ciclo di attribuzione);
• c) verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente;
• d) formulazione di pareri e proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica 2022-2024 e quindi, tra l'altro, definizione degli obiettivi di performance di cui agli MBO per l'Esercizio e del nuovo Piano di Performance Shares2022 (inclusi i relativi obiettivi);
• e) esame della Relazione relativa all'esercizio 2021 ai fini della successiva approvazione da parte del Consiglio;

• f) discussioni in merito alle procedure di successione del Top Management;
• g) informativa rispetto alle attività del Comitato per la Diversità, Equità e Inclusione;
• h) formulazione di una proposta in merito (i) alla ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea del 21 aprile 2022 per il neonominato Consiglio di Amministrazione e (ii) alla determinazione del compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Art. 2389, comma 3, Cod. Civ.;
• i) formulazione di pareri e proposte in merito all'individuazione dei beneficiari del Piano di Performance Shares2022 (primo ciclo di attribuzione);
• j) disamina dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione;
• k) relazione al Consiglio rispetto all'attività svolta nel corso del primo semestre 2022;
• l) disamina del contratto con un riporto diretto del Presidente e Amministratore Delegato di Moncler e formulazione del relativo parere.

Inoltre, nel corso del primo semestre dell'Esercizio, il Presidente del Comitato, in vista dell'Assemblea tenutasi il 21 aprile 2022, ha preso parte attivamente a 7 incontri con investitori volti ad illustrare la Politica di Remunerazione, le relative evoluzioni e suoi razionali e per ricevere e analizzare le osservazioni in merito e fornire, ove richiesto, ulteriori informazioni e chiarimenti; il Presidente ha altresì partecipato a successivi 2 incontri con investitori volti ad approfondire le tematiche inerenti gli esiti del voto assembleare.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha inoltre informato il Consiglio in merito alle tematiche affrontate nel corso delle riunioni del Comitato medesimo e ha riferito al Consiglio medesimo sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio in data 27 luglio 2022.

Attività svolte e programmate nel 2023

Alla data di approvazione della Relazione si sono già tenute 3 riunioni del Comitato incentrate principalmente sulle seguenti tematiche: (a) disamina della Relazione ai fini della successiva approvazione da parte del Consiglio; (b) verifica degli obiettivi di performance di cui alla componente variabile di breve termine (MBO) per l'Esercizio nonché di cui alla componente di medio-lungo termine (LTI) rappresentata dal Piano di Performance Shares 2020 (primo ciclo di attribuzione), inclusa la verifica circa le modalità di consuntivazione degli obiettivi ESG; (c) disamina preliminare della documentazione concernente il processo di Board Review per l'Esercizio.

Inoltre, nel corso dell'esercizio in corso il Presidente del Comitato proseguirà nell'implementazione del dialogo con gli investitori istituzionali e i Proxy Advisor con l'obiettivo di assicurare la miglior comprensione dei contenuti della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti in preparazione dell'Assemblea programmata per il prossimo 18 aprile 2023 che sarà chiamata, inter alia, ad esprimersi, con voto consultivo, limitatamente alla seconda Sezione della Relazione predetta riguardante la descrizione dell'attuazione delle politiche retributive 2022.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il SCIGR adottato da Moncler, in conformità alle raccomandazioni dell'Art. 6 del Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il SCIGR adottato da Moncler coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (a) il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del SCIGR;
• (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con i compiti, meglio illustrati nel successivo Paragrafo 9.3, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (c) l'Amministratore Incaricato del SCIGR (nonché Dirigente Preposto), Luciano Santel, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.2, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• (d) il Responsabile della Direzione Internal Audit, Riccardo Greghi, incaricato, quale controllo di terzo livello di verificare, inter alia, che il SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 9.4;
• (e) il Responsabile della Funzione Compliance, Andrea Bonante, incaricato, quale controllo di secondo livello, di monitorare il corretto svolgimento delle operazioni di Gruppo nel rispetto dei vincoli normativi e regolamentari di riferimento nonché delle procedure interne e dei valori del Codice Etico adottato da Moncler, assicurando la gestione degli aspetti di compliance; e, in generale, garantire un adeguato sistema di governo dei rischi legati al businessin cui l'intero Gruppo opera;
• (f) il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR;
• (g) l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni di Moncler nonché del Modello 231.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente insita nell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne impatto e/o probabilità di accadimento. La Società ha pertanto implementato da diversi anni un processo per la definizione del modello di gestione integrata dei rischi, ispirato ai principi indicati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions – Enterprise Risk Management Integrated Framework.

Coerentemente con queste finalità, il modello integrato di governo dei rischi (c.d. Risk Management) adottato dalla Società si pone le seguenti finalità:

• (a) diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi, in particolare nei processi di pianificazione strategica ed operativa e nelle scelte aziendali di maggior rilievo;
• (b) assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione, al top management e agli Azionisti.

Il modello di Risk Managementdi Moncler è inoltre:

• (a) esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative;
• (b) focalizzato sui rischi maggiormente rilevanti in funzione della loro capacità di pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici, ovvero di intaccare gli assets aziendali strategici e la reputazione del Gruppo;
• (c) basato su un approccio quantitativo ovvero fondato, ove possibile, su una misurazione puntuale degli impatti dei rischi sui risultati economico-finanziari attesi pesati in funzione della loro probabilità di accadimento;
• (d) basato su un risk appetitequantitativo definito per area di rischio;

(e) integrato nei processi decisionali e di business.

Il modello di Risk Management della Società è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale. Tale modello, aggiornato ogniqualvolta si sia reso necessario, enuncia le linee guida di Moncler per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali, inclusi gli asset immateriali e la reputazione di Moncler.

Il modello di Risk Management di Moncler, i cui ruoli, responsabilità e tempistiche sono definite all'interno della procedura interna "Processo di Risk Management", prende in considerazione quattro macro-categorie di rischio che permettono al management di identificare gli obiettivi, il modello di controllo e gli organi coinvolti:

• (a) i rischi strategici, ovvero quelli legati alle strategie aziendali e che permettono di ottenere un vantaggio competitivo che si rispecchia negli obiettivi di cui al piano industriale;
• (b) rischi di business, ovvero quelli collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
• (c) rischi finanziari, ovvero quelli legati alle dinamiche finanziarie macro-economiche e di mercato;
• (d) rischi di compliance, ovvero quelli relativi alla violazione di norme cogenti o regolamenti internamenti definiti.

I rischi identificati con i Risk Owner delle Funzioni coinvolte, inclusi i President delle Regions di Gruppo (EMEA, APAC; Americas, Japan, Korea), possono essere interni al Gruppo ovvero esterni (ossia legati al contesto di settore o di mercato). Nel primo caso l'obiettivo del modello di Risk Management è di gestire il rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione, controllo e monitoraggio integrati nei processi aziendali a livello operativo o manageriale e finalizzati a ridurne la probabilità e/o a contenerne l'impatto in caso di accadimento. Rispetto ai rischi esterni l'obiettivo del modello di Risk Management è di monitorare il rischio stesso e mitigare l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business, operativi, di compliance e le relative azioni di mitigazione confluiscono negli strumenti c.d. Risk Register e nel reporting di Risk Management, che vengono sottoposti all'approvazione degli organi competenti.

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di coordinare e supervisionare il processo di Risk Management affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività d'impresa siano coerenti con le strategie di business deliberate e con la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta il compito di assistere il Consiglio per (i) identificare e valutare, almeno annualmente, i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate di modo che gli stessi siano adeguatamente monitorati; (ii) definire ed aggiornare, almeno annualmente, i piani di mitigazione e in generale di governo dei rischi al fine di mantenere i livelli di esposizione al rischio complessivo entro la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite. A tale riguardo si segnala che all'interno della Società è presente un Risk Senior Manager per lo sviluppo metodologico ed il monitoraggio continuo del portafoglio dei rischi aziendali. Le soglie quantitative identificate nel risk appetite vengono aggiornate all'occorrenza in funzione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, ed approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

All'Amministratore Incaricato del SCIGR spetta il compito di (i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche del business e dell'operatività svolta dalla Società e dal Gruppo; (ii) di curare la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

La Società ha altresì istituito la Funzione Compliance (il cui responsabile è il Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo) con riporto gerarchico diretto al Chief Corporate & Supply Officer e funzionale al Consiglio di Amministrazione. In materia di Compliance il Gruppo ha adottato una procedura al fine di: (i) divulgare la definizione di compliance di Moncler; (ii) stabilirne gli ambiti di applicabilità; (iii) fissarne i princìpi generali adottati; (iv) definire ruoli e responsabilità dei dipendenti; (v) e fornire le linee guida sulla base dei pilastri del Compliance Program di volta in volta aggiornato. Le attività poste in essere dalla Funzione Compliance, sin dalla sua costituzione nel 2016, hanno avuto quindi l'obiettivo di rafforzare il sistema di monitoraggio e di gestione dei rischi di non conformità partendo dalle aree considerate più rilevanti, quali tra l'altro l'antitrust, la salute e sicurezza e la privacy. In secondo luogo, trova applicazione la procedura Information Flows to the Compliance Function (la Procedura Flussi Informativi) che stabilisce i flussi informativi e di reporting verso la Funzione Compliance con cadenza semestrale e, in ogni caso,a seguito di accadimenti specifici che comportino un potenziale rischio di non compliance.

Il Gruppo ha adottato una procedura nonché un canale ufficiale di whistleblowing in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che consentono a soggetti interni e a terzi di effettuare segnalazioni su presunte irregolarità avvenute nella gestione aziendale, attraverso un canale confidenziale e riservato. Il canale utilizzato consiste in una piattaforma informatica gestita da terzi specializzati (NAVEX), che consente di ricevere e gestire le segnalazioni tramite piattaforma web nonché in via telefonica, con operatori locali. Il sistema anzidetto garantisce la riservatezza e la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del Modello 231, in linea con le disposizioni in materia di privacy di cui al GDPR e alle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di privacy.

Moncler ha inoltre adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico trova applicazione una politica anticorruzione, adottata da ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

Il Consiglio, coadiuvato da tutte le Funzioni e dai presidi preposti nell'ambito del sistema di controllo, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in data 16 marzo 2022 ha valutato adeguato ed efficace l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed il SCIGR della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, anche rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Nel corso dell'Esercizio i Responsabili della Direzione Internal Audit nonché della Funzione Compliance hanno aggiornato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Consiglio di Amministrazione relativamente allo stato di avanzamento delle attività programmate nei rispettivi Piani nonchè delle azioni svolte nel corso del primo semestre dell'Esercizio. Le attività svolte nel corso del secondo semestre dell'Esercizio da parte di entrambe le Funzioni sono state illustrate durante la riunione del Comitato del 27 febbraio 2023 nel corso della quale sono stati disaminati il Piano di Audit e il Piano di Compliance per il 2023, approvati dal Consiglio nella riunione del 28 febbraio 2023, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

9.1 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SCIGR IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità,

l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di Financial Reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore, nonchè alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e della documentazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di Financial Reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli a livello di processi operativi alimentanti il sistema contabile-amministrativo e delle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Nell'ambito di tale progetto è stata svolta un'analisi che ha permesso di aggiornare il perimetro delle società rilevanti del Gruppo (adottando, quale perimetro, un livello di contribuzione sui ricavi e sull'attivo consolidati pari ad almeno il 5%) nell'ambito del quale sono state individuate, oltre alla capogruppo Moncler, le controllate aventi rilevanza strategica identificate in Industries, SPW, Stone Island Distribution, Moncler USA, Moncler Shanghai, Moncler Japan e Moncler Korea. Oltre a considerare tali società che, come detto, sono state individuate in base ad un parametro quantitativo, nell'ambito del progetto in esame sono state individuate ulteriori società sulla base di un criterio qualitativo ed in considerazione di rischi specifici quali, a titolo esemplificativo, la presenza di un partner locale con ruoli gestionali, la gestione di alcuni processi significativi in outsourcing, la recente costituzione societaria). Le società rispetto alla quale sono state svolte queste ulteriori attività di audit sono Moncler Istanbul Giyim ve Tekstil Ticaret Ltd. Sti, Stone Island US, Stone Island Korea.

Per le società rientranti nelle attività di cui alla Legge n. 262/2005 relative all'Esercizio, sono state selezionate le voci di bilancio materiali e i processi aziendali alimentanti tali voci, giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali per la quale sono stati identificati i rischi concernenti il Financial Reporting relativi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo e finalizzati ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Questa fase viene definita Risk Assessment.

In generale, gli obiettivi di controllo per il processo di Financial Reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi di controllo sono stati successivamente esplicitati e formalizzati, così come rilevati nell'ambito dei processi amministrativo-contabili di Gruppo, all'interno di una matrice rischi/controlli (risk/control matrix). I controlli sono altresì collegati ad elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro societario (scoping), dei rischi connessi all'informativa finanziaria (risk assessment) e dei controlli esistenti (risk/control matrix) prevede un aggiornamento periodico, al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business, delle singole entità legali e dell'organizzazione del Gruppo.

Successivamente, la Direzione Internal Audit individua l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o della riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo (controlli manuali, controlli a livello di sistemi applicativi e la frequenza dei controlli stessi).

Complessivamente, nel corso dell'Esercizio sono state effettuate verifiche da parte della Direzione Internal Audit, in coordinamento con il Dirigente Preposto, su tutte le società sopra indicate rappresentative complessivamente dell'82% dei ricavi e dell'86% dell'attivo del Gruppo.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo concernente il processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Luciano Santel, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto si avvale della Direzione Internal Audit per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai Responsabili delle Funzioni della capogruppo nonché dai rappresentati legali e dai Finance Director per le società controllate estere che, relativamente alle aree di propria competenza, assicurano formalmente la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari, tramite l'invio con cadenza semestrale di lettere di attestazione interne.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'Art. 154bisdel TUF.

In particolare, ai sensi:

• (a) dell'Art. 154bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Moncler, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (b) dell'Art. 154bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
  • i. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • ii. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti dall'Unione Europea;
• iii. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• iv. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• v. per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché

della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

vi. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'Art. 154ter del TUF.

9.2 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SCIGR

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 21 aprile 2022 ha confermato l'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel, quale Amministratore Incaricato del SCIGR in attuazione della raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

L'attribuzione di tale ruolo ad un soggetto diverso dal CEO si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Moncler nonché della struttura organizzativa del Gruppo, anche considerata la tipologia di deleghe attribuite, rispettivamente, al CEO, Remo Ruffini, e all'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel (riportate nel precedente Paragrafo 4.5).

Nell'espletamento delle funzioni assegnate, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, con il supporto dei delle Funzioni coinvolte:

• (a) ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di businessdella Società e del Gruppo;
• (b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;
• (c) si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Luciano Santel ha il potere di chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente del Collegio Sindacale ed il responsabile della Funzione Compliance.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore Incaricato del SCIGR porta tempestivamente alla conoscenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza eventuali criticità riscontrate o di cui ha avuto notizia.

9.3 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo al 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato:

Gabriele Galateri di Genola Amministratore non Esecutivo, Indipendente– Presidente Marco De Benedetti Amministratore non Esecutivo

		-

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede i requisiti di indipendenza. In sede di nomina il Consiglio ha inoltre valutato che tutti i membri del Comitato possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Guido Pianaroli Amministratore non Esecutivo e Indipendente

Attribuzioni

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo (inclusi quelli relativi al Climate Change), nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

• (a) la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (b) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (c) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (d) la supervisione delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder; la definizione delle linee strategiche di sostenibilità e del relativo piano d'azione, inclusi i temi quali il cambiamento climatico, la biodiversità e i diritti umani, e l'esame della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria;l'aggiornamento, con cadenza annuale, degli obiettivi di del piano di sostenibilità;
• (e) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano predisposto dal responsabile della Direzione Internal Audit;
• (f) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano predisposto dal responsabile della Funzione Compliance;
• (g) la nomina e la revoca del responsabile della Direzione Internal Audit, la dotazione a favore dello stesso di adeguate risorse e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (b) esamina il piano di sostenibilità, la DNF e i risultati dell'analisi di materialità in linea con gli standard del Global Reporting Initiative; riferisce al Consiglio d'Amministrazione almeno semestralmente circa lo stato di avanzamento dei progetti che costituiscono il piano di sostenibilità;
• (c) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;

• (d) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (f) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR nonchè quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Internal Audit; può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit;
• (h) esamina le relazioni periodiche fornite dal responsabile della Funzione Compliance;
• (i) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
• (j) monitora il grado di adesione della Società alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate, formulando proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione;
• (k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

Funzionamento

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione, nonché l'Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del SCIGR e Dirigente Preposto, il Segretario del Consiglio di Amministrazione di cui si avvale anche il Comitato e il quale partecipa alle riunioni anche il qualità di responsabile della Funzione Compliance, il responsabile della Funzione Sostenibilità, il Presidente o altro componente designato dell'Organismo di Vigilanza, i responsabili delle Funzioni aziendali della Società e delle società controllate, nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della circostanza che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al responsabile della Direzione Internal Audit, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il budget necessario per dotare il Comitato delle risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Attività svolte nel 2022

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 8 volte e a tali riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato nonché la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale; ogni riunione è durata in media circa due ore.

A tutte le riunioni hanno preso parte l'Amministratore Incaricato del SCIGR nonchè Dirigente Preposto di Moncler, il WW Finance Director ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione anche il qualità di responsabile della Funzione Corporate Affairs & Compliance di Gruppo; il Responsabile della Direzione Internal Audit è intervenuto in quasi la totalità delle riunioni così come il Presidente e il secondo membro esterno dell'Organismo di Vigilanza. Sono stati altresì invitati a partecipare per i punti all'ordine del giorno di rispettiva competenza i referenti della Funzione Sostenibilità, il Chief Technology Officer, il Risk Senior Manager ed il Responsabile della Funzione People & Organization. I referenti della società di revisione nonché il DPO hanno altresì preso parte alle riunioni per i temi di propria competenza.

Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel corso dell'Esercizio:

• (a) ha esaminato preliminarmente la procedura di impairment nonché il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; inoltre ha esaminato preliminarmente rispetto al Consiglio di Amministrazione la relazione finanziaria semestrale concernente il primo semestre dell'esercizio;
• (b) ha esaminato le integrazioni apportate al Piano di Sostenibilità 2020-2025 (tra cui, inoltre, l'integrazione di Stone Island all'interno del perimetro di riferimento) e la relativa matrice di materialità nonché la bozza della Dichiarazione consolidata non finanziaria al 31 dicembre 2021 ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• (c) ha ricevuto un aggiornamento dalla Funzione Sostenibilità con riferimento alle attività e iniziative intraprese rispetto (i) alle raccomandazioni di cui al Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD); (ii) ai target di riduzione della Co2 secondo l'iniziativa Science Based Target e Net zero;
• (d) ha inoltre ricevuto un aggiornamento da parte della Funzione Sostenibilità relativamente alla performance di Moncler in materia di sostenibilità (ivi incluso il posizionamento presso gli indici Dow Jones Sustainability (DJSI) World e Europe, il rating attribuito da CDP ai fini del Climate Change questionnaire e da MSCI ESG Research nonché il posizionamento nel settore Specialised Retail esaminato da Moody's ESG Solutions);
• (e) ha esaminato, preliminarmente rispetto al Consiglio, la nuova versione della politica ambientale di Gruppo;
• (f) ha ricevuto un aggiornamento rispetto al progetto di Enterprise Risk Management (ERM) nell'ambito del quale è stata illustrata l'evoluzione delle metodologie di analisi, la valutazione secondo scenari di alcuni rischi rilevanti per il Gruppo (che includono, tra gli altri, i rischi connessi al Climate change, rispetto ai quali la relativa analisi è stata estesa nel corso del 2022) e gli ulteriori sviluppi delle attività di ERM;
• (g) ha esaminato le relazioni periodiche del Direttore Internal Audit relativa al secondo semestre 2021 e al primo semestre 2022;
• (h) ha esaminato, in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione, il Piano di Audit ed il Piano di Compliance per l'Esercizio;
• (i) in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione, ha ricevuto l'aggiornamento periodico da parte della Funzione Compliance rispetto alle attività svolte nel corso del secondo semestre 2021 e del primo semestre 2022 nonché alle risultanze emerse nell'ambito dei flussi informativi che la Funzione medesima riceve dalle Funzioni del Gruppo e dai President delle Region destinatari della Procedura Flussi Informativi (che, a partire dal secondo semestre 2021, ha incluso anche le Funzioni di Stone Island);

• (j) ha ricevuto il consueto aggiornamento da parte dell'Organismo di Vigilanza di Moncler rispetto alle attività svolte durante il secondo semestre 2021 ed il primo semestre 2022;
• (k) ha assistito il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, nelle valutazioni relative al SCIGR e alla sua adeguatezza (e nell'ambito di tale attività istruttoria sono state considerate, tra l'altro, le relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Internal Audit e le informative e degli aggiornamenti forniti dai soggetti coinvolti nel SCIG);
• (l) ha ricevuto aggiornamenti da parte della Funzione Information Technology, nonché dei consulenti esterni di Moncler e del DPO, relativamente alle attività intraprese dalla Società a fronte dell'attacco malwarerilevato dal Gruppo il 22 dicembre 2021;
• (m) ha esaminato in via preliminare, rispetto al Consiglio, la proposta formulata dalla Società attraverso la Funzione People & Organization, avente ad oggetto la remunerazione del Responsabile della Direzione Internal Audit, in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance;
• (n) ha disaminato, preliminarmente rispetto al Consiglio, i termini dell'operazione di riallineamento del valore fiscale del marchio Stone Island a quello civilistico di bilancio nell'ambito della quale la Società ha optato per il regime di cui all'Art. 15 del D. L. 185/2005;
• (o) ha ricevuto aggiornamenti dal Data Protection Officer di Moncler (DPO) relativamente alle attività svolte dal DPO medesimo e dalla Società in linea con quanto previsto dalle disposizioni di cui al Regolamento generale sulla protezione dei dati (General Data Protection Regulation) (UE) 2016/679 (il GDPR) e che hanno incluso, tra l'altro, le attività intraprese a fronte dell'attacco malware rilevato il 22 dicembre 2021, la disamina dei provvedimenti adottati dall'Autorità privacy italiana nonché da quelle Europee con riferimento a tematiche rilevanti per il Gruppo nonché delle novità normative e regolamentari in materia di privacyintrodotte nel corso dell'Esercizio;
• (p) ha monitorato il grado di adesione della Società alle normative applicabili e alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate;
• (q) ha approvato le proprie relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per il secondo semestre 2021 e per il primo semestre 2022 in linea con quanto previsto dall'Art. 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha riferito al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolta in data 16 marzo 2022 e 27 luglio 2022 e sull'adeguatezza del SCIGR e ha informato il Consiglio in merito alle riunioni del Comitato medesimo e quindi alle tematiche ivi affrontate.

Attività svolte nel 2023

Alla data di approvazione della Relazione si sono già tenute 2 riunioni del Comitato incentrate principalmente sulle seguenti tematiche: (a) disamina preliminare del Budget; (b) disamina della procedura di impairment test nonché dei risultati finanziari preliminari relativi all'esercizio 2022; (c) disamina dei risultati dell'analisi di materialità, della DNF per l'esercizio 2022 e dei risultati raggiuti nonché della della politica sui diritti umani del Gruppo Moncler; (d) verifica relativa al raggiungimento del KPI ESG del Piano di Performance Shares 2020; (e) disamina preliminare del Piano di Audit per il 2023 nonché della relazione periodica del responsabile della Direzione Internal Audit inclusiva delle risultanze delle attività di ERM; (f) disamina preliminare del Piano di Compliance per il 2023 nonché della relazione periodica del responsabile della Funzione Compliance; (g) aggiornamento in materia di Cyber Security; (h) aggiornamento da parte del DPO su talune tematiche privacy; (i) verifica degli obiettivi concernenti la componente variabile della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

9.4 RESPONSABILE DELLA DIREZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 9 novembre 2015 ha nominato Riccardo Greghi in qualità di responsabile della Direzione Internal Audit aderendo alle attuali raccomandazioni di cui all'Art. 6 del Codice di Corporate Governance. All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della Direzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla Direzione Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit, a cui non fa capo alcuna area operativa e che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, assicura, in coordinamento con la Funzione Compliance, le informazioni dovute all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nello specifico, il Responsabile della Direzione Internal Audit:

• (a) verifica che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
• (b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (e) trasmette le suddette relazioni ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR; e
• (f) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La Direzione Internal Audit svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Moncler.

Nel corso dell'Esercizio, la Direzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• (a) verifica delle attività espletate coerentemente con il Piano di Audit presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 24 febbraio 2022, preventivamente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in data 23 febbraio 2022, e in particolare:
  • i. audit di assurance operativa su processi corporaterilevanti;
• ii. audit di assurance su tematiche di compliance rilevanti (privacy, tax, aspetti doganali, aspetti giuslavoristici, anti-corruption);
• iii. screening reputazionali e audit su controparti e fornitori strategici, a prevenzione di rischi reputazionali e di compliance e a supporto di scelte operative operate dalle Funzioni preposte;

• (b) attività svolte per conto del Dirigente Preposto sulle società italiane e sulle società estere materiali in termini di contribuzione a ricavi e attivo di Gruppo e su altre società del Gruppo individuate sulla base di criteri qualitativi;
• (c) attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nei Modelli 231 di Moncler, Industries e SPW e in particolare:
  • i. assistenza, quale componente degli Organismi di Vigilanza, alle sessioni di approfondimento e formazione dedicate ai responsabili dei processi sensibili rispetto alle aree di cui al Decreto 231/2001 (il Decreto 231) e al Modello 231, svolte anche tramite incontri individuale con i responsabili delle Funzioni del Gruppo;
• ii. supporto nel ricevimento, gestione e analisi dei flussi verso gli Organismi di Vigilanza;
• iii. supporto nella predisposizione del piano delle verifiche degli Organismi di Vigilanza;
• iv. svolgimento, su richiesta degli Organismi di Vigilanza, delle attività di verifica rispetto a talune aree sensibili con riferimento ai reati astrattamente associabili all'attività stessa, verificandone il rispetto dei protocolli di comportamento ed i requisiti di controllo;
• v. supporto nella stesura dei verbali degli incontri degli Organismi di Vigilanza;
• vi. supporto nel risk assessment volto all'aggiornamento dei Modelli 231 a fronte dei cambiamenti normativi e organizzativi sopravvenuti;
• (d) attività di coordinamento del progetto ERM, per il tramite del Senior Risk Manager dedicato a questo ambito, svolte per conto dell'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• (e) gestione delle segnalazioni in merito a presunte irregolarità, ricevute tramite i canali di whistleblowing.

Il Piano di Audit predisposto dalla Direzione Internal Audit per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, nella riunione del 24 febbraio 2022, previa disamina da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso della riunione del 23 febbraio 2022. Nel corso della riunione del Consiglio del 27 luglio 2022 sono stati forniti gli opportuni aggiornamenti circa lo stato di avanzamento delle azioni ivi previste e le attività di follow-up, preventivamente condivisi con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 26 luglio 2022.

Nella riunione del 28 febbraio 2023 il Responsabile della Direzione Internal Audit ha sottoposto all'approvazione del Consiglio il Piano di Audit per l'esercizio 2023, già previamente disaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso della riunione del 27 febbraio 2023.

Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Modello 231 ai sensi e per gli effetti del Decreto 231 a far data dal 28 marzo 2014.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel Decreto 231, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'Art. 6 del Decreto 231, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La prima parte del Modello 231 prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello 231 ed il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello 231 stesso. La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal Decreto 231 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire sono le seguenti:

• (a) reati contro la Pubblica Amministrazione;
• (b) reati societari e di abuso del mercato;
• (c) reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• (d) reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro;
• (e) reati di induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• (f) reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi;
• (g) reati in violazione del diritto d'autore;
• (h) reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• (i) reati informatici e trattamento illecito dei dati;
• (j) reati ambientali;
• (k) reati di autoriciclaggio;
• (l) reati contro la personalità individuale;
• (m) reati di criminalità organizzata;
• (n) reati tributari.

Il Modello 231 è stato aggiornato in data 4 maggio 2018 a fronte dell'introduzione nel novero dei reati punibili ex Decreto 231 del reato di "intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro", delle modifiche sul reato di corruzione tra privati, dell'introduzione dei reati di razzismo e xenofobia e del recepimento della nuova normativa sul whistleblowing. Successivamente, nel corso dell'Esercizio il Modello 231 è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021, in recepimento dell'introduzione nel novero dei reati Decreto 231 dei reati fiscali, dei reati di contrabbando" e di altri reati introdotti nel corso del 2020 di minore e comunque ridotta applicabilità nel contesto aziendale del Gruppo (es. traffico di influenze illecite" e "frodi sportive). Contestualmente, è stato svolto un aggiornamento delle attività di risk assessment relativamente a dette ipotesi di reato, a fronte del quale non sono emersi gap di natura organizzativa e procedurale o attinenti il SCIGR.

Alla data della presente Relazione, è stato svolto un ulteriore risk assessment con la finalità di recepire all'interno del Modello 231 le modifiche normative e organizzative intervenute con riferimento all'introduzione dei delitti in materia di mezzi di pagamento diversi dai contanti, delitti contro il patrimonio culturale, riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici. L'aggiornamento del Modello 231 di Moncler e delle società controllate è programmato per l'inizio del 2023.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato nella sua prima versione dal Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2014 e aggiornato nella sua attuale versione nel corso della riunione del Consiglio del 26 febbraio 2018, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nelle Sezioni "Governance/ Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

Alla luce della tipologia di business ed organizzativa della Società, si è ritenuto opportuno istituire l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale. Alla data della presente

Relazione, l'Organismo di Vigilanza, così come rinnovato in data 21 aprile 2022, è composto da Carlo Alberto Marchi, in qualità di Presidente e membro esterno, da Lorenzo Mauro Banfi, membro esterno e Sindaco Effettivo della controllata Industries e dal Responsabile della Direzione Internal Audit, Riccardo Greghi quale membro interno.

Per una piena aderenza al Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio con relazioni in data 26 luglio 2022 e 27 febbraio 2023 e le relative relazioni sono state presentate al Consiglio di Amministrazione.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. N. 135/2016, l'Assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021, su proposta del Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha deliberato di affidare, con efficacia dall'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, alla società di revisione Deloitte l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2022- 2030, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Luciano Santel, agisce in qualità di Dirigente Preposto a partire dal 16 dicembre 2013.

L'Art. 19.4 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto sia nominato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

• (a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (b) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (c) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• (d) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• (e) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in merito a eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'Art. 154 bisdel TUF;

(f) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SCIGR

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR avviene, con cadenza almeno semestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cui partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col SCIGR.

Le riunioni coinvolgono, quindi, l'Amministratore Incaricato del SCIGR nonché Dirigente Preposto, il Responsabile della Direzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile della Funzione Compliance e i rappresentanti della Società di Revisione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 23 febbraio 2022 e 26 luglio 2022, per esaminare, inter alia, lo stato di avanzamento dei lavori connessi al Modello ERM, presentato dal Responsabile della Direzione Internal Audit congiuntamente al Senior Risk Manager, concernente, tra l'altro, l'attività di aggiornamento del portafoglio dei rischi e i risultati della quantificazione dei rischi in un'ottica multi-scenario. In tali riunioni, cui ha partecipato il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, sono intervenuti l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il Responsabile della Funzione Compliance, la Funzione Sostenibilità, nonché la società Deloitte, incaricata della revisione legale dei conti.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al termine delle riunioni del 26 luglio 2022 e del 27 febbraio 2023, ha riferito in Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato da lui presieduto nel corso del primo e del secondo semestre dell'Esercizio. A dette riunioni ha partecipato altresì l'Organismo di Vigilanza per relazionare sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'Art. 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alla procedura adottata da Moncler ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Moncler, in data 24 gennaio 2014, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'Art. 2391bis del Codice Civile e del Regolamento OPC Consob, ha approvato l'adozione di una procedura per le operazioni in esame (la Procedura OPC) che è stata da ultimo aggiornata in data 14 giugno 2022 al fine di riflettere le nuova regolamentazione introdotta da CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 per dare attuazione alla direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholder Rights Directive 2 e che riguarda, tra l'altro, la definizione di parte correlata, le procedure di approvazione, i casi di esenzione e le ipotesi di conflitti di interessi.

In conformità al Regolamento OPC Consob, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC Consob e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC Consob.

Considerato che ai sensi del Regolamento OPC Consob le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, per agevolarne la puntuale individuazione e il costante monitoraggio, la Procedura OPC affida al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il compito di (i) individuare periodicamente i valori di capitalizzazione, sulla base dei dati pubblicati da Borsa Italiana, e di patrimonio netto consolidato di Gruppo, sulla base dell'ultimo documento contabile periodico pubblicato, in base ai quali calcolare gli indici di rilevanza; e (ii) registrare e aggiornare i controvalori delle operazioni con parti correlate che hanno natura omogenea o rientrano nell'ambito di un disegno unitario che sono poste in essere con una stessa parte correlata della Società o con soggetti correlati a quest'ultima e alla Società, salva l'applicazione di un'ipotesi di esenzione indicata nell'Art. 13 della Procedura OPC.

Fermi gli obblighi informativi previsti dalla legge e dalla Procedura OPC, le operazioni con parti correlate devono essere approvate dall'organo competente all'adozione della relativa decisione ai sensi della legge e dello Statuto, previa acquisizione del parere motivato e non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione espresso dal Comitato Parti Correlate, costituito da almeno 3 Amministratori Indipendenti di Moncler.

10.1 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato:

Alessandra Gritti	Amministratore non Esecutivo e Indipendente e Lead - Presidente Independent Director
Diva Moriani	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Guido Pianaroli	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC Consob e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

• (a) esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea della Società in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;
• (b) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza;
• (c) interviene tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e

(d) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella Sezione "Governance/Documenti e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'Art. 2391 del Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

Ai sensi dell'Art. 24 dello Statuto, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli Art. 148 del TUF e 144quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'Art. 2397 del Codice Civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell'Art. 24 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. La soglia di partecipazione da ultimo stabilita da CONSOB per Moncler ai sensi dell'Art. 144septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023, è pari all'1%.

Ogni Azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco Effettivo – che assume la carica di Presidente – e l'altro Sindaco Supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimane in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale deve rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consenta, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvede con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non vengono computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione previste dallo Statuto sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un Sindaco di minoranza.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'11 giugno 2020 sulla base di due liste presentate in data 19 maggio 2020 rispettivamente dal socio di maggioranza Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) e da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali internazionali e nazionali che deteneva complessivamente all'epoca dell'Assemblea una percentuale pari al 2,04353% del capitale sociale.

Il Collegio rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio e quindi sino all'Assemblea che si riunirà il 18 aprile 2023.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione sono:

Riccardo Losi	Presidente del Collegio Sindacale
Carolyn Dittmeier	Sindaco Effettivo
Nadia Fontana	Sindaco Effettivo
Lorenzo Mauro Banfi	Sindaco Supplente
Federica Albizzati	Sindaco Supplente

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Riccardo Losi – Nato a Roma il 19 novembre del 1967, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1992. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialiti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1994 e dal 1999 al Registro dei Revisori Legali. È co-fondatore dello "Studio Losi, Cantore, Calabrese – Dottori Commercialisti" che aderisce al "Polo Consulting S.r.l. tra Professionisti". Ha ricoperto numerosi incarichi presso l' Ordine professionale sopra indicato, sia a livello locale che nazionale, nonché ruoli accademici presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente è Professore a contratto alla Cattedra di Revisione, Deontologia e Tecnica Professionale presso il Dipartimento Impresa e Management dell'Università LUISS Guido Carli di Roma, è Professore a contratto alla Cattedra di Revisione Aziendale presso l'Università Unicusano di Roma ed è stato componente di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali di varie società tra cui società del Gruppo Novelli, Gruppo Sacci Cementi e Gruppo Ericsson. È stato, altresì, componente del "Tavolo Tecnico per la Revisione dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale presso le Società Quotate", è iscritto all'albo dei CTU (Consulenti Tecnici di Ufficio) del Tribunale Ordinario di Roma, all'albo degli amministratori giudiziari presso il Ministero della Giustizia nonché agli elenchi dei conciliatori e degli arbitri presso la Consob. Dal 22 novembre 2022 è Presidente della Commissione "Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate" istituita presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Carolyn Dittmeier – É nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio alla Wharton School, Università di Pennsylvania ed è Revisore legale, Certified public accountant, Certified internal auditor e Certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera professionale soprattutto nell'area Financial reporting, Risk management, Controllo interno ed Auditing. È Presidente del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. e ricopre il ruolo di Consigliere Indipendente e di Presidente di Audit committee o Comitato Controllo e Rischi presso alcune società estere e italiane tra cui Alpha Bank, e Illycaffè. È inoltre membro del Audit Committee di Ferrero International e del Collegio Sindacale della Fondazione Bologna University

Business School. In precedenza, è stata Consigliere Indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A. Ha ricoperto il ruolo di responsabile della Funzione di Internal Audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014 e ha maturato esperienze professionali presso KPMG, presso la quale ha costituito nel 2000 la practice Corporate Governance Services di cui era responsabile. E stata inoltre responsabile del Financial Reporting e poi dell'Internal Auditing del Gruppo Montedison nel periodo dal 1987 al 1999. È stata Vice Chairman dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'Internal Auditing, e Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing (ECIIA) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors. Ha svolto infine diverse attività accademiche, ed è autrice di diversi libri in ambito di risk governance, controllo interno e audit.

Nadia Fontana – È nata a Roma il 15 novembre 1961 ed ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. È iscritta all'Ordine dei Dottori commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1988. È Consulente tecnico del Tribunale di Roma 1996 e componente della Commissione "Collegio sindacale "dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma. Fino al marzo 2022 è stato socio dello "Studio Tributario e Societario" dove ha svolto l'attività professionale come Dottore Commercialista con focus sulla consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani ed esteri. Dal 1988 al 2003 associata presso lo studio tributario Andersen Legal. Dal 1986 al 1988 ha svolto dottorato di ricerca all'università La Sapienza di Roma presso la cattedra di Diritto commerciale . Ha maturato una vasta esperienza in materie societarie e di bilancio di società quotate e di gruppi e di fiscalità diretta ed internazionale. Ha altresì acquisito un'ampia esperienza in operazioni di fusione ed acquisizione, quotazioni in Borsa ed in processi di riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria nonché nella pianificazione fiscale nazionale ed internazionale. Ha esperienza in materia Corporate Governance ed ha ricoperto incarichi in ambito organi di Controllo di società quotate e vigilate Banca d'Italia e BCE. Ha sviluppato competenze in tema di analisi dei sistemi di controllo e sui modelli organizzativi ricoprendo incarichi in organismi di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Ha lavorato su progetti di Cooperative Compliance fiscale ai sensi del D.lgs. 5 agosto 2015, n. 128. È consigliere di amministrazione non esecutivo in Illimity Bank S.p.A.

Lorenzo Mauro Banfi – Nato a Milano il 12 gennaio 1959 ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1983. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1984 e nel 1993 ha ottenuto la qualifica di revisore ufficiale dei conti (revisore contabile in base alle modifiche di legge entrate in vigore nel 1995). Opera in qualità di socio dello Studio di Revisori Associati e dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati. In precedenza, ha svolto l'attività di revisione per circa due anni presso una primaria società di revisione. Si occupa di operazioni straordinarie, consulenza fiscale in materia di reddito di impresa, problematiche regolamentari e fiscali relative all'attività bancaria e finanziaria. Ha ricoperto la carica di Sindaco, anche come Presidente del collegio sindacale, presso le società Halfen S.r.l., Hugo Boss S.p.A., Kion Rental Services S.p.A., Natixis Global Associates Italia S.p.A. in liquidazione, Società di Gestione delle partecipazioni di Banca Sintesi S.r.l., The Swatch Group (Italia) Les Boutiques S.p.A. in liquidazione, Geco SIM S.p.A., Goldman Sachs SGR S.p.A., Italsec S.r.l. in liquidazione Petunia S.p.A. in liquidazione, UBS Securities Italia Finanziaria S.p.A., Valora S.p.A. è Presidente del collegio sindacale in diverse società, tra cui Hugo Boss Shoes & Accessories Italia S.p.A., Lascor S.p.A., Linde Gas Italia S.r.l., Morgan Stanley SGR S.p.A., Puma Italia S.r.l., Still Italia S.p.A., The Swatch Group Italia S.p.A., Granato S.p.A., Carrier Distribution Italy S.p.A., Chiron Italia S.p.A., Cimprogetti S.p.A., Commerciale Carelli S.p.A., H7 S.p.A., DFI S.p.A. in liquidazione, Linde Medicale S.r.l., Linde Hydraulics Italia S.p.A. Inoltre, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di SPV Venezia S.r.l.

Pagina 81 di 96 Federica Albizzati – Nata a Varese il 22 ottobre del 1970, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio (VA) dal 2001 e dal 2002 presso il

Registro dei Revisori. È un'esperta in materia di consulenza fiscale e societaria e ricopre la carica di Sindaco (anche come Presidente del Collegio Sindacale) presso alcune società italiane tra cui Pharma Finance 2 S.r.l., Mepa Finanziaria S.p.A. e TNT S.r.l.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 13 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di 2 ore. Per quanto riguarda il 2023 si è già tenuta una riunione del Collegio Sindacale e ne sono previste altre 3- 4 sino all'Assemblea che si riunirà il 18 aprile 2023 (data in cui scadrà il termine del Collegio in carica alla data della Relazione).

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente Paragrafo 4.4.

Come illustrato nel precedente Paragrafo 9, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con la Funzione di Internal Audit, con la Funzione Compliance, con l'Amministratore Incaricato del SCIGR e Dirigente Preposto e con la società di revisione.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Moncler, è stato assicurato, nella composizione del Collegio Sindacale, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso professionale.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che L. 120/2011 prevedeva che venisse riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno a un terzo dei Sindaci eletti. In data 1° gennaio 2020 è entrata in vigore la L.160/2019 che ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad almeno due quinti dei Sindaci (sia effettivi che supplenti) eletti, e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi, tale criterio di riparto, ai sensi di quanto previsto dal nuovo Art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti, così come modificato da CONSOB mediante delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, si applica in base al criterio dell'arrotondamento per eccesso, fatta eccezione per i collegi di tre componenti, per i quali l'arrotondamento avviene – come già anticipato nella Comunicazione Consob n. 1/2020 – per difetto all'unità inferiore.

Lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla legge. Nello specifico, ai sensi dell'Art. 24.2 dello Statuto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.

In occasione dell'ultimo rinnovo del Collegio Sindacale, deliberato dall'Assemblea dell'11 giugno 2020, l'Assemblea ha nominato due Sindaci Effettivi di genere femminile ed un Sindaco Effettivo di genere maschile, conformemente alle disposizioni sopra citate.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

In particolare, tutti i membri del Collegio hanno maturato esperienza nel campo della consulenza fiscale e societaria, in particolare nei settori dell'industria e dell'abbigliamento e della moda.

La Politica di Diversità

Come indicato nel Paragrafo 4.3 della presente Relazione, la Società ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In particolare, la Politica è stata adottata dal Consiglio nella riunione del 18 dicembre 2018 a seguito del parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e dell'esame del Collegio Sindacale e, successivamente, è stata modificata dal Consiglio da ultimo nella riunione del 24 febbraio 2022, previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, in vista del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea convocata il 21 aprile 2022, in attuazione dell'Art. 123-bis, comma 2, la lett. d-bis) del TUF e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'adozione nonché della successiva revisione della Politica, Moncler ha condotto un processo di analisi e valutazione della composizione dei propri organi sociali focalizzandosi:

• (i) sulla loro coerenza con i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare e dallo Statuto, nonché con le raccomandazioni del Codice cui la Società aderisce; e
• (ii) sui profili di diversità ritenuti rilevanti e di valore ai fini della composizione di tali organi, in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e con i valori prefissati nel Codice Etico di Moncler,

formulando, all'esito di tale processo, alcune proposte di modifica alla Politica di Diversità predetta che sono state preventivamente esaminate dal Comitato Nomine e Remunerazione nella seduta del 24 febbraio 2022 e successivamente approvate dal Consiglio nella riunione tenutasi in pari data.

La Società, attraverso la Politica, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e i valori del Codice Etico di Moncler, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi.

La Politica ha trovato applicazione in relazione al Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione e sarà nuovamente applicata in sede di rinnovo del Collegio medesimo e quindi in occasione dell'Assemblea che si terrà il 18 aprile 2023.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio stesso allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Governance ed etica" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'Art. 148, comma 3, del TUF e dell'Art. 2 del Codice di Corporate Governance nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'Art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, tutti i Sindaci hanno inoltre attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Moncler quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di Amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, annualmente, in occasione delle sue riunioni sulla base dei criteri previsti dall'Art. 3 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza anche rispetto all'Esercizio.

Il Collegio ha altresì condotto un'attività di autovalutazione nell'ambito della quale è stata esaminata ed accertata l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dello stesso. Gli esiti di tali verifiche sono stati verbalizzati e sono stati prontamente comunicati al Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Moncler. Rispetto al Collegio in carica alla data della Relazione l'Assemblea, in data 11 giugno 2020, ha approvato la proposta presentata da Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) di determinare in Euro 60.000 lordi annui l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 41.000 lordi annui l'importo del compenso da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo.

In occasione dell'Assemblea che si riunirà il 18 aprile 2023 gli Azionisti saranno chiamati a nominare il nuovo Collegio Sindacale e, quindi, ad esprimersi sul compenso da attribuire a quest'ultimo tenendo in considerazione le raccomandazioni contenute nell'Art. 5 del Codice di Corporate Governance.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Moncler ha sempre attribuito massimo rilievo alla definizione, allo sviluppo ed al mantenimento di forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con gli Azionisti e con il mercato in generale in quanto portatrici di benefici sia per gli Azionisti che per la Società. Tale dialogo consente a Moncler di garantire una esauriente trasparenza informativa e di migliorare i propri risultati finanziari e non finanziari, anche al fine di favorire il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Nel sito internet della Società, www.monclergroup.com è presente la Sezione "Investor Relations" dedicata alle informazioni di rilievo per gli Azionisti e gli investitori e all'interno della quale è presente l'indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

Elena Mariani, in qualità di Strategic Planning and Investor Relations Director, è responsabile dei rapporti con gli Azionisti e gli investitori (Investor Relator). In questa costante attività di dialogo interviene, soprattutto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti e di road show che abbiano ad oggetto la corporate governance della Società, il Corporate Affairs & Compliance Directordi Gruppo, Andrea Bonante.

I riferimenti del responsabile della Funzione Investor Relationssono:

Elena Mariani Tel.: +39 02 42203500

investor.relations@moncler.com

I riferimenti del responsabile della Funzione Corporate Affairs & Compliancesono:

Andrea Bonante Tel.: +39 02 42203500 segreteriasocietaria@moncler.com

Nella Sezione predetta sono inoltre disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici e le informazioni relative al titolo Moncler. È presente inoltre uno spazio dedicato alla composizione dell'azionariato, al calendario finanzario e all'attività di roadshow.

Altre Sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance e alla sostenibilità.

In particolare, la Sezione del sito "Governance" riporta informazioni sul sistema di governance adottato da Moncler, sul Consiglio di Amministrazione, i Comitati endo-consiliari e sul Collegio Sindacale. Sono disponibili inoltre i documenti societari più rilevanti tra i quali lo Statuto, le procedure in materia di Internal Dealing, informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate nonché la Relazione sulla Remunerazione. Sono inoltre presenti tutte le informazioni sull'Assemblea in una sottosezione dedicata.

La Sezione "Sostenibilità" fornisce, attraverso specifiche sottosezioni, una ampia informativa sui cinque driver che guidano il Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025. Sono poi disponibili, tra l'altro, oltre alla Dichiarazione non-Finanziaria e ai risultati raggiunti in materia di sostenibilità dal Gruppo, i dati concernenti i rating di sostenibilità di Moncler e le politiche aziendali adottate da Moncler in materia ambientale e di salute e sicurezza.

12.1 POLITICA DI ENGAGEMENT

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha adottato la Politica di Engagement (disponibile sul sito www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Engagement", anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Politica di Engagement formalizza pertanto l'approccio della Società alla gestione del dialogo per gli aspetti che concernono il coinvolgimento dei componenti del Consiglio, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Riguardo alle altre forme di gestione del dialogo rimangono valide e applicabili le altre politiche, linee guida ed attività già adottate da Moncler.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo oggetto della Politica di Engagement possono riguardare:

• a) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari;
• b) la strategia aziendale;
• c) le tematiche ambientali, sociali e di governance(tematiche ESG);
• d) la performance del titolo azionario e degli altri eventuali strumenti finanziari emessi dalla Società;
• e) le operazioni annunciate o poste in essere da Moncler e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
• f) il sistema di governo societario;
• g) la nomina e la composizione degli organi sociali, anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi;
• h) la politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici la politica sui dividendi;

• i) i programmi di buy-back;
• j) la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato;
• k) il SCIGR;
• l) il contesto competitivo e regolatorio;
• m) le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate;
• n) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Moncler ovvero sulla sua reputazione.

12.3 ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso dell'Esercizio, il dialogo con la comunità finanziaria (investitori, analisti) è proseguito con una frequenza sempre costante, considerata la volatilità del settore di riferimento e l'imprevedibilità degli eventi macroeconomici globali, che hanno richiesto un dialogo continuo con investitori e analisti. La Funzione Investor Relations, anche coadiuvata dal Management del Gruppo, ha partecipato a conferenze di settore, a roadshow nelle principali piazze finanziarie mondiali e a incontri e chiamate con fund manager, con analisti buy-side e sell-side. Gli eventi sono stati svolti talora in presenza fisica, talora in formato virtuale, a seconda delle misure sanitarie vigenti nel paese di riferimento.

Il 5 maggio 2022 il Gruppo ha organizzato un Capital Markets Day, che ha visto la partecipazione di oltre 80 rappresentanti della comunità finanziaria (fra analisti e investitori) e una audience di oltre 450 persone connesse via webcast.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha condotto una significativa attività di engagement sui temi di governo societario e di remunerazione con i principali Proxy Advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale sociale della Società. La Funzione Corporate Affairs & Compliance, assieme alla Funzione Investor Relations, ha organizzato e preso parte a tale attività di dialogo cui ha preso parte il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e che hai coinvolto anche la Funzione Sostenibilità. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in vista dell'Assemblea tenutasi il 21 aprile 2022, ha preso parte attivamente a 7 incontri con investitori volti ad illustrare la Politica di Remunerazione, le relative evoluzioni e i suoi razionali e per ricevere e analizzare le osservazioni in merito e fornire, ove richiesto, ulteriori informazioni e chiarimenti; il Presidente ha altresì partecipato a successivi 2 incontri con investitori volti ad approfondire le tematiche inerenti gli esiti del voto assembleare.

Nel corso dell'esercizio in corso, la Funzione Corporate Affairs & Compliance e la Funzione Investor Relations, con l'ausilio del Presidente del Comitato e anche mediante il coinvolgimento della Funzione Sostenibilità, proseguirà nell'implementazione delle attività di dialogo con l'obiettivo di assicurare la miglior comprensione dei contenuti della Relazione sulla Remunerazione in preparazione dell'Assemblea programmata per il prossimo 18 aprile 2023.

13. ASSEMBLEE

13.1 FUNZIONAMENTO

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Ai sensi dell'Art. 8 dello Statuto, le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

Si fa presente che, per far fronte alle esigenze organizzative derivanti dalla pandemia da Covid-19, il D.L. 18/2020 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del comma 1 dell'Art. 3, del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022), ha introdotto misure temporanee per lo svolgimento delle riunioni assembleari, applicabili anche in assenza o in deroga delle relative disposizioni statutarie. Nello specifico, tali misure hanno permesso: (i) lo svolgimento, anche esclusivo, dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione capaci di garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione in assemblea nonché l'esercizio dei diritti di voto; (ii) l'espressione del voto in via elettronica, per corrispondenza ovvero per il tramite di un rappresentante designato appositamente nominato; (iii) la possibilità per gli emittenti quotati di prevedere, nell'avviso di convocazione dell'assemblea, la partecipazione degli Azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato, nonché (iv) lo svolgimento delle riunioni senza la necessità che il presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo. In conformità alle predette disposizioni, la Società ha previsto la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'Art. 135undecies del TUF.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'Art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se presenti, o in mancanza di questi l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito Regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 1 ottobre 2013 ed è in vigore dal 16 dicembre 2013.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e alle raccomandazioni contenute nell'Art. 3 del Codice di Corporate Governance.

Pagina 87 di 96 Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'Art. 6 del regolamento assembleare stabilisce che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti

la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il regolamento assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e procedure", al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

13.2 ASSEMBLEE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una Assemblea in data 21 aprile 2022. Tale Assemblea, riunitasi in sede ordinaria, ha approvato il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021 e la destinazione dell'utile di esercizio; ha espresso il proprio voto favorevole vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (con riferimento, dunque, alla Politica) e il voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione predetta; ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione determinandone il relativo compenso (non inclusivo dei compensi da attribuire agli Amministratori con particolari cariche); ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie; ha approvato il nuovo piano di incentivazione azionaria della Società denominato "Piano di Performance Shares 2022". Nell'Assemblea l'intervento è avvenuto mediante il rappresentante designato ai sensi dell'Art. 135undecies del TUF, individuato in Spafid S.p.A. in quanto il Consiglio si è avvalso della facoltà di cui all'Art. 106, comma 4, del D. Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni.

Di seguito si rappresenta il livello di partecipazione degli Azionisti alle Assemblee dell'ultimo triennio.

La Società fa parte dell'indice FTSE-MIB di Borsa Italiana, a decorrere dal 24 marzo 2014, avendo raggiunto in esito alla quotazione su Euronext Milan una capitalizzazione di mercato che, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 15,6 miliardi.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate ulteriori variazioni significative della capitalizzazione di mercato della Società.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Il Presidente e Amministratore Delegato Remo Ruffini è assistito da un Comitato Strategico composto, oltre che dallo stesso Presidente e Amministratore Delegato (Presidente del Comitato), Remo Ruffini, dall'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel, dall'Amministratore Esecutivo e Chief Business Strategy & Global Market Officer, Roberto Eggs, dall'Operation and Supply Chain Director, Francesca Bacci, dal Chief Brand Officer, Gino Fisanotti, dal Presidente e Amministratore Delegato di Stone Island nonché Amministratore non Esecutivo di Moncler, Carlo Rivetti, e dal Senior Director Retail and Business Development, Andrea Tieghi.

Il Comitato Strategico, avente principalmente funzioni consultive, supporta il Presidente e Amministratore Delegato su base continuativa nella definizione e attuazione delle linee strategiche, svolgendo un'attività di collegamento e di condivisione tra le principali aree strategiche della Società e del Gruppo, assicurando uniformità e condivisione dei valori fondanti Moncler, ovvero unicità, esclusività, trasversalità, qualità ed innovazione. Tra le aree di competenza del Comitato Strategico rientrano la revisione del Business Plan e del piano di sostenibilità e di tutte le decisioni strategiche tra cui a titolo esemplificativo quelle relative allo sviluppo della rete distributiva, dei piani di marketing, degli investimenti, dell'ingresso in nuovi mercati e delle iniziative ambientali e sociali.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governancedella Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei membri del Consiglio e, per quanto di propria competenza, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera (la Lettera) inviata in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governancedi Borsa Italiana (il Comitato).

La Lettera intende fornire talune indicazioni generali sull'applicazione del Codice emerse dall'attività di monitoraggio nonché alcune raccomandazioni rispetto ad alcune modalità applicative con riferimento alle seguenti aree: (i) dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti; (ii) attribuzione di rilevanti deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) informativa pre-consiliare; (iv) modalità di accesso del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari alle funzioni aziendali competenti e partecipazione del management alle riunioni del Consiglio; (v) orientamento del Consiglio di Amministrazione, prima del suo rinnovo, sulla composizione ottimale del medesimo; (vi) parametri quantitativi e i criteri qualitativi utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza degli amministratori; (vii) trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili; (viii) orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione; (ix) parametri ESG per le remunerazioni degli Amministratori.

Dialogo

Pagina 89 di 96 Il Comitato invita in primo luogo le società ad adottare una politica di dialogo con gli Azionisti che preveda anche la possibilità che tale dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori nonché a valutare l'opportunità di fornire informazioni nella Relazione sui temi più rilevanti oggetto del dialogo e sulle eventuali iniziative adottate per tenere conto delle indicazioni emerse in tale contesto, nonchè sui criteri e sulle modalità con cui il Consiglio ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti. A tale riguardo si segnala che nel corso del 2021 la Società, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha adottato la Politica di Engagement (disponibile sul sito www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Engagement") – che prevede anche la possibilità che il dialogo sia avviato su

iniziativa degli investitori – come meglio illustrato nel Paragrafo 12.1 al quale si rinvia per le relative informazioni.

Deleghe gestionali al Presidente

La seconda raccomandazione ha ad oggetto l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: il Comitato invita le società il cui Presidente del Consiglio di Amministrazione sia munito di rilevanti deleghe gestionali di fornire nella Relazione adeguate motivazioni di tale scelta anche qualora non sia stato qualificato come CEO. Premesso che il Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, è qualificato anche come CEO, si rinvia a tale riguardo al Paragrafo 4.5.

Informativa pre-consiliare

Rispetto alla informativa pre-consiliare, il Comitato invita le società a (i) prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informazione dettate da ragioni di riservatezza e (ii) fornire, nella Relazione, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso, sulle relative motivazioni e sulle modalità con le quali siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare. Si rinvia, a tale proposito, al Paragrafo 4.4 nel quale si fa menzione, tra l'altro, delle regole di funzionamento del Consiglio e quindi del Regolamento CDA adottato dal Consiglio che prevede che (a) le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno 3 giorni prima salvo che specifiche esigenze non lo permettano e che (b) la documentazione venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco di regola tramite apposito applicativo informatico gestito dal Segretario del Consiglio, garantendo un accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci.

Partecipazioni dei manageralle riunioni del Consiglio

Con riferimento all'invito del Comitato a definire nei regolamenti del Consiglio di Amministrazione le modalità di partecipazione "dei manager" alle riunioni del Consiglio nonché a fornire nella Relazione adeguata informativa in merito, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 4.4. della Relazione che, oltre a illustrare le previsioni del Regolamento CDA a tale riguardo, fornisce informazioni rispetto alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Rispetto all'invito al Consiglio di presentare in vista del proprio rinnovo un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo si segnala che ottemperanza alle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo con il supporto dell'advisor Spencer Stuart e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione che è stato sottoposto agli Azionisti in vista dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022. Il testo del parere di orientamento, pubblicato l'11 marzo 2022, è disponibile sul sito internet della Società sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

Criteri per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive che possono influenzare l'indipendenza

Rispetto all'importanza segnalata dal Comitato di individuare ex-ante e rendere pubblici i criteri in esame, si segnala che gli stessi sono stati individuati dal Consiglio, previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione, e successivamente riportati nel parere di orientamento elaborato dal Consiglio in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2022 chiamata a rinnovare il Consiglio. Il parere di orientamento è disponibile sul sito internet della Società sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

Trasparenza delle politiche di remunerazione; orizzonti di lungo periodo nelle politiche; parametri ESG per le remunerazioni

Rispetto alle raccomandazioni elaborate dal Comitato in materia di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti (disponibile nel sito www.monclergroup.com nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") nella quale, tra l'altro, (i) è riportato un executive summary in forma tabellare da cui risulta la composizione del pacchetto retributivo del CEO e degli Amministratori Esecutivi; (ii) sono forniti i principi, la struttura e gli obiettivi della componente variabile di medio-lungo termine della struttura remunerativa degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici; (iii) è fornita ampia informativa rispetto agli obiettivi in materia di sostenibilità riguardanti la componente variabile di breve nonché di medio-lungo termine.

* * *

Milano, 28 febbraio 2023 Moncler S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Remo Ruffini

TABELLE

Struttura del capitale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	274.627.673	100%	Euronext Milan	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria delle azioni a servizio della conversione\esercizio	N° azioni a servizio della conversione\esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	N° azioni	Quota % su capitale ordinario
Remo Ruffini	Double R S.r.l.	65.145.179	23,7%
	Remo Ruffini	187.889	0,068%
		65.333.068	23,8%
Morgan Stanley Investment Management	Morgan Stanley Investment Management Company	7.100.164	2,594%
	Morgan Stanley Investment Management Inc	20.503.237	7,492%
		27.603.401	10,086%
Capital Research and Management Company	Capital Research and Management Company	13.621.794	4,98%

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	N° azioni	Quota % su capitale ordinario
Blackrock Inc.	BlackRock (Singapore) Limited	308	0,000%
	BlackRock Advisors (UK) Limited	1.559.905	0,570%
	BlackRock Advisors, LLC	126.980	0,046%
	BlackRock Asset Management Canada Limited	147.138	0,054%
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	362.794	0,133%
	BlackRock Asset Management North Asia Limited	1.350	0,000%
	BlackRock Financial Management, Inc	19.148	0,007%
	BlackRock Fund Advisors	3.102.449	1,134%
	BlackRock Institutional Trust Company, National Association	2.706.064	0,989%
	BlackRock International Limited	40.668	0,015%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	69.659	0,025%
	BlackRock Investment Management (UK) Limited	3.019.477	1,103%
	BlackRock Investment Management, LLC	221.458	0,081%
	BlackRock Japan Co., Ltd.	104.238	0,038%
	APERIO GROUP LLC	7.061	0,003%
		11.488.697	4,198%
Moncler (azioni proprie)		4.858.416	1,8%

TABELLA 2: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI

				Consiglio di Amministrazione									Sostenibilit à	Comitato Controllo, Rischi e	Remun.	Comitato Nomine e	correlate	Comitato Operazioni con parti
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non esec.	Indi p. Cod ice	Indip. TUF	N. altri incarich i ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato ◊	Remo Ruffini	1961	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	M	X				-	7/8
Vice-Presidente e Amministratore non Esecutivo	Marco De Benedetti	1962	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	M		X			1	8/8	8/8	M	3/3	M
Amministratore Esecutivo	Roberto Eggs	1965	16.04.2019	16.04.2019	Ass. appr. Bil. 2024	M	X				-	8/8
Amministratore Indipendente	Bettina Fetzer	1980	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X		5/5
Amministratore Indipendente	Galateri di Genola Gabriele	1947	07.07.201 4	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	-	7/8	8/8	P
Amministratore ○ Indipendente	Alessandra Gritti	1961	16.04.2019	16.04.2019	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	2	8/8			3/3	M	1/1	P
Amministratore Indipendente	Jeanne Jackson	1952	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	2	4/5
Amministratore Indipendente	Diva Moriani	1968	15.12.2014	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	3	7/8			3/3	P	1/1	M
Amministratore Indipendente	Guido Pianaroli	1952	20.04.201 6	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	m		X	X	X	-	8/8	8/8	M			1/1	M
Amministratore non Esecutivo	Carlo Rivetti	1956	22.04.2021	22.04.2021	Ass. appr. Bil. 2024	M		X				8/8
Amministratore Esecutivo	Santel Luciano	1956	20.04.201 6	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2024	M	X					8/8
Amministratore Indipendente	Maria Sharapova	1987	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	-	5/5
				--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore	-

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Amministratore Indipendente	Nerio Alessandri	1961	04.11.2013	20.04.20 16	Ass. appr. Bil. 2021	M		X	X	X	3/3
Amministratore Indipendente	Virginie Morgon	1969	01.10.2013	20.04.20 16	Ass. appr. Bil. 2021	M		X	X	X	3/3
Amministratore Indipendente	Stephanie Phair	1978	20.04.201 6	20.04.20 16	Ass. appr. Bil. 2021	M		X	X	X	3/3
Comitato Nomine Comitato Comitato Controllo, # N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8 e Remunerazione: Operazioni con Rischi e Sostenibilità: 8 5 Parti Correlate: 1
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 147- TUF): 1% del capitale sociale ter

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). Si segnala che il numero delle riunioni del Consiglio che si sono svolte nel corso dell'Esercizio è 8 mentre il numero delle riunioni cui ha preso parte il Consiglio in carica alla data della Relazione è pari a 5.

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Il numero si riferisce a tutte le riunioni del Consiglio che si sono svolte nel corso dell'Esercizio. Il numero di riunioni del Consiglio in carica alla data della Relazione è pari a 5.

TABELLA 3: COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Losi Riccardo	1967	20.04.2017	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2022	m	X	13/13	12
Sindaco effettivo	Carolyn Dittmeier	1956	11.06.2020	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2022	M	X	13/13	1
Sindaco effettivo	Nadia Fontana	1961	11.06.2020	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2022	M	X	13/13	5
Sindaco supplente	Banfi Lorenzo Mauro	1959	12.10.2011	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2022	M	X	-
Sindaco supplente	Albizzati Federica	1969	20.04.2017	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2022	m	X	-
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'Art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'Art. 144uinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.