Moncler

Governance Information • Mar 25, 2024

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale Euro 54.961.190,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'Art. 123–bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 Pubblicata sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Documenti e procedure"

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 9
3. 15 COMPLIANCE
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 46
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 48
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 48
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 50
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 51
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 67
11. COLLEGIO SINDACALE 69
COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (2023) 70
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 76
13. ASSEMBLEE 78
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 81
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 81
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA 81 CORPORATE GOVERNANCE
TABELLE 84
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI 84

GLOSSARIO¹

Assemblea	L'assemblea degli Azionisti di Moncler.
Azioni o Azioni Moncler	Le azioni di Moncler.
CEO	ovvero il principale Chief Officer Executive responsabile della gestione dell'impresa individuato nel Presidente e Amministratore Delegato di Moncler, Remo Ruffini.
Codice CG	Il codice di vigente alla corporate governance data della Relazione e approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate e promosso da Borsa Italiana S.p.A., Governance ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Moncler.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Moncler.
Dichiarazione Non Finanziaria o DNF	La dichiarazione consolidata non finanziaria che la Società è tenuta a redigere ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo Moncler o Gruppo	Collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF.
MAR o Market Abuse Regulation	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato.
Moncler, la Società o l'Emittente	Moncler S.p.A., società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, c.f., p. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04642290961.
Politica di Remunerazione	La politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale della Società per il triennio 2022- 2024 approvata dall'Assemblea il 21 aprile 2022.
Procedura OPC	La procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate in conformità a

¹ Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

	quanto previsto dal Regolamento OPC Consob, come successivamente modificata e integrata.
Regolamento Emittenti o RE	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione Governance	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'Esercizio che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'Art. 123- del TUF. bis
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'Art. 123- del TUF. ter
SCIGR	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Moncler.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 PREMESSA

Moncler è una società con Azioni quotate sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) a far data dal 16 dicembre 2013. Moncler fa parte dell'indice FTSE-MIB di Borsa Italiana a decorrere dal 24 marzo 2014. Alla data della presente Relazione, la capitalizzazione di mercato della Società è pari a circa Euro 17 miliardi.

1.2 IL GRUPPO MONCLER

Nasce il 1 aprile 2021 il Gruppo Moncler che, con i suoi due brand – Moncler e Stone Island –, è l'espressione di un nuovo concetto di lusso, caratterizzato da esperienzialità, inclusività, senso di appartenenza ad una comunità e contaminazione di significati e mondi diversi come quello dell'arte, della cultura, della musica e dello sport. Uniti dalla filosofia "beyond fashion, beyond luxury", i due brand rafforzano la loro capacità di essere interpreti delle evoluzioni dei codici culturali delle nuove generazioni. Pur mantenendo le identità dei propri brand fortemente indipendenti e basate sull'autenticità, sulla costante ricerca di unicità e su un legame straordinario con le community di consumatori, il Gruppo intende mettere a fattor comune le proprie culture imprenditoriali e manageriali oltre alle conoscenze di business e al know-how tecnico per rafforzarne la competitività e valorizzarne il grande potenziale di crescita, condividendo inoltre la cultura della sostenibilità.

Moncler

Moncler è presente in tutti i più importanti mercati sia attraverso il canale DTC (Direct-to-Consumer), costituito da punti vendita monomarca a gestione diretta (Directly Operated Store, DOS), dal negozio online e dalle e-concession, sia attraverso il canale wholesale, rappresentato da punti vendita multimarca, da shop-in-shop (SiS) all'interno di department store del lusso e di importanti aeroporti, così come anche da siti online specializzati nella vendita di beni di lusso (e-tailer). La strategia di Moncler si pone come obiettivo il controllo della distribuzione, sia essa retail, wholesale o digitale, dove opera attraverso un'organizzazione diretta. Al 31 dicembre 2023, la rete di negozi monomarca del marchio Moncler può contare su 269 punti vendita diretti (DOS).

Stone Island

Il marchio Stone Island è distribuito globalmente sia attraverso il canale wholesale sia attraverso una presenza diretta (DTC). Inoltre, in alcuni mercati il marchio è gestito tramite contratti di distribuzione con partner qualificati e di lunga data, selezionati sulla base delle loro elevate conoscenze del settore fashion. Il marchio attualmente è presente nei più importanti department store mondiali, anche con spazi dedicati (shop-in-shop), nelle migliori boutique multimarca e nei principali e-tailer. Al 31 dicembre 2023, la rete di negozi monomarca Stone Island si compone di 19 punti vendita wholesale (shop-in-shop) e di 81 DOS.

1.3 SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE

Per Moncler il sistema di corporate governance riveste un ruolo centrale per il chiaro e responsabile svolgimento dell'operatività del Gruppo, contribuendo significativamente alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo sia per gli Azionisti che per tutti gli stakeholder, nel rispetto dei migliori prìncipi di responsabilità sociale applicabili in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera.

Detto sistema è costruito in conformità alle raccomandazioni del Codice CG, cui Moncler aderisce, e alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane, e si fonda su quattro pilastri:

(i) il ruolo centrale degli organi di amministrazione e controllo;

• (ii) la trasparenza delle scelte gestionali;
• (iii) un monitoraggio attento e consapevole delle operazioni con parti correlate e del trattamento delle informazioni privilegiate;
• (iv) il rispetto dei valori definiti nel Codice Etico e nelle politiche aziendali insieme all'efficacia e all'efficienza del SCIGR.

Moncler ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano, articolato in due organi sociali nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (composto composto attualmente da 12 membri, di cui 3 Esecutivi e 9 non Esecutivi di cui 7 indipendenti da 12 membri), cui sono devoluti ampi poteri ai sensi dello Statuto, e un Collegio Sindacale, con funzione di vigilanza, tra l'altro, sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito Registro: l'Assemblea tenutasi il 22 aprile 2021 ha conferito l'incarico per il novennio 2022- 2030 a Deloitte&Touche S.p.A., all'esito di un processo di selezione coordinato dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio, tenendo conto delle raccomandazioni di cui al Codice CG, ha istituito due Comitati endo-consiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione. Il Consiglio ha inoltre costituito un terzo comitato endo-consiliare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in conformità alle disposizioni del Regolamento OPC Consob e della Procedura OPC.

Il Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, è assistito da un Comitato Strategico interno con funzione consultiva nella definizione delle strategie del Gruppo, assicurando così uniformità e condivisione dei valori fondanti di Moncler. Tra le aree di competenza del Comitato Strategico rientrano la revisione del Business Plan e del Piano di Sostenibilità e di tutte le decisioni strategiche tra cui a titolo esemplificativo quelle relative allo sviluppo della rete distributiva, dei piani di marketing, degli investimenti, dell'ingresso in nuovi mercati e delle iniziative ambientali e sociali.

Nell'ambito del SCIGR adottato da Moncler, è stato istituito l'Organismo di Vigilanza (composto da 3 membri, di cui 2 esterni tra cui il Presidente) con il compito di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni di Moncler nonché del modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del Decreto 231/2001 (il Modello 231) adottato dalla Società, riferendo in merito alla sua attuazione. Oltre all'Organismo di Vigilanza, rivestono un ruolo importante all'interno del SCIGR tra gli altri, la Funzione Compliance (che opera come Funzione di controllo di II livello) nonché la Funzione di Internal Audit (che opera come Funzione di controllo di III livello) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale.

Moncler, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli Artt. 2497 e ss. Cod. Civ. sulle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler dalla stessa controllate, delineando le strategie di medio-lungo termine in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

I valori fissati nel Codice Etico impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e delle procedure interne adottate dal Gruppo, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi degli Azionisti, dei dipendenti, dei clienti, dei fornitori, dei partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui il Gruppo Moncler è presente.

In secondo luogo, Moncler ha sviluppato e adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico

è stata definita una politica anticorruzione, che si applica a ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'Art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF e dell'Art. 2terdel RE.

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società grande", di cui al Codice CG.

1.4 SOSTENIBILITÀ

Moncler è impegnata da sempre nella creazione di valore sostenibile per tutti i suoi stakeholder. Diverse sono le società di rating che hanno espresso una valutazione positiva rispetto alle performance di sostenibilità del Gruppo.

Nel 2023, per il quinto anno consecutivo, Moncler si conferma negli indici Dow Jones Sustainability World e Europe ottenendo, nello S&P Global Corporate Sustainability Assessment ² 2023, il punteggio più alto (89/100) del settore "Textiles, Apparel & Luxury Goods", al 7 febbraio 2024.

Nel CDP³ Climate Change questionnaire 2023 il Gruppo ha conquistato il massimo punteggio (A) nella classifica stilata a livello mondiale da CDP, per la sua leadership in tema di trasparenza e gestione delle tematiche legate ai cambiamenti climatici.

Sempre nel 2023, Moncler è stata valutata con il massimo punteggio AAA (AA nel 2022) da MSCI ESG Research, ⁴ che fornisce rating di sostenibilità di società internazionali quotate e di alcune aziende private valutandole in base all'esposizione a rischi ESG (Environmental, Social e Governance) specifici per il settore di appartenenza e alla capacità di gestire tali rischi rispetto a società del medesimo comparto.

Il Gruppo Moncler, inoltre, si è classificato al 2° posto nel settore "Specialised Retail Europe" nella graduatoria ESG Overall Score di Moody's ESG Solutions, con un punteggio di 65/100, ottenendo il livello "Advanced".

A gennaio 2024 Sustainalytics 5 ha confermato a Moncler l'Industry Top-Rated Badge così come il Regional Top-Rated Badge per le sue performance di sostenibilità.

Il sistema di remunerazione di Moncler traduce in indicatori concreti e misurabili gli obiettivi di sviluppo sostenibile mediante un legame diretto degli stessi con il sistema di incentivazione di breve periodo (MBO) e quello di medio-lungo termine (LTI).

A questo proposito, il sistema di incentivazione annuale (MBO) presenta una forte correlazione con i temi ESG, attraverso l'utilizzo di un KPI (Key Performance Indicator) che misura il raggiungimento degli obiettivi annuali del Piano Strategico di Sostenibilità 2020- 2025 (presente nella Dichiarazione Non Finanziaria disponibile sul sito di Moncler www.monclergroup.com, nella Sezione "Sostenibilità/Documenti"); parimenti, il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (attualmente rappresentato da piani di Long Term

² S&P Global è una primaria società mondiale di rating, benchmark e analisi, che conduce l'assessment utile per l'ammissione negli indici Dow Jones Sustainability.

³ CDP è un'organizzazione no-profit che gestisce il principale database internazionale in ambito di rendicontazione ambientale. Le sue valutazioni sono altamente prese in considerazione dalla comunità finanziaria per orientare le decisioni di investimento. Per valutare le oltre 21 mila aziende che partecipano al questionario annuale Climate Change, CDP utilizza una metodologia dettagliata e indipendente, assegnando un punteggio da A a D, in base alla completezza delle informazioni, alla consapevolezza, alla gestione dei rischi e alle migliori pratiche implementate, come la definizione di obiettivi ambiziosi e significativi.

⁴ MSCI ESG Research fornisce ricerche, valutazioni e analisi approfondite su pratiche di business legate ad aspetti ambientali, sociali e di governance per fornire agli investitori istituzionali approfondimenti utili ad individuare rischi e opportunità che metodologie tradizionali di analisi sugli investimenti potrebbero non evidenziare. La scala di valutazione va da AAA (leader) a CCC (laggard).

⁵ Sustainalytics è una primaria società di ricerca e rating ESG e corporate governance che supporta gli investitori nello sviluppo e nell'implementazione di strategie di investimento responsabili.

Incentive (LTI) basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati quali stock grant) contiene un KPI ESG correlato a specifici obiettivi di sostenibilità.

In particolare, nel nuovo Piano di Performance Shares 2024 che sarà sottoposto all'Assemblea in data 24 aprile 2024 il KPI ESG è legato a 3 importanti obiettivi: (i) il completamento del programma di formazione su temi di Diversity, Equity & Inclusion dal 100% del Management (Manager, Senior Manager, Executive e Senior Executive) entro il 2026; (ii) il 55% del nylon utilizzato nelle collezioni 2026 proveniente da materia prima c.d. preferred (e.g., nylon riciclato, nylon bio-based) (tenendo conto che nelle collezioni 2023 oltre il 40% del nylon utilizzato era costituito da materiale riciclato); (iii) la certificazione, entro il 2026, per il nuovo headquarter di Moncler a Milano secondo lo standard LEED for Building Design and Construction, che attesta l'efficienza ambientale degli edifici, e secondo lo standard WELL relativo al comfort e alle condizioni di lavoro dei dipendenti

Nel piano in corso denominato Piano di Performance Shares 2022 il KPI ESG fa riferimento a tre importanti sfide valorizzate nel Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025: (i) la carbon neutrality delle sedi a gestione diretta del Gruppo nel mondo, (ii) l'utilizzo esteso di nylon proveniente da materia prima c.d. preferred (e.g., nylon riciclato, nylon bio-based) e (iii) l'ottenimento della certificazione Equal Payper il perimetro marchio Moncler

Inoltre, entrambi i Piani prevedono un ulteriore obiettivo, cui è legato l'eventuale raggiungimento dell'over-performance, corrispondente all'ottenimento di un'alta valutazione della performance di sostenibilità del Gruppo da parte di una delle primarie società di rating ESG come S&P Global, CDP, MSCI e Sustainalytics

Per ogni ulteriore informazione in merito si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet www.monclergroup.com Sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Remunerazione".

Il Gruppo Moncler ogni anno rendiconta le proprie performance e i propri obiettivi di sostenibilità nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria e nel Piano di Sostenibilità 2020-2025 che si focalizza su cinque priorità strategiche: cambiamenti climatici, economia circolare, catena di fornitura responsabile, valorizzazione della diversità e supporto alle comunità locali. La DNF relativa all'Esercizio è disponibile sul sito internet della Società www. monclergroup.com, Sezione "Sostenibilità/Documenti".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data della Relazione, il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per Euro 54.961.190,80 suddiviso in 274.805.954 Azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. L'azionariato di Moncler alla data della Relazione si compone come segue:

Rispetto ai piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti del capitale sociale si segnala che in data 11 giugno 2020 l'Assemblea ha approvato (a) l'adozione del Piano Performance Shares 2020 (il Piano 2020) riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler e delle società da questa controllate nonché (b) l'attribuzione al Consiglio ex Art. 2443 Cod. Civ. della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente a servizio dell'attuazione di tale Piano per massimi Euro 400.000 con emissione di massime 2.000.000 nuove Azioni ordinarie. Il Consiglio ha esercitato la delega conferitagli dall'Assemblea dell'11 giugno 2020 e ha dunque deliberato (nel 2023 e nel 2024) due aumenti di capitale gratuiti a servizio, rispettivamente, del primo e del secondo ciclo del Piano al termine dei rispettivi vesting period triennali (2020-2022 e 2021-2023). Il Piano 2020 si componeva di due cicli e pertanto, a seguito dell'assegnazione delle Azioni nell'ambito del secondo ciclo, il Piano suddetto è terminato.

Rispetto alle caratteristiche essenziali del Piano 2020 si rinvia al documento informativo redatto ex Art. 84bis del RE e alle Relazioni sulla Remunerazione disponibili nella sezione "Governance / Remunerazione" dove sono anche presenti i prospetti riepilogativi dello stato di attuazione del Piano 2020.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto non prevede alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale di Moncler.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Moncler, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'Art. 120 del TUF fino alla data della presente Relazione sono riportate nella Tabella 1 riportata in appendice.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Salvo quanto di seguito indicato, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Alla data della Relazione trova applicazione il Piano di Performance Shares 2022 approvato dall'Assemblea del 21 aprile 2022; si segnala che all'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà sottoposto un nuovo piano denominato Piano di Performance Shares 2024. Infine si segnala che, come indicato nel precedente Paragrafo A), il Piano 2020 alla data della Relazione è cessato.

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

Tutti i piani sono descritti nelle Relazioni sulla Remunerazione nonché nei relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'Art. 114bis del TUF e dell'Art. 84bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezioni "Governance / Remunerazione" e "Governance/ Assemblea degli Azionisti".

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data della Relazione è noto all'Emittente l'accordo di consultazione (l'Accordo di Consultazione) sottoscritto il 24 febbraio 2024 tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (RPH) e Grinta S.r.l. (società riconducibile ad alcuni membri della famiglia Rivetti, Grinta). L'Accordo di Consultazione vincolerà RPH e Grinta in relazione alle Azioni dai medesimi possedute a partire dalla Data di Efficacia (come definita nel successivo Paragrafo "Accordo di Consultazione", i.e. la data in cui verranno consegnate Azioni a Grinta per effetto dell'esercizio da parte di quest'ultima del recesso da Double R S.r.l. (DR, società indirettamente controllata da Remo Ruffini per il tramite di RPH)

È cessato, invece, per naturale scadenza, in data 23 febbraio 2024, l'accordo di investimento e patto parasociale (l'Accordo Cessato) sottoscritto in data 23 febbraio 2021 tra RPH, Remo Ruffini (per alcune previsioni), Venezio Investments Pte. Ltd (Venezio), Rivetex S.r.l. (società riconducibile a Carlo Rivetti) e alcuni membri della famiglia Rivetti (i Soci Rivetti) nell'ambito della operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di Stone Island da parte di Moncler (l'Operazione Stone Island).

L'Accordo Cessato

L'Accordo Cessato è stato sottoscritto in data 23 febbraio 2021 da RPH, Remo Ruffini (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci Rivetti, Carlo Rivetti (per alcune specifiche previsioni), come seconda parte, e Venezio come terza parte, al fine di definire alcuni elementi propedeutici al perfezionamento della Operazione Stone Island e di disciplinare, subordinatamente al closing della Operazione Stone Island e quindi al trasferimento a favore dei Soci Rivetti e di Venezio delle azioni Moncler, i termini e le condizioni:

• a) del conferimento in DR delle Azioni Moncler da parte di Venezio e dei Soci Rivetti;
• b) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Grinta quali soci di DR.

Il 25 marzo 2021 l'Assemblea di Moncler in sede straordinaria ha approvato l'aumento di capitale riservato ai Soci Rivetti e a Venezio. Il 31 marzo 2021 si è completato il closing dell'Operazione Stone Island con il conseguente trasferimento di Azioni Moncler di nuova emissione a favore dei Soci Rivetti e di Venezio, per un numero complessivo di 15.330.166 di cui 10.731.116 a favore dei Soci Rivetti e 4.599.050 a favore di Venezio.

In data 23 aprile 2021 le Azioni Moncler di Venezio sono state conferite in DR.

In data 26 aprile 2022 i Soci Rivetti hanno costituito Grinta; il 16 maggio 2022 Grinta ha conferito in DR le Azioni Moncler e conseguentemente ha aderito all'Accordo Cessato divenendone parte a tutti gli effetti.

In data 21 gennaio 2024, Venezio ha notificato a DR e Grinta il proprio recesso da DR ai sensi dell'Accordo Cessato e dello statuto di DR (lo Statuto DR) e, pertanto, una volta completata la distribuzione delle azioni di Moncler secondo la procedura prevista nell'Accordo Cessato (la Distribuzione delle Azioni Moncler), Venezio (i) cesserà di essere un socio di DR; e (ii) riceverà n. 10.972.184 azioni Moncler.

In data 23 febbraio 2024 è cessata, per naturale scadenza, l'efficacia dell'Accordo Cessato e in data 24 febbraio 2024, a seguito del completamento delle procedure previste dall'Accordo Cessato e della presa d'atto da parte di RPH e Grinta che lo stesso non sarebbe stato rinnovato, Grinta ha a sua volta notificato a DR e Venezio il proprio recesso da Double R ai sensi dell'Accordo Cessato e dello Statuto DR (il Recesso Grinta) e, pertanto, una volta completata la Distribuzione delle Azioni Moncler, Grinta (i) cesserà di essere un socio di Double R; e (ii) riceverà n. 10.731.116 azioni Moncler.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Cessato erano riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'Art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Cessato sono state pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Moncler all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e procedure".

L'Accordo di Consultazione

In data 24 febbraio 2024 RPH e Grinta hanno sottoscritto l'Accordo di Consultazione contenente obblighi di consultazione e impegni di standstill rilevanti ai sensi dell'Art. 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF che vincolerà le parti in relazione alle Azioni possedute, a partire dalla data di consegna delle Azioni Moncler a Grinta (pari a 10.731.116) per effetto dell'esercizio da parte di quest'ultima del Recesso Grinta (la Data di Efficacia) come comunicato in data 24 febbraio 2024.

Mediante l'Accordo di Consultazione RPH e Grinta hanno assunto l'impegno, a partire dalla Data di Efficacia, di consultarsi reciprocamente su base cooperativa e non vincolante in merito a eventuali questioni di comune interesse che dovranno essere discusse in occasione delle Assemblee di Moncler, oltre a definire alcune ulteriori previsioni in merito ai trasferimenti e agli acquisti di Azioni.

L'Accordo di Consultazione ha una durata di 36 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione, i.e. 24 febbraio 2024 (con libero diritto di recesso attribuito a ciascuna parte ("recesso ad nutum")), non pone vincoli al trasferimento delle azioni e riguarda per quanto concerne Grinta. 7.500.000 azioni Moncler e, per quanto concerne RPH, 43.441.879 azioni Moncler.

Impegni di consultazione

L'Accordo di Consultazione prevede che ciascuna delle parti si impegni a consultare l'altra al fine di discutere le rispettive opinioni sugli argomenti all'ordine del giorno di qualsiasi Assemblea ordinaria e/o straordinaria di Moncler.

L'Accordo di Consultazione prevede inoltre che: (i) fino alla data in cui l'Assemblea di Moncler approverà il bilancio dell'esercizio 2024, Carlo Rivetti rimarrà in carica quale Amministratore di Moncler; e (ii) in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler contestualmente all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, le parti discuteranno e valuteranno la possibilità di includere nuovamente Carlo Rivetti tra i candidati della lista che Double R presenterà.

È previsto inoltre che, nel momento in cui l'Accordo di Consultazione cesserà di avere efficacia per qualsiasi motivo, su richiesta di RPH, Grinta dovrà far sì che Carlo Rivetti rassegni immediatamente le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Moncler.

Trasferimenti e acquisti di azioni Moncler

L'Accordo prevede inoltre che RPH e Grinta possano trasferire senza limitazioni azioni Moncler di cui siano titolari e che ciascuna delle parti manterrà la piena disponibilità delle azioni.

Quale unica eccezione a tale previsione, l'Accordo di Consultazione prevede che, per tutta la sua durata, Grinta non possa trasferire (direttamente o indirettamente), le azioni Moncler oggetto dell'Accordo di Consultazione ad alcun concorrente di Moncler (come definito nell'Accordo di Consultazione).

Inoltre, RPH e Grinta si sono impegnate per tutta la durata dell'Accordo di Consultazione a: (a) non acquistare azioni Moncler; e a (b) non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) o compiere alcun atto per effetto del quale tale parte possa acquistare o essere obbligata ad acquistare direttamente o indirettamente azioni Moncler se, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle lettere (a) e/o (b) abbia l'effetto di far scattare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'OPA) obbligatoria. Nel caso in cui per qualsiasi ragione una parte violi tale impegno di standstill e detta violazione determini l'insorgere dell'obbligo di lanciare (o essere obbligata congiuntamente a lanciare) un'OPA obbligatoria, la parte inadempiente (i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di ottenere un'esenzione dall'applicazione delle norme che disciplinano l'OPA obbligatoria e (ii) sarà ritenuta responsabile del pieno e completo adempimento di ogni obbligo relativo a tale OPA obbligatoria e terrà l'altra parte pienamente indenne e manlevata da e contro ogni e qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all'OPA obbligatoria.

L'Accordo di Consultazione prevede altresì che nel caso di trasferimento da parte di Grinta di tutte le proprie azioni Moncler a Rivetex e agli altri soci di Grinta, Rivetex aderirà all'Accordo di Consultazione e ne diverrà parte, assumendo tutti i diritti e tutti gli obblighi di Grinta in relazione al pro-quota delle Azioni Moncler oggetto dell'Accordo trasferite da Grinta a Rivetex (mentre a seguito di tale adesione, Grinta cesserà di essere parte dell'Accordo di Consultazione).

Le previsioni contenute nell'Accordo di Consultazione diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia e cesseranno automaticamente di avere efficacia alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Consultazione (i.e., 24 febbraio 2024); e (ii) la data in cui RPH (attraverso Double R) o Grinta non avranno più diritto ad esercitare discrezionalmente diritti di voto nell'Assemblea di Moncler.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono riconducibili a un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione e pone alcuni limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b), TUF. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali di cui sopra sono disponibili ai sensi dell'Art. 130 Regolamento Emittenti sul sito di Moncler www.monclergroup.com. Sezione "Governance/Documenti e procedure".

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Moncler e le sue controllate Industries S.p.A. (Industries) e Stone Island sono parti, nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni contratti di locazione commerciale e accordi di joint venture, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'Art. 104, comma 1 e 1bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'Art. 104bis, commi 2 e 3, del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Come già indicato nel paragrafo A), l'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2020 ha deliberato di dare facoltà agli Amministratori per 5 anni di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del Piano 2020, per massimi Euro 400.000, con emissione di massime 2.000.000 nuove Azioni ordinarie. Il Consiglio ha esercitato tale delega nel 2023 e nel 2024 deliberando due aumenti di capitale gratuiti a servizio, rispettivamente, del primo e del secondo ciclo del Piano suddetto al termine dei rispettivi vesting period triennali. Alla data della Relazione il Piano 2020 è cessato.

Si segnala che ai sensi dell'Art. 7 dello Statuto la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi ma a tale riguardo l'Assemblea non ha conferito alcuna delega al Consiglio di Amministrazione.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

In data 18 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha revocato, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di Azioni ordinarie concessa con delibera dell'Assemblea in data 21 aprile 2022 e, contestualmente, ha deliberato di autorizzare l'acquisto di Azioni proprie, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

Alla data della Relazione la Società detiene n. 4.490.875, Azioni proprie, pari all'1,6% del capitale sociale.

Si segnala che all'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà sottoposta la proposta di revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di Azioni ordinarie concessa con delibera dell'Assemblea in data 18 aprile 2023 e, contestualmente, di autorizzare l'acquisto di Azioni proprie, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)

La Società, controllata di fatto indirettamente da Remo Ruffini tramite RPH (società di diritto italiano, detenuta al 100% da Remo Ruffini) e Double R (società di diritto italiano, indirettamente controllata da Remo Ruffini per il tramite di RPH), non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, i cui presupposti sono stati oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 febbraio 2018. La Società è a capo del Gruppo Moncler.

La presunzione di cui all'Art. 2497sexies Cod. Civ. non si applica (e deve, pertanto, ritenersi superata) poichè RPH svolge le funzioni di holding di partecipazioni e di investimento finanziario; RPH non svolge, né nei confronti di Moncler né delle sue partecipate, attività di indirizzo operativo e industriale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che non sussistano attività di direzione e coordinamento da parte di RPH in quanto:

• (i) RPH non provvede alla predisposizione o approvazione di piani industriali, finanziari e strategici o all'approvazione dei budget che debbano essere attuati da Moncler;
• (ii) RPH non si occupa della definizione di strategie commerciali o di mercato di Moncler;

• (iii) non vi è l'emanazione, verso Moncler o delle sue controllate, di direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia, ovvero circa la scelta di contraenti o di operazioni straordinarie;
• (iv) non è richiesta la preventiva approvazione da parte della controllante di operazioni di investimento della controllata Moncler o delle sue controllate;
• (v) Moncler non ha mai adottato né applica policy, regolamenti o organigrammi "imposti" o anche solo raccomandati da RPH.

Come indicato nel Paragrafo 1 che precede della Relazione, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli Artt. 2497 e ss. Cod. Civ., nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

Più in generale, la Società, in qualità di capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo, è proprietaria del marchio Moncler e Stone Island, definisce le politiche di gestione del marchio di proprietà del Gruppo Moncler, nonché definisce le attività di comunicazione del Gruppo con riferimento alle strategie di comunicazione e marketing a partire dalla presentazione delle nuove collezioni fino all'attività di vendita retail e wholesale.

* * *

Si precisa infine che:

• a) le informazioni richieste dall'Art. 123bis, comma primo, lett. i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti della Società predisposta e pubblicata ai sensi dell'Art. 123terdel TUF;
• b) le informazioni richieste dall'Art. 123bis, comma primo, lett. l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.2 della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice CG vigente alla data della Relazione e applicabile a partire dall'1 gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla seguente pagina web:

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Moncler ha ritenuto di dare attuazione, ove possibile, a tutte le raccomandazioni del Codice CG. Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice CG – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedi Moncler.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler riveste un ruolo chiave di indirizzo strategico che non si esaurisce nella definizione dei piani strategici e degli assetti organizzativi della Società e dei suoi valori e standard, ma è caratterizzato dall'impegno costante per assicurare la creazione di valore nel lungo periodo e perseguire il successo sostenibile:

• (a) promuovendo una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo che tenga in considerazione gli aspetti sociali e ambientali che impattano sulla sua attività, attraverso un adeguato sistema di controllo e gestione dei rischi, ivi inclusi quelli di sostenibilità;
• (b) garantendo massima trasparenza verso il mercato e gli investitori; e
• (c) ponendo particolare attenzione ai cambiamenti significativi delle prospettive di business, così come alle situazioni di rischio cui la Società è esposta.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli Azionisti e gli stakeholder. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice CG:

• a) esamina e approva il Business Plan della Società e del Gruppo nell'ambito del quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
• e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
• f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• h) promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholderrilevanti per la Società.

Pagina 16 di 85 Il Consiglio di Amministrazione gioca un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi di breve e di medio-lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli Azionisti.

Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, esamina e approva, tra le altre cose, il piano di sostenibilità e quindi le iniziative strategiche ed obiettivi in materia di sostenibilità, la Politica di Remunerazione che prevede l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema retributivo (sia di breve che di medio-lungo termine) e il conseguente allineamento della remunerazione del top management alla strategia di sostenibilità dell'azienda; a tale ultimo riguardo si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'Esercizio disponibile sul sito internet di Moncler www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea". Inoltre, il Consiglio viene informato periodicamente relativamente alle attività di Risk Management tra le quali è inclusa la valutazione dei principali rischi a cui è esposto il gruppo, inclusi quelli connessi al Climate change valutati secondo le raccomandazioni di cui alla Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD), previamente disaminati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'Art. 19.2 dello Statuto, circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'Art. 17.3 dello Statuto, non possono inoltre costituire oggetto di delega né di procura, e pertanto restano nella competenza collegiale esclusive del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie:

• (i) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società;
• (ii) l'assunzione di indebitamento che ecceda in aggregato Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali sopra descritti richiamati.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di Moncler in materia di dialogo con gli Azionisti, si rinvia al Paragrafo 12.1 della Relazione.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio si rinvia ai seguenti Paragrafi: (i) in materia di composizione e funzionamento del Consiglio: Paragrafi 4.4 e 4.6; (ii) in materia di nomina e autovalutazione: Paragrafi 4.2 e 7.1; (iii) in materia di Politica di Remunerazione: Paragrafo 8; (iv) in materia di SCIGR: Paragrafo 9 e (v) in materia di dialogo con gli AzionistiI Paragrafo 12.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto. Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni statutarie.

Composizione e nomina	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 a un massimo di 15 membri. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.
	L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili, ivi incluse le previsioni del Codice CG.
	Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate pro tempore dagli Azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare e dal Codice CG, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
	Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. pro tempore
	La Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (la L. 160/2019) e il relativo criterio di riparto (ovvero una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti con applicazione del criterio di arrotondamento per eccesso) hanno trovato applicazione in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione. In particolare, tenuto conto delle previsioni suddette, l'Assemblea del 21 aprile 2022, ha nominato 12 Amministratori di cui 7 uomini e 5 donne, la cui scadenza è prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
	La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari e del Codice CG.
	Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
	Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dalle previsioni del Codice CG, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.
Voto di lista	Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista
	ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale sia attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle dispisizioni normative e regolamentari vigenti. Si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo stabilita dalla CONSOB per Moncler ai sensi dell'Art. 144septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari all'1%.

Pagina 18 di 85 Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente. Con le dichiarazioni deve essere depositato per ciascun candidato anche un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Votazione ed elezione

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle 2 liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
• b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la lista di minoranza), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non sono eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, viene escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed è sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, è ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori vengono tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e, qualora gli Amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'Art. 2386 Cod. Civ. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità,

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF e dal Codice CG.

4.3. COMPOSIZIONE

L'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2022 ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 12 membri.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato sulla base delle seguenti 2 liste di candidati:

• (i) una lista composta da 12 candidati presentata dall'azionista Double R S.r.l. (la Lista 1); e
• (ii) una lista composta da 2 candidati presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali (la Lista 2).

La Lista 1 è risultata quella più votata (con l'82% del capitale sociale rappresentato), mentre la Lista 2 è stata votata dal 17,419% del capitale sociale rappresentato. Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati 11 Amministratori tratti dalla Lista 1 e il primo candidato tratto dalla Lista 2.

Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non Esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Ad eccezione di Carlo Rivetti e di Marco De Benedetti, tutti gli Amministratori non Esecutivi sono dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG e dal TUF.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si rinvia alla Tabella di seguito per i dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (2023)

Consiglio di Amministrazione												CCRS		CNR.		COPC
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indi p. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato ◊	Remo Ruffini	1961	01.10.2013	20.04.201 6	Ass. appr. Bil. 2024	M	X					7/7
Vice-Presidente e Amministratore non Esecutivo	Marco De Benedetti	1962	01.10.2013	20.04.201 6	Ass. appr. Bil. 2024	M		X			1	7/7	6/6	M	6/7	M
Amministratore Esecutivo	Roberto Eggs	1965	16.04.2019	16.04.2019	Ass. appr. Bil. 2024	M	X					7/7
Amministratore Indipendente	Bettina Fetzer	1980	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X		6/7
Amministratore Indipendente	Galateri di Genola Gabriele	1947	07.07.2014	20.04.201 6	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X		6/7	6/6	P
Amministratore Indipendente ○	Alessandra Gritti	1961	16.04.2019	16.04.2019	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	2	7/7			7/7	M	1/1	P
Amministratore Indipendente	Jeanne Jackson	1952	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	3	7/7
Amministratore Indipendente	Diva Moriani	1968	15.12.2014	20.04.201 6	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	3	7/7			7/7	P	1/1	M
Amministratore Indipendente	Guido Pianaroli	1952	20.04.2016	20.04.201 6	Ass. appr.	m		X	X	X	1	7/7	6/6	M			1/1	M

					Bil. 2024
Amministratore non Esecutivo	Carlo Rivetti	1956	22.04.2021	22.04.2021	Ass. appr. Bil. 2024	M		X				7/7
Amministratore Esecutivo	Santel Luciano	1956	20.04.2016	20.04.201 6	Ass. appr. Bil. 2024	M	X					7/7
Amministratore Indipendente	Maria Sharapova	1987	21.04.2022	21.04.2022	Ass. appr. Bil. 2024	M		X	X	X	-	6/7
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7			CCRS: 6		CNR: 7 COPC: 1
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 147- TUF): 1% del capitale sociale ter

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del SCIGR.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Gli incarichi di ciascun Amministratore sono riportati nel rispettivo profilo professionale.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Profili professionali degli Amministratori

Si riporta di seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali individuate anche attraverso l'ausilio di Morrow Sodali, in qualità di advisoresterno.

SKILLS
	Conoscenza di Settore	Esperienza Finanziaria
	Esperienza Imprenditoriale	Esperienza Internazionale
	Esperienza Manageriale	Contabilità e Bilancio
	Marketing	Sistemi di Governance
	ESG & CSR	IT & Innovazione Tecnologica

Remo Ruffini – Remo Ruffini è il Presidente e CEO di Moncler. Nel 2003 Ruffini rileva Moncler, storico marchio franco-italiano specializzato nella produzione di duvet, di cui intraprende un vasto rilancio internazionale. Proclive alle sfide e dotato di una visione globale, Ruffini segna la sua impronta nel brand di Monestier-de-Clermont con una strategia integrata, che combina il lato prettamente imprenditoriale e di mercato a una poliforme sensibilità creativa in continua evoluzione. L'intuizione di Ruffini si focalizza sull'idea del "piumino globale", versatile e perfetto per tutte le occasioni. Un approccio rivoluzionario che ha decretato il successo internazionale di Moncler portando l'azienda, dopo solo un decennio, alla quotazione in Borsa sulla Piazza di Milano nel 2013. Il 9 novembre 2017 Remo Ruffini ha ricevuto a Milano il premio di "Imprenditore dell'Anno" in occasione della XXI edizione del Premio EY per l'imprenditoria italiana. Il 20 febbraio 2018, Moncler presenta a Milano il progetto Moncler Genius, risultato della visione di Remo Ruffini che dà inizio ad un inedito capitolo del brand in cui approcci creativi diversi, e quindi collezioni, definiscono la nuova dialettica del marchio, nell'era digitale, in costante dialogo con il consumatore. Nel maggio 2018, Remo Ruffini è stato eletto membro del Consiglio Direttivo Camera Nazionale della Moda Italiana. Nel giugno 2018, Remo Ruffini è stato nominato "Cavaliere del Lavoro"

in Italia. A maggio 2019, Remo Ruffini è stato insignito con una cerimonia a Palazzo Madama, nell'Aula del Senato a Roma, del prestigioso premio "Guido Carli". Dalla sua costituzione nell'agosto del 2019, Remo Ruffini è membro del Comitato Direttivo del Fashion Pact. Il 7 dicembre 2019, Remo Ruffini è stato premiato come Business Leader ai British Fashion Awards 2019 presso il Royal Albert Hall di Londra. Il 28 maggio 2021 Remo Ruffini ha ricevuto il Premio Rosa Camuna impresa, solidarietà e impegno, istituito dalla giunta Regionale della Lombardia.

Marco De Benedetti –Nato a Torino il 9 settembre 1962, ha conseguito la laurea in Economia presso la Wesleyan University di Middletown (Connecticut - Stati Uniti d'America) nel 1984 e successivamente, nel 1987, ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School di Philadelphia (Pennsylvania - Stati Uniti d'America). Dal 1998 al 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM S.p.A., e dal luglio 2005 all'ottobre 2005 di Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A. Dal mese di novembre 2005 è Managing Director di The Carlyle Group. Attualmente ricopre l'incarico di Amministratore di CIR S.p.A.

Roberto Eggs – Nato nel 1965 e di nazionalità italo-svizzera, Roberto Eggs si laurea nel 1991 in Economia e Management presso l'Università di Friburgo, con successive specializzazioni alla London Business School e all'IMD di Losanna. Inizia la sua carriera professionale nel 1992 presso il Gruppo Nestlé, come Senior Corporate International Auditor, per passare poi a ricoprire dal 1995 al 1997 il ruolo di International Marketing Manager in Nespresso. Nel 1997 assume il ruolo di General Manager di Nespresso Belgilux e di Nespresso France, dove rimane sino al 2002. Nel 2002 torna nella sede di Nestlé Nespresso a Losanna dove ricopre il ruolo di Worldwide Vice President per le divisioni Consumer and Business sino al 2008. Nel gennaio 2008 sino ad aprile 2009 ricopre il ruolo di Chairman e CEO di Nestlé Super Premium S.A.

Nel maggio 2009 passa in Louis Vuitton per ricoprire il ruolo di President Europe, Middle East, India & Africa presso la sede di Parigi sino ad aprile 2015. Nel maggio 2015 entra in Moncler con l'incarico di Chief Operating Officer, per poi assumere nel luglio 2017 il ruolo di Chief Marketing & Operating Officer. A partire da aprile 2019 ricopre il ruolo di Amministratore Delegato di Moncler. Da giugno 2021 Roberto Eggs ricopre il ruolo di Chief Business Strategy & Global Market Officera servizio del Gruppo Moncler.

Bettina Fetzer –Bettina Fetzer è Vice President Communications & Marketing di Mercedes-Benz AG. Dopo aver ricoperto diverse posizioni all'interno di Daimler AG, Bettina Fetzer nel 2015 è stata nominata Head of Global Communications di Mercedes-Benz. In seguito, nel 2018, è diventata la più giovane manager a ricoprire il ruolo di Vice President di Mercedes-Benz, diventando anche la prima donna Chief Marketing Officer dell'azienda. Grande esperta di comunicazione e marketing, Bettina Fetzer si è focalizzata sul lusso come elemento chiave della strategia di Mercedes-Benz. Nel suo attuale ruolo di responsabile del posizionamento interno ed esterno del marchio Mercedes-Benz, dell'azienda e dei suoi prodotti ha dato grande slancio al brand tra tutti i target di comunicazione a livello globale. È stata anche tra i fondatori del progetto per definire la nuova cultura corporate di Mercedes-Benz "Leadership 20X". Bettina è una leader impegnata nel promuovere attivamente l'empowerment e una cultura del lavoro fatta di apprezzamento, contributo personale e fiducia. È stata anche Director dei Laureus World Sports Awards (in collaborazione con Richemont) ed è attualmente membro del Consiglio di Amministrazione del Mercedes-Benz Museum. Bettina Fetzer ha conseguito un diploma in European Business Studies presso la Hochschule Landshut e un MA in Business Management presso la Lord Ashcroft International Business School di Cambridge.

Gabriele Galateri di Genola – Nato a Roma l'11 gennaio 1947, Gabriele Galateri di Genola è coniugato, con una figlia. E' Cavaliere del Lavoro dal 31 maggio 1999 ed è stato insignito della onorificenza della Legion d'Onore. Dopo il conseguimento del Master of Business Administration presso la Business School della Columbia University, inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria, e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 al giugno 2007 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 è Presidente di Telecom Italia S.p.A. dall'8 aprile 2011 al 29 aprile 2022 è Presidente di Assicurazioni Generali S.p.A. Attualmente è Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia e Presidente della Fondazione Generali -The Human Safety Net. È membro non Esecutivo del Consiglio di Polifin S.p.A e del Consiglio di Amministrazione di YAFA S.p.A , Vice Presidente della Fondazione Giorgio Cini. È membro emerito del Board of Overseers della Columbia Business School, membro dell'International Advisory Board di Bank of America nonchè Senior Advisordi Temasek.

Alessandra Gritti – Laurea nel 1984 in Economia aziendale con specializzazione in Finanza Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha ricoperto la carica di Amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario. Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario. Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia. Co fondatrice di TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. di cui è Vice Presidente ed Amministratore Delegato. TIP è un gruppo industriale indipendente e diversificato, che partecipa al capitale di numerose eccellenze imprenditoriali, quotato da più di 15 anni sul mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana. TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" – per oltre 6 miliardi di Euro ed è attualmente il primo investitore italiano con capitali interamente privati su tale segmento, con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda/lusso/design e servizi (retail, turismo e terza età). TIP è una "public company" che ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il Management Team. È attualmente anche Amministratore Delegato di: Asset Italia S.p.A. e Clubitaly S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di: Alpitour S.p.A., Beta Utensili S.p.A., Chiorino S.p.A., Eataly S.p.A., Itaca Equity S.r.l., Itaca Equity Holding S.p.A., Limonta S.p.A., OVS S.p.A. e Sant'Agata S.p.A.. Amministratore Unico di: Asset Italia 1 S.r.l., Asset Italia 3 S.r.l., Club Design S.r.l. e StarTIP S.r.l. È inoltre membro dell'Advisory Board Sostenibilità di Altagamma.

Jeanne Jackson – Jeanne P. Jackson è Executive Chair of Spanx, una società del portfolio Blackstone e Amministratore Delegato di MSP Capital, private equity e società di consulenza che lei stessa ha fondato nel 2002, ed è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Monster Beverages e Delta Air Line. Recentemente è stata membro dei Consigli di Amministrazione di Nike, McDonald's, Kraft Heinz e Nordstrom. Jeanne è stata pioniera nello sviluppo dell'e-commerce già a partire dagli anni '90 e ha supportato alcune delle più iconiche aziende a livello mondiale nell'affrontare e comprendere i grandi cambiamenti che hanno interessato il comportamento dei consumatori e la tecnologia al loro servizio. Nel 2018, dopo 16 anni, ha lasciato Nike dove ha ricoperto diversi ruoli: membro del Consiglio di Amministrazione per sette anni, poi Presidente e, successivamente, Senior Advisor dell'Amministratore Delegato guidando i team che hanno sviluppato l'infrastruttura e i processi per la creazione del business DTC (Direct to Consumer - vendita diretta al consumatore) di Nike. Prima di Nike, Jeanne P. Jackson è stata AD e Presidente di Wal-Mart.com USA, Presidente e Amministratore Delegato di Banana Republic - una divisione di Gap - e contemporaneamente Presidente e Amministratore Delegato della divisione DTC di Gap. Prima di Gap, ha ricoperto vari ruoli nell'ambito Retail e Consumer Brand Management in Victoria's Secret, The Walt Disney Company e Saks Fifth Avenue. Attualmente è membro dell'International Women's Forum e, in passato, è stata riconosciuta da Business Week come una delle "25 migliori manager dell'anno", da Fortune come una delle "donne di business più potenti" e infine da Ad Age come una delle "donne più potenti del mondo dello sport".

Pagina 27 di 85 Diva Moriani – Nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Firenze. Dal 2007 è Vice-Presidente Esecutivo di KME GROUP S.p.A. (nuova denominazione sociale di Intek Group S.p.A.), società quotata che controlla partecipazioni industriali e finanziarie diversificate. Ha ricoperto e ricopre numerosi ruoli esecutivi e apicali all'interno delle principali società del Gruppo, tra le quali KME AG (oggi KME SE), holding tedesca del gruppo KME, primario player mondiale nel settore dei semilavorati in rame con circa 3 miliardi di Euro di fatturato e circa 4.000 dipendenti in 10 stabilimenti dislocati in Europa, Cina e USA. In KME AG Diva Moriani è stata membro del Consiglio di Gestione (2012-2017), ricoprendo la carica di CEO (2014-2017), per poi rivestire,

fino ad ottobre 2021, il ruolo di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza e quindi assumere l'attuale carica di Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officer. Dal 2020 ricopre anche il ruolo di Presidente di KME Mansfeld GmbH e di KME Germany GmbH. E' inoltre membro dal 2013 del Consiglio di Amministrazione di KME S.r.l. Dal 2007 al 2012 è stata Amministratore delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in Special Situation. Dal 2004 cofondatore e membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Dynamo , primo camp di terapia ricreativa in Italia per bambini malati, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Academy. Da maggio 2020 membro del Consiglio di Amministrazione di CULTI MILANO S.p.A., società specializzata nella produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente e personal care. Dal 2014 assume ruoli da consigliere indipendente in aziende esterne al Gruppo, tra cui ENI S.p.A. (2014-2020), in cui è stata membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Presidente del Comitato per le Nomine.Dal 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ed è Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Da aprile 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., dove è Presidente del Comitato Remunerazione e Risorse Umane e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Carlo Rivetti – Classe 1956, laurea in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano, Carlo Rivetti è Presidente e Direttore Creativo di Sportswear Company S.p.A., la società cui fa capo il marchio di abbigliamento maschile Stone Island. La sua famiglia e una delle dinastie imprenditoriali che hanno reso grande l'industria manifatturiera tessile italiana. I Rivetti, infatti, giocano un ruolo fondamentale dalla seconda metà del XIX secolo nel distretto biellese della lana. Quasi un secolo dopa, Silvio, ii padre di Carlo, con i suoi fratelli, introduce in Italia, dopo un viaggio negli Stati Uniti, l'abbigliamento realizzato su misure teoriche. Una vera rivoluzione che porta a un incredibile successo e alla crescita inarrestabile dell'azienda di famiglia, ii Gruppo Finanziario Tessile (GFT). Alla fine degli anni '70, un'intuizione di Marco Rivetti, cugino di Carlo, lancia il GFT nel prêt-à-porter internazionale; è infatti la prima azienda a produrre e distribuire le collezioni di firme come Giorgio Armani, Emanuel Ungaro, Valentino, contribuendo in modo fondamentale sia alla loro affermazione nel mondo che alla nascita del Made in Italy. All'inizio degli anni '80, il GFT decide di espandersi anche nel mondo della moda informale e nell'83 acquista il 50%, e dopo qualche anno la totalità, della C.P. Company. Nasce così la Divisione Sportswear all'interno del Gruppo, guidata da Carlo Rivetti che ne diventa l'Amministratore Delegato. Da questo ramo di attività nascono progetti importanti e di grande successo, dal consolidamento del marchio C.P. Company, a Boneville, Taverniti e Stone Island, create nel 1982, destinate a diventare un vero fenomeno di costume. Alcuni anni dopo, nel 1993, Carlo Rivetti, insieme alla sorella Cristina, esce dal GFT e rileva le attività di Ravarino. Ribattezza l'azienda Sportswear Company S.p.A. Nel 2010 Rivetti decide di concentrare tutte le risorse e l'immenso know how aziendale su Stone Island e cede il marchio C.P. Company. Carlo Rivetti è stato docente di Marketing per il Disegno lndustriale e del Progetto Moda Uomo presso ii Politecnico di Milano e Presidente della Biblioteca Tremelloni del Tessile e della Moda. Ha ricoperto diversi incarichi istituzionali: è stato consigliere di amministrazione di Pitti lmmagine, membro del consiglio di amministrazione e consigliere incaricato dell'area promozione e industrializzazione per Smi-Ati, Federazione delle lmprese Tessile e Moda ltaliane e nel consiglio di amministrazione come coordinatore delle attività commerciali con l'estero per Altagamma. È stato Socio fondatore della Fondazione ADI, Associazione per il Design lndustriale, e membro del comitato scientifico dello IED ModaLab.

Luciano Santel – Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia e si è formato presso primarie società di audit internazionali, quali Ernst & Young e Arthur Andersen. Ha lavorato come Direttore Finance in IVG e poi nel gruppo Rossignol. Nel 1996 ha assunto il ruolo di Chief Operating Officer di Retail Brand Alliance (già Casual Corner Group Inc.) dove è rimasto fino al 1999 quando è entrato in Luxottica Group S.p.A. con il ruolo di Vice President Group International Development. Dal 2001 al 2009 è stato Chief Corporate Officer in Geox S.p.A., mentre nel 2009 ha assunto il ruolo di Chief Executive Officer di Stefanel S.p.A. Ha inoltre ricoperto il ruolo di Amministratore Indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica Group S.p.A. dal 2015 al 2020. Nel 2013 entra in Moncler con il ruolo di Chief Corporate Officer. Attualmente è Amministratore Esecutivo di Moncler e Chief Corporate & Supply Officer del Gruppo Moncler; è inoltre dirigente preposto ex Art. 154bisdel TUF di Moncler e Amministratore Delegato di Industries.

Maria Sharapova – Maria Sharapova è una campionessa di tennis di livello mondiale, investitrice ed imprenditrice. Dopo essersi trasferita negli Stati Uniti dalla Russia all'età di sei anni per perseguire la sua carriera tennistica, è diventata professionista a 14 anni. A 17 anni ha vinto il torneo di Wimbledon - il primo dei cinque titoli del Grande Slam vinti nella sua carriera - ed è stata la settima tennista donna dell'era open a completare il Grande Slam. Al di fuori del tennis, Maria Sharapova è un'attiva imprenditrice ed investitrice. Nel 2012 ha fondato la sua linea di dolciumi premium, Sugarpova, della quale supervisiona le decisioni quotidiane di business dalla costruzione e rafforzamento del brand alla strategia creativa, dal packaging all'innovazione di prodotto sino all'espansione commerciale. Maria Sharapova ha anche ampliato il suo business portafoglio diventando investitrice e consulente strategica per diverse aziende, tra cui Tonal, Therabody, Public.com, Bala e molte altre. In tutte le aziende in cui investe, Maria Sharapova lavora a stretto contatto con i suoi partner supportandoli in molteplici ambiti tra cui lo sviluppo del marchio e del prodotto, la strategia creativa e la crescita del business. Maria Sharapova è anche appassionata di design e architettura, passione che l'ha portata a lanciare la sua prima collezione di mobili in collaborazione con Rove Concepts.

4.4. CRITERI E POLITICHÈ DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

La Politica di Diversità

In data 18 dicembre 2018 il Consiglio ha approvato la politica concernente la diversità nella composizione del Consiglio e del Collegio (la Politica di Diversità) che è stata da ultimo aggiornata il 24 febbraio 2022 (previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione) in vista del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea del 21 aprile 2022 (che ha nominato il Consiglio in carica alla data della Relazione).

La Società già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri e quindi un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale. La diversità di genere, tra l'altro, è garantita da tempo dallo Statuto che prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato (rispetto ai quali si rinvia a quanto riportato nel Paragrafo 4.2 della Relazione).

La Società, attraverso la Politica di Diversità, formalizza dunque l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance ed i valori del Codice Etico, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi.

La Politica di Diversità contiene orientamenti e raccomandazioni rispetto alla composizione dei propri organi sociali affinchè la stessa sia adeguata alle dimensioni, posizionamento, complessità e specificità del settore in cui opera Moncler.

Ai fini dell'adozione nonché della successiva revisione della Politica, Moncler ha condotto un processo di analisi e valutazione della composizione dei propri organi sociali focalizzandosi:

• (a) sulla loro coerenza con i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare e dallo Statuto, nonché con le raccomandazioni del Codice di CG; e
• (b) sui profili di diversità ritenuti rilevanti e di valore ai fini della composizione di tali organi, in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e con i valori prefissati nel Codice Etico di Moncler.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica di Diversità intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio stesso allineata ai criteri di diversità.

A tale riguardo si segnala che, come raccomandato dal Codice di CG, in vista del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea del 21 aprile 2022, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha espresso un parere di orientamento sulla dimensione e sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale. In tale occasione il Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, anche alla luce del processo di analisi suddetto, ha aggiornato la Politica di Diversità che quindi riflette tra l'altro le valutazioni espresse dal Consiglio nel parere suddetto.

In secondo luogo, il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione che agisce con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, ove del caso, del Collegio Sindacale. I criteri di cui alla Politica sono dunque, tra le altre cose, presi in

considerazione dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'attività di autovalutazione che il Consiglio, in linea con le raccomandazioni del Codice di CG, effettua con cadenza annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri Comitati (Board Review).

La Politica di Diversità, unitamente al parere di orientamento, sono disponibili sul sito della Società www.monclergr nella Sezione "Governance / Governance ed etica".

Consiglio di Amministrazione in carica

Come detto, la Politica di Diversità ha trovato applicazione anche con riferimento al Consiglio in carica alla data della Relazione.

Con riferimento alla diversità di genere hanno trovato applicazione le disposizioni di cui alla L. 160/2019, richiamata dalla Politica suddetta, e pertanto almeno 2/5 del Consiglio è composto dal genere meno rappresentato⁶ .

Rispetto agli altri profili di diversità dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (quali l'età ed il percorso formativo e professionale) si rinvia ai grafici di seguito.

ANZIANITÀ DI CARICA

<1 anno	0%
1-3 anni	33%
4-6 anni	17%
>6 anni	50%

Pagina 32 di 85 ⁶ L'Assemblea del 21 aprile 2022 ha nominato un Consiglio composto da 12 membri di cui 7 uomini e 5 donne.

Organizzazione aziendale – Diversity, Equity & Inclusion

Moncler è impegnata a rafforzare la cultura dell'inclusione e a valorizzare la diversità, dentro e fuori l'azienda, attraverso un programma di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I). Nurture Uniqueness è infatti uno dei cinque pilastri del Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025 dedicato alla promozione della diversità e dell'inclusione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 3 "Nurture Uniqueness" della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'Esericizio disponibile sul sito internet di Moncler www.monclergroup.com, Sezione "Sostenibilità/Documenti".

4.5. CUMULO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Conformemente a quanto raccomandato dall'Art. 3 del Codice CG, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Moncler, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Moncler.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Nell'ambito della Board Review relativa all'Esercizio (descritta in dettaglio nel successivo Paragrafo 7.1), gli Amministratori hanno espresso le proprie valutazioni e orientamenti in merito, tra l'altro, al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che possono essere ricoperti dagli Amministratori stessi nelle altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice CG. In particolare, a seguito della Board Review, in linea con l'orientamento già espresso negli anni passati, è emerso essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere della Società, un numero massimo di 3 incarichi in caso di Amministratore Esecutivo e fino a un massimo di 4 incarichi in caso di Amministratore non Esecutivo (inclusa la carica ricoperta in Moncler).

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, è riportato nella Tabella di cui al Paragrafo 4.3 della Relazione.

4.6. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Regolamento CDA

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento (il Regolamento CDA) che definisce le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili nonché in linea con la raccomandazione 11 del Codice CG.

Il Regolamento CDA definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché talune competenze del Presidente, del CEO, del Lead Independent Director e del Segretario; il Regolamento CDA prevede inoltre obblighi di riservatezza in capo ai membri del Consiglio rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento del CDA:

• (i) introduce tra gli obiettivi quello di perseguire l'interesse sociale in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società;
• (ii) stabilisce alcune regole relative all'organizzazione dei lavori consiliari prevedendo che:

• a. le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno 3 giorni prima salvo che specifiche esigenze non lo permettano e che la documentazione venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco di regola tramite apposito applicativo informatico gestito dal Segretario del Consiglio, garantendo un accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci;
• b. il coordinamento e lo svolgimento dei lavori siano curati dal Presidente il quale con l'ausilio del Segretario assicura ai Consiglieri un adeguato flusso informativo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e agli eventuali follow-updelle determinazioni assunte;
• c. il Presidente possa invitare alle riunioni Dirigenti della Società al fine di fornire gli opportuni approfondimenti nonché consulenti esterni o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, fermo l'obbligo di riservatezza in capo a tali soggetti;
• d. i verbali delle riunioni vengono sottoposti agli Amministratori per raccogliere eventuali commenti, prima di essere allibrati;
• (iii) prevede che il Consiglio uscente si occupi della predisposizione del c.d. parere d'orientamento, raccomandato dal Codice CG, da pubblicarsi in vista del rinnovo del Consiglio;
• (iv) prevede altresì che il Consiglio effettui con cadenza annuale il processo di autovalutazione sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Quanto alle disposizioni relative a specifiche cariche e ruoli, il Regolamento del CDA prevede tra l'altro che:

• a) il Presidente del Consiglio, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, curi l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
• b) il Lead Independent Director abbia funzioni di coordinamento degli amministratori indipendenti e ne gestisca le riunioni in assenza degli altri amministratori.
• c) il Segretario supporti il Presidente e fornisca assistenza al Consiglio con imparzialità di giudizio. Il Segretario viene scelto di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

Funzionamento

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi dello Statuto, dal Presidente il quale, insieme al Segretario del Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e cura che la documentazione a supporto delle stesse sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni nonché a consentire agli Amministratori e ai Sindaci, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Funzione Corporate Affairs & Compliance, che si occupa anche degli adempimenti della Segreteria Societaria della Società e del Gruppo, provvedendovi con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, e almeno 3 giorni prima di quella in cui è stata convocata la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano; in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile; il termine di 3 giorni è stato normalmente rispettato. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente, qualora lo reputi opportuno e/o su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere ai responsabili delle Funzioni aziendali competenti secondo la materia di intervenire alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato con regolarità alle riunioni consiliari il Chief Brand Officer, il Senior Director of WW Retail Business and Development, il Chief Marketing & Corporate Strategy Officer, il Director of Strategic Planning and Investor Relations, il Chief Financial Officer ed il Global Finance Director, anche al fine di discutere e fornire al Consiglio gli approfondimenti necessari rispetto all'andamento del business di Moncler, ad alcune tematiche in materia ESG, alle attività di dialogo con gli investitori e al posizionamento di Moncler rispetto alla industry di riferimento nonché alle iniziative della Società volte allo sviluppo del brand. Inoltre, i responsabili delle Funzioni coinvolte hanno partecipato alla riunione dedicata al Business Plan triennale nel corso della quale sono state esaminate e discusse le iniziative e i progetti di natura strategica afferenti Moncler e Stone Island, al fine di fornire tutti gli approfondimenti e i chiarimenti necessari.

Il Segretario del Consiglio, Andrea Bonante, che riveste anche il ruolo di Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo, nominato nuovamente con delibera del 21 aprile 2022, partecipa a tutte le riunioni consiliari fornendo gli approfondimenti richiesti per le materie di propria competenza e si occupa, inoltre, della redazione del verbale delle riunioni.

Ruolo del Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

In conformità con la raccomandazione 12 del Codice CG, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• (a) che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
• (b) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• (c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• (e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'Art. 19.3 dello Statuto e dell'Art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società

controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile successiva alla sua nomina (e, quindi, in data 21 aprile 2022), ha nominato, quale Segretario, Andrea Bonante, Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo. La nomina, i requisiti e le funzioni del Segretario sono disciplinati dal Regolamento CDA. In particolare è previsto che il Segretario sia nominato dal Consiglio su proposta del Presidente e che possa essere anche un estraneo alla Società, fermo restando che tale figura viene scelta di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

In linea con la raccomandazione 18 del Codice CG, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente in modo da assicurare che:

• (a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
• (b) l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;
• (c) nelle riunioni consiliari possa intervenire il Top Management di Moncler nonché i responsabili delle Funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
• (e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 3 ore). Alla data della Relazione si sono tenute già 2 riunioni e per il 2024 sono previste almeno ulteriori 4 riunioni.

A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 96%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) 100% per Remo Ruffini; (ii) 100% per Marco De Benedetti; (iii) 100% per Roberto Eggs; (iv) 86% Bettina Fetzer; (v) 86% per Gabriele Galateri di Genola; (vi) 100% per Alessandra Gritti; (vii) 100% Jeanne Jackson; (viii) 100% per Diva Moriani; (ix) 100% per Guido Pianaroli; (x) 100% Carlo Rivetti; (xii) 100% per Luciano Santel; (xii) 86% di Maria Sharapova. Nei casi in cui sono registrate assenze, gli interessati hanno sempre fornito una giustificazione.

Di seguito vengono riportate le principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio, suddivise per trimestre.

GENNAIO -	Dati finanziari, e di mercato business trend
MARZO 2023	a) Esame del del mercato, del contesto macro-economico nonchè dei trend principali progetti identificati da Moncler nel e approvazione del Business Plan 2023 del Gruppo Moncler. Nell'ambito di tale disamina, cui ha Budget partecipato il di Moncler e di Stone Island, il Consiglio, Top Management assieme al Collegio ha partecipato ad una sessione di rispetto alla induction quale si rinvia al Paragrafo successivo;
	b) informativa rispetto alla situazione attuale del mercato americano con un focus sulle possibili opportunità e sui consumatori del settore ; luxury

• c) informativa degli Amministratori Delegati rispetto al generale andamento della gestione;
• d) aggiornamento da parte del Director of Strategic Planning and Investor Relations sul posizionamento di Moncler rispetto ai propri peer;
• e) approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio nonché delle relative relazioni.

Governancee politiche retributive

• a) Esercizio (parziale) della delega conferita dall'Assemblea l'11 giugno 2020 e quindi delibera dell'aumento di capitale a servizio del secondo ciclo del Piano di Performance Shares2020;
• b) revisione degli esiti del processo di Board Review;
• c) disamina e approvazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• d) valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori;
• e) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al primo ciclo di attribuzione (2020-2022) del Piano di Performance Shares2020;
• f) verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi agli MBO 2022 degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti Strategici e dei riporti diretti del Presidente; definizione degli MBO per l'Esercizio;

Controlli

• a) Valutazione periodica sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile e sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR; a tale proposito, si rinvia al Paragrafo 9 della Relazione;
• b) disamina della Relazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit relativa al secondo semestre 2022 e aggiornamento sulle attività svolte nel periodo settembre-dicembre 2022; disamina e approvazione del Piano di Audit per l'Esercizio;
• c) disamina della Relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza;
• d) disamina e approvazione del Piano di Compliance per l'Esercizio; esame della Relazione periodica della Funzione Compliance.

ESG

• a) Disamina e approvazione della dichiarazione consolidata non finanziaria nell'ambito della quale sono stati esaminati i principali risultati raggiunti con riferimento ai 5 pillardel Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025;
• b) disamina e approvazione della Politica sui Diritti Umani.

APRILE - GIUGNO 2023

Dati finanziari, business e trenddi mercato

• a) Approvazione dei risultati finanziari relativi al primo trimestre dell'Esercizio;
• b) informativa degli Amministratori Delegati rispetto al generale andamento della gestione.

Governancee politiche retributive

c) Attuazione del secondo ciclo del Piano di Performance Shares 2022 (2023- 2025)

• d) proposta di modifica del pacchetto retributivo (i) di un Dirigente con Responsabilità Strategiche; e (ii) del Responsabile della Funzione Internal Audit;
• e) informativa rispetto alle modifiche di natura organizzativa concernenti SPW;
• f) disamina degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 18 aprile 2023 rispetto alla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e dell'attività di engagement condotta dalla Società con l'ausilio del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Lead Independent Director.

Dati finanziari, business e trenddi mercato

LUGLIO – SETTEMBRE 2023

• a) Approvazione della relazione finanziaria semestrale relativa all'Esercizio 2023;
• b) disamina comparativa del posizionamento di Moncler rispetto ai propri competitor da parte del Director of Strategic Planning and Investor Relations;
• c) Informativa dell'Amministratore Delegato sul generale andamento della gestione.

Governancee politiche retributive

a) Disamina rispetto ad una modifica della struttura organizzativa relativa ad un riporto diretto del Presidente del Consiglio e alla conseguente proposta di modifica del pacchetto retributivo.

Controlli

• a) Disamina (i) della relazione periodica del Responsabile della Funzione di Internal Audit sui controlli interni al 30 giugno 2023 e (ii) disamina dello stato di avanzamento del Piano di Audit 2023. Aggiornamento sul progetto di Enterprise Risk Management nell'ambito del quale è stata illustrata e apporovata la proposta di aggiornamento del risk appetite;
• b) disamina della relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza al 30 giugno 2023;
• c) disamina dello stato di avanzamento del Piano di Compliance 2023;
• d) aggiornamento, attraverso il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dello stato di avanzamento della Roadmap Security;
• e) rinnovo della nomina del DPO.

ESG

a) Aggiornamento, attraverso il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, rispetto alle attività di riduzione delle emissioni di CO² sulle proprie operations (i.e., le sedi, il polo produttivo, hublogistico e i negozi).

OTTOBRE – DICEMBRE 2023

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Dati finanziari, business e trenddi mercato

• a) Approvazione dei risultati finanziari relativi al terzo trimestre dell'Esercizio;
• b) informativa da parte degli Amministratori Delegati sul generale andamento della gestione;
• c) disamina e approvazione del Business Plan triennale nell'ambito del quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società. In occasione di tale disamina, cui ha partecipato il Top Management di Moncler e di Stone Island, il Consiglio, assieme al Collegio, ha partecipato ad una sessione di inductionrispetto alla quale si rinvia al Paragrafo successivo;

d) approvazione del calendario degli eventi societari, debitamente trasmesso a Borsa Italiana e pubblicato sul sito internet della Società.

Controlli

• a) Aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001;
• b) aggiornamento della procedura in materia di whistleblowing;
• c) revisione del mandato del responsabile della Funzione Internal Audit e del Responsabile della Funzione Compliance;

Governancee politiche retributive

a) Disamina e approvazione della proposta di nomina del Chief Marketing & Corporate Strategy Officerquale Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il Consiglio, inoltre, nell'ambito della disamina delle operazioni di Moncler e delle società del Gruppo (aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario) ha ricevuto una informativa sui termini dell'operazione avente ad oggetto l'acquisto, da parte della controllata Industries, di una quota di minoranza (30%) del capitale sociale di ALS Luxury Logistics S.r.l. Inoltre il Consiglio ha monitorato la struttura del Gruppo e il sistema di governo societario da questo adottato.

Il sistema di governo societario di Moncler risulta funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non è stato ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

Induction programme

La Società organizza periodicamente sessioni di induction rivolte a tutti gli Amministratori con l'obiettivo, conformemente alle disposizioni del Codice CG, di fornire un'adeguata conoscenza della Società e del settore di attività in cui opera il Gruppo (nonché dei principali trend che possono avere impatto sulla strategia di crescita del Gruppo), dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché della sua organizzazione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio, in occasione dell'approvazione del Budget per l'Esercizio, è stato organizzato un evento off-site a Parigi durante il quale il Consiglio e il Collegio, oltre a ricevere un'ampia e dettagliata informativa rispetto alla struttura e alla performance della Region Emea, hanno visitato gli store di Parigi, tra cui il flagship presso Champs-Élysées, al fine di approfondire la conoscenza diretta del canale retail del Gruppo e le relative iniziative e progetti avviati nell'ambito delle attività connesse alla c.d. Client Experience.

In secondo luogo, sempre nel corso dell'Esercizio ma in occasione dell'approvazione del Business Plan triennale, il Consiglio ed il Collegio Sindacale hanno partecipato ad un evento off-site tenutosi presso la sede di Trebaseleghe (Padova) durante il quale hanno potuto visitare la Knitwear e la Smart Factory; la visita è stata guidata dall'Operations & Supply Chain Director e dall'Industrial Production Director, ed è stata seguita da una sessione di induction nel corso della quale sono state illustrate le azioni e i progetti che il Gruppo intende avviare nell'area produttiva.

Il Consiglio, inoltre, è stato sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale nonché sui trend di settore che potessero influire in modo significativo sul business di Moncler e del Gruppo. Periodicamente, inoltre, la Funzione Investor Relations & Strategic Planning predispone a favore del Consiglio e del Collegio un report che fornisce un confronto dei risultati dei principali peer nazionali ed internazionali nonché una informativa sul generale andamento degli operatori nel settore luxury. In sede consiliare sono inoltre proseguiti gli approfondimenti relativi alla performancedella Società

in materia di sostenibilità e alle iniziative svolte per lo sviluppo dei brand Moncler e Stone Island. Il Consiglio ha ricevuto, inoltre, aggiornamenti rispetto all'attività di engagement che la Società, tramite il Segretario del Consiglio di Amministrazione (nonché Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo), anche con l'ausilio del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Lead Independent Director, ha intrattenuto con gli investitori ed i proxy advisor.

Dialogo con gli Azionisti

Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e CEO, ha adottato la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti di Moncler, alla luce, tra l'altro, delle raccomandazioni del Codice CG e delle prassi di engagement. Si rinvia, per maggiori informazioni, al Paragrafo 12.1 della presente Relazione.

4.7 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'Art. 20 dello Statuto, il Consiglio può delegare, nei limiti di cui all'Art. 2381 Cod. Civ. e con l'esclusione delle materie di cui all'Art. 17.3 dello Statuto, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

A seguito della propria nomina in data 21 aprile 2022, il Consiglio ha conferito specifici poteri in capo a, rispettivamente, Remo Ruffini, Presidente e CEO di Moncler, Roberto Eggs, Amministratore Esecutivo e Chief Business Strategy e Global Market Officer, e Luciano Santel, Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, determinandone rispettivamente i contenuti, limiti e modalità di esercizio. I poteri, in continuità con il passato, sono stati conferiti alla luce delle aree e delle responsabilità dei singoli soggetti delegati e al fine di creare una chiara e precisa ripartizione delle competenze.

Sintesi dei principali poteri degli Amministratori Delegati

Remo Ruffini, Presidente e CEO	Al Presidente del Consiglio spettano i poteri previsti dalla legge. Remo Ruffini è il Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché Amministratore Delegato. Remo Ruffini ricopre anche la carica di CEO7
	Rispetto al ruolo e ai poteri conferiti in qualità di Presidente del Consiglio, si rinvia al Paragrafo successivo.
	L'attribuzione delle deleghe di cui sotto si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Moncler nonché della stuttura organizzativa del Gruppo.
	Al Presidente fa capo tutta la struttura organizzativa del gruppo Moncler e dunque sia la parte di Strategy , diretta da & Global Market Business Roberto Eggs, sia l'area , diretta da Luciano Santel. Le Corporate & Supply seguenti Funzioni sono poste alle dirette dipendenze del Presidente e Amministratore Delegato e rispondono funzionalmente allo stesso: Investor e Pianificazione Strategica Relations Corporate Strategy & , Direzione Creativa, Communication, Creative & Corporate Relations, Internal Audit
	A Remo Ruffini, ai sensi e nei limiti di cui all'Art. 2381 Cod. Civ. e dell'Art. 20 dello Statuto, e con espressa esclusione delle materia riservate dalla

⁷ Remo Ruffini non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia CEO un Amministratore della Società.

legge e dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi entro il limite di valore di Euro 5 milioni. Tali poteri riguardano, tra l'altro, gli acquisti di beni e servizi strumentali, le vendite retail e wholesale, la direzione creativa e stilistica, le attività promozionali e di marketing, gli eventi e le attività di comunicazione, la proprietà intellettuale, le risorse umane e i rapporti con le banche

Roberto Eggs, Amministratore Esecutivo e Chief Business Strategy e Global Market Officer

A Roberto Eggs fa capo il comparto di impresa del Gruppo denominato Business Strategy & Global Markets. Sono dunque stati conferiti poteri concernenti tale area (ai sensi e nei limiti previsti dall'Art. 2381 Cod. Civ. e dell'Art. 20 dello Statuto, e con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge e dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione) sono afferenti lo sviluppo e alla gestione di tutte le attività di business retail e wholesale su scala mondiale. Tali poteri (da esercitare entro il limite di volta in volta individuato per la singola area) si riferiscono tra l'altro alle vendite, al canale retail (per contratti con un affitto annuo non superiore a Euro 2 milioni e un key-money non superiore a Euro 5 milioni), e wholesale (esclusi gli accordi pluriennali con un fatturato stimato superiore a Euro 10 milioni), agli acquisti e alla produzione (entro il limite di Euro 1,5 milioni).

Luciano Santel, Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer

A Luciano Santel fa capo l'area Corporate & Supply che include, tra l'altro, l'Operations & Supply Chain e Information & Technology Trasformation. Sono dunque stati conferiti poteri concernenti tale area (ai sensi e nei limiti previsti dall'Art. 2381 Cod. Civ. e dell'Art. 20 dello Statuto, e con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge e dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione) e da esercitarsi entro il limite di Euro 1,5 milioni (o nel limite diversamente indicato rispetto alla specifica area) concernenti tra l'altro i rapporti con le banche (pagamenti entro Euro 1 milione o Euro 10 milioni con la firma congiunta del Presidente ed Euro 100 milioni per pagamenti intercompany), le garanzie (per Euro 1 milione), la gestione del credito, gli acquisti di beni e servizi strumentali alle strutture corporate della Società, le risorse umane (per contratti di lavoro esclusi gli accordi con i riporti diretti del Presidente), le materie fiscali, doganali e assicurative, nonché l'area privacy (Luciano Santel è infatti il delegato privacydi Moncler).

A Luciano Santel sono stati inoltre conferiti tutti i poteri connessi al ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex Art. 154bis del TUF (Dirigente Preposto) rispetto ai quali si rinvia al Paragrafo 9.6.

Ruolo del Presidente

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è Remo Ruffini il quale, oltre a essere Amministratore Delegato, ricopre anche la carica di CEO. A fronte della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di CEO, in data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Indipendente Alessandra Gritti quale Lead Independent Director, in adesione alle raccomandazioni contenute nelle raccomandazioni 13 e 14 del Codice CG (si veda il successivo Paragrafo 4.8).

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

In conformità con la raccomandazione 12 del Codice CG, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• (a) che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
• (b) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• (c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (d) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• (e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Comitato Esecutivo

Alla data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.8 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, all'Amministratore Esecutivo Luciano Santel e all'Amministratore Esecutivo Roberto Eggs non vi sono altri Amministratori Esecutivi.

4.9 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nella raccomandazione 7 del Codice CG ed in conformità alle prescrizioni contenute nell'Art. 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente Paragrafo 4.2, fanno parte del Consiglio di Amministrazione, in carica alla data della presente Relazione, 7 Amministratori Indipendenti nelle persone di Bettina Fetzer, Gabriele Galateri di Genola, Alessandra Gritti, Jeanne Jackson, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Maria Sharapova che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli Art. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice CG.

A tale riguardo si segnala che l'Art. 13.3 prevede che la maggioranza degli Amministratori debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari nonché dalle disposizioni del Codice CG e, quindi, stabilisce una quota ben più elevata di quella minima prescritta dalla legge (2 Amministratori Indipendenti per i Consigli composti da più di 7 membri) e superiore rispetto a quella prevista dal Codice CG che raccomanda che siano Indipendenti almeno la metà dei componenti l'organo di amministrazione delle società grandi che non abbiano una proprietà concentrata come Moncler. Tale previsione è stata introdotta a seguito della modifica statutaria approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il 25 marzo 2021 e volta a rafforzare in maniera ancora più incisiva l'impegno di Moncler a mantenere nel tempo una composizione del Consiglio che riconosca ruolo e peso sempre più significativi agli Amministratori Indipendenti.

Criteri di valutazione

Con riguardo alle raccomandazioni del Codice CG inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e qualitativi di riferimento per tale valutazione, il Consigio, previa disamina del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato i seguenti criteri (che sono stati riportati nel parere di orientamento predisposto in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2022 chiamata a rinnovare il Consiglio, disponibile sul sito www.monclergroup.com, Sezioni "Governance / Governance ed etica" e "Governance / Documenti e procedure").

1) Relazioni commerciali, finanziarie e professionali (lett. c), Raccomandazione 7 del Codice)

Le relazioni commerciali, finanziarie e professionali con un Amministratore (in qualità di persona fisica) sono da considerarsi di norma significative (e quindi in grado di compromettere l'indipendenza di un Amministratore) se:

• a) ricorrono, in via continuativa nel corso del mandato di riferimento (e, quindi, non rappresentano prestazioni svolte occasionalmente nel corso del triennio di riferimento); e, in aggiunta, se
• b) comportano un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione e (eventualmente) dei Comitati endo-consiliari.

Rispetto alle relazioni commerciali, finanziarie e professionali che l'Amministratore instaura o ha instaurato indirettamente (e, quindi, a titolo esemplificativo, attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo), le valutazioni della significatività di tali rapporti verranno condotte caso per caso con riferimento alla singola relazione, anche avuto riguardo alle circostanze specifiche del soggetto interessato.

Si qualificano inoltre come significative, indipendentemente dai parametri di cui sopra, le relazioni di natura commerciale, finanziaria o professionale che, a giudizio del Consiglio, sono idonee a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Amministratore di Moncler nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, possono considerarsi significative le relazioni che (i) possano avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'Amministratore all'interno della società di consulenza e/o (ii) attengano ad importanti operazioni del gruppo Moncler e possano, pertanto, avere una rilevanza per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

2) Remunerazione aggiuntiva (lett. d), Raccomandazione 7 del Codice)

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa (e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore) se risulta, su base annuale, almeno pari al 100% del compenso fisso percepito come componente del Consiglio di Amministrazione e (eventualmente) dei Comitati endo-consiliari.

Valutazioni sul requisito di indipendenza

L'indipendenza degli Amministratori viene valutata dal Consiglio in occasione della nomina dell'organo consiliare e, successivamente, ogni anno, tenendo conto delle informazioni fornite di singoli interessati o comunque a disposizione della Società.

In occasione della candidatura, gli Amministratori Bettina Fetzer, Gabriele Galateri di Genola, Alessandra Gritti, Jeanne Jackson, Diva Moriani, Guido Pianaroli e Maria Sharapova hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli Art. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice CG e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile

2022, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria avvenuta in pari data, ai sensi dell'Art. 2386, comma 1, Cod. Civ. e dell'Art. 13.4 dello Statuto, ha verificato la sussistenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'Art. del 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice CG. Il Collegio Sindacale ha verificato la correttezza della valutazione effettuata dal Consiglio sull'indipendenza degli Amministratori.

Il mantenimento del requisito di indipendenza dei suddetti Amministratori è stato accertato, in data 28 febbraio 2023, in occasione della verifica periodica svolta nel corso dell'Esercizio.

Il Consiglio ha rinnovato la richiesta agli Amministratori interessati al fine di verificare il mantenimento del requisito di indipendenza da ultimo anche alla data della Relazione. Il Consiglio ha accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza dei suddetti Amministratori alla data della Relazione e il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall'organo amministrativo.

Nell'ambito di tale verifica il Consiglio ha confermato all'unanimità (con l'astensione dei Consiglieri direttamente interessati) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di Gabriele Galateri di Genola e Diva Moriani, sebbene questi abbiano ricoperto l'incarico di Amministratore della Società per un periodo superiore a nove esercizi, superando, come prescritto dal Codice CG (cfr. Art. 2, Raccomandazione 7, lett. e), Codice di CG), la forma con una valutazione di sostanza.

Tale valutazione è stata supportata tra l'altro (i) dalla profonda conoscenza della Società sviluppata e consolidata nel corso del novennio e degli imprescindibili contributi apportati dagli Amministratori Gabriele Galateri di Genola e Diva Moriani nello svolgimento del loro ruolo di Consigliere e di Presidente, rispettivamente, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione che hanno dato qualità e arricchito il dibattito consiliare; (ii) dalla specchiata indipendenza e autonomia di giudizio derivante dalla professionalità e dall'esperienza di entrambi gli Amministratori, anche alla luce dei rispettivi ruoli ricoperti nel corso degli anni in primarie società quotate; (iii) dalla sussistenza in capo agli stessi degli altri requisiti di indipendenza previsti dal Codice di CG.

Con riferimento al Consigliere Gabriele Galateri di Genola, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, lo scostamento dalla Raccomandazione del Codice di CG è legato all'interesse di Moncler a continuare ad avvalersi (i) della sua elevata professionalità ed esperienza, maturate anche alla luce dei ruoli dallo stesso ricoperti nel corso degli anni, nonché (ii) dell'imprescindibile contributo apportato dall'amministratore medesimo nelle dinamiche endoconsiliari. Il Consiglio, nonostante tale scostamento, ha ritenuto comunque positivamente raggiunti gli obiettivi di (i) assicurare un'adeguata dialettica all'interno del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari e di (ii) favorire un opportuno bilanciamento degli interessi diversi rispetto a quelli della Società.

Anche quindi per quanto concerne la componente del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, l'organo amministrativo ha ritenuto di disapplicare la Raccomandazione del Codice di CG in quanto Diva Moriani ha dimostrato un elevato commitment nell'ambito dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che elevate professionalità, competenze ed esperienza maturate anche alla luce dei ruoli ricoperti nel corso degli anni in primarie società quotate. Si tratta di caratteristiche di cui il Consiglio intende tutt'ora beneficiare e che hanno quindi condotto allo scostamento dalla predetta Raccomandazione. Il Consiglio, discostandosi nei termini sopra indicati, ha ritenuto anche con riferimento alla predetta Amministratrice comunque positivamente raggiunti gli obiettivi sottesi alla presenza di amministratori indipendenti in Consiglio sopra indicati (assicurare un'adeguata dialettica all'interno del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari e favorire un opportuno bilanciamento degli interessi diversi rispetto a quelli della Società). Al riguardo, Diva Moriani non ha mancato di agire, attraverso i contributi forniti in sede consiliare e endoconsiliare, con autonomia e indipendenza (sia in mind che in appearance), dimostrando, altresì, indubbie qualità etiche e professionali. Da ultimo, il Consiglio ha avuto modo di accertare che Diva Moriani soddisfa, comunque, tutti gli altri requisiti di indipendenza previsti dal Codice di CG.

Riunione degli Amministratori Indipendenti

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, per discutere in merito ai temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Nel corso della riunione sono state condivise proposte e considerazioni per il miglioramento dei lavori consiliari con riferimento, tra l'altro, all'opportunità di coinvolgere ulteriormente la totalità dei Consiglieri rispetto alle questioni strategiche di maggiore rilevanza. La riunione è stata coordinata dal Lead Independent Director, Alessandra Gritti, la quale ha provveduto a trasferire i suggerimenti e le proposte emerse agli Amministratori Esecutivi e al Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.10 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Come rappresentato nel precedente Paragrafo 4.7 della Relazione, in considerazione della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di CEO, sottolineando la centralità del ruolo e dei poteri del Consiglio di Amministrazione nella governance della Società che costituiscono un adeguato contrappeso al cumulo degli incarichi conferiti a Remo Ruffini, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 novembre 2013, ha deliberato di avvalersi del Lead Independent Director in adesione alla attuale raccomandazione 13 del Codice CG.

In 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Indipendente Alessandra Gritti alla quale sono stati conferiti i seguenti compiti di cui alla raccomandazione 14 del Codice CG:

• a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti; e
• b) coordinare le riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

Il Lead Independent Director ha svolto le sue funzioni nel corso dell'Esercizio coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG sopra citate e con le previsioni del Regolamento endo-consiliare. Inoltre, il Lead Independent Director ha preso parte a 4 incontri con gli investitori nell'ambito dell'attività di engagementcondotta dalla Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, Moncler ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

Moncler ha adottato la procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate (la Procedura IP) approvata dal Consiglio medesimo in data 26 settembre 2013 e da ultimo aggiornata il 16 marzo 2022.

La Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing (Procedura ID), aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 25 luglio 2018, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di CONSOB e del pubblico connessi al compimento da parte dei c.d. Soggetti Rilevanti e delle c.d. Persone Strettamente Associate (come individuati ai sensi della MAR e della Procedura ID), di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Pagina 46 di 85 Entrambe le procedure sono state aggiornate in più occasioni dal Consiglio al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari intervenute nel tempo e quindi anche a seguito

dell'entrata in vigore, in data 3 luglio 2016, della Market Abuse Regulation nonché dei più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento (tra cui, tra l'altro, le indicazioni contenute nelle Linee Guida di CONSOB sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (Ottobre 2017)).

Le procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure"a cui si rimanda per ogni dettaglio.

Procedura IP

La Procedura IP disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela di Moncler e del mercato.

Sono tenuti al rispetto di tale Procedura gli Amministratori, i Sindaci, i Dirigenti e tutti i dipendenti di Moncler e del Gruppo, nonché tutti i soggetti, siano essi persone fisiche o persone giuridiche, che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta, abbiano accesso su base regolare o occasionale alle informazioni rilevanti o privilegiate inerenti Moncler e/o il Gruppo.

Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura IP, la valutazione sulla natura privilegiata di un'informazione è effettuata dal Presidente e CEO ovvero, in alternativa, a seconda dei casi, l'Amministratore Esecutuivo Luciano Santel, supportati dalla Funzione Corporate Affairs & Compliance e dalla Funzione Investor Relations, nell'ambito delle competenze attribuite. Sono poi previsti presidi organizzativi con funzioni consultive e di coordinamento a supporto delle valutazioni suddette. La Procedura IP, oltre a definire le regole per l'identificazione e la gestione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico di queste ultime, la tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti (Relevant Information List) e dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). La gestione di entrambi i registri è in capo alla Funzione Corporate Affairs & Compliance.

La Procedura, in linea con quanto previsto dal Codice Etico di Moncler, costituisce una misura preventiva per individuare ed evitare il verificarsi di fattispecie di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate, previste, tra l'altro, dagli Artt. 8, 10 e 12 della MAR e dagli Artt. 184 e seguenti del TUF, illeciti rilevanti anche ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Detta procedura è quindi parte integrante del Modello 231 della Società.

Procedura ID

La Procedura ID disciplina la gestione e la comunicazione delle c.d. operazioni di internal dealing, ossia le operazioni sugli strumenti finanziari di Moncler effettuate da specifici soggetti individuati ai sensi della normativa applicabile, in particolare: (i) coloro che esercitano funzioni di amministrazione, controllo e direzione (c.d. Soggetti Rilevanti) e le persone a loro strettamente legate e (ii) i titolari di una partecipazione nel capitale di Moncler pari o superiore al 10%.

La Procedura ID prevede, inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, il divieto in capo ai soggetti sopracitati di compiere operazioni sugli strumenti finanziari di Moncler (c.d. blackout period).

Delle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti è data evidenza al pubblico sul sito della Società www.monclergroup.it nella Sezione "Governance/Transazioni azionarie/Comunicazioni Internal Dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società, in adesione a quanto previsto dal Codice CG, ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi. A tale riguardo si segnala che:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato in data 9 novembre 2015, coerentemente con le raccomandazioni di cui al Codice CG, di delegare la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo al Comitato Controllo e Rischi, ampliandone le relative funzioni, che è stato dunque denominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".
• (ii) considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice CG, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 8.2 della Relazione.

È inoltre stato costituito il Comitato Parti Correlate, composto da Amministratori in maggioranza Indipendenti, che svolge le funzioni previste dal Regolamento Consob OPC nonché dalla Procedura OPC.

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice CG, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. I regolamenti prevedono inoltre che almeno un componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione utile, e quindi delle tematiche ivi trattate, in linea con quanto previsto dall'Art. 3 del Codice CG.

Per l'organizzazione dei propri lavori, i Comitati si avvalgono del supporto del Segretario del Consiglio cui è affidato il compito, inter alia, di formare l'ordine del giorno delle riunioni e di redigere e mantenere i verbali delle riunioni.

In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice CG, il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice CG, ad eccezione del Comitato Strategico descritto in dettaglio nel successivo Paragrafo 14.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 BOARD REVIEW

In conformità a quanto previsto dall'Art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre effettuato, con l'ausilio di un consulente esterno, la valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di genere e della anzianità di carica degli Amministratori, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del SCIGR (la Board Review).

L'attività, in continuità con l'esercizio precedente, è stata svolta con il supporto di Spencer Stuart, advisor esterno indipendente, esperto di corporate governance e della c.d. Board effectiveness, che non fornisce altri servizi alla Società, o a società in rapporto di controllo con la stessa.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

La Board Review ha previsto la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un questionario ed una intervista individuale effettuata dall'advisor per approfondire gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, l'apporto dei singoli Amministratori rispetto al contributo fornito, anche al fine di raccogliere direttamente commenti e suggerimenti.

I Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

Rispetto alle risultanze emerse, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale, e gli Amministratori, anche alla luce delle performance del business, hanno espresso soddisfazione generale in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Moncler e dei suoi Comitati.

Sotto la guida del Presidente e CEO, con il supporto della Segreteria Societaria, si sono compiuti notevoli progressi nell'adempimento delle raccomandazioni emerse dalla Board Review dello scorso anno, in particolare per quanto riguarda il potenziamento delle dinamiche consiliari.

Con un approccio inclusivo, il Presidente e CEO ha guidato le discussioni consiliari in modo efficace, assicurando il coordinamento del Consiglio e facilitando momenti di confronto anche informale con i Consiglieri. I Consiglieri valutano positivamente la strutturazione di sessioni strutturate di induction e approfondimento su tematiche di business e sui mercati principali di Moncler, nonché le visite organizzate ad impianti di produzione e nei principali store, che hanno permesso una progressiva maggiore conoscenza del business di Moncler e della sua strategia di crescita e hanno aiutato nel processo di consolidamento del senso di coesione e fiducia tra i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione opera con un'attitudine positiva e costruttiva, e i Consiglieri dedicano preparazione ed impegno nello svolgimento del proprio ruolo. Il dibattito è di buon livello e viene valorizzato dalle esperienze e competenze complementari degli Amministratori.

Il Consiglio ha una chiara visione del proprio ruolo e interagisce positivamente con gli Amministratori Esecutivi e con il management, per cui ha espresso grande apprezzamento per l'alto livello di preparazione e la costante partecipazione alle sedute consiliari.

I Consiglieri ritengono che la struttura attuale e il funzionamento dei Comitati del Consiglio siano adeguati e che essi svolgano le proprie attività in modo indipendente, supportando il Consiglio nelle decisioni per i temi di propria responsabilità. Il reporting al Consiglio delle attività svolte in seno ai Comitati è giudicato adeguato.

Nel corso dell'attività svolta, sono state individuate alcune raccomandazioni per il prosieguo del mandato:

• a) proseguire nel percorso di ottimizzazione delle dinamiche consiliari, allocando tempi definiti per il dibattito, promuovendo una discussione ampia valorizzando al meglio il contributo da parte di tutti i Consiglieri e prevedendo riunioni del Consiglio in presenza presso diverse sedi aziendali, nell'ottica di rafforzamento della conoscenza tra i Consiglieri e con il team manageriale;
• b) proseguire nello sviluppo e ampliamento delle sessioni strutturate di knowledge building dei Consiglieri, prevedendo sessioni su specifiche tematiche di business che vedano il coinvolgimento diretto di senior manager e giovani talenti, e delle sessioni

di approfondimento strategico, al fine di fornire al Consiglio ampie opportunità per esaminare i progressi nell'esecuzione della strategia e discutere le sfide e opportunità commerciali, nonché lo sviluppo futuro dell'azienda;

c) in vista della scadenza del mandato consiliare il prossimo anno, avviare una discussione strutturata sulla migliore composizione del Consiglio in ottica prospettica in termini di dimensione e mix di esperienze e competenze.

7.2 LEADERSHIP CONTINUITY PLAN

La Società si è dotata, già a partire dal 2017, in linea con le prassi di mercato, di un Leadership Continuity Plan volto ad assicurare la stabilità del governo societario del Gruppo e la continuità della sua gestione operativa nel caso di anticipata cessazione e/o interruzione degli incarichi degli Amministratori Esecutivi, incluso l'incarico di CEO, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, facendo leva prevalentemente su risorse e profili già presenti nella struttura aziendale.

Il Leadership Continuity Plan è soggetto a revisioni periodiche da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, volte ad aggiornarlo rispetto all'evoluzione e variazioni della struttura organizzativa del Gruppo. Pertanto, il Consiglio, in primo luogo, ha individuato per ciascuna posizione chiave il perimetro di responsabilità, l'expertise, le competenze richieste e gli obiettivi strategici e, successivamente, ha valutato e quantificato il rischio associato alla singola key person identificando i profili e le figure professionali già presenti nel Gruppo in grado di garantire la continuità del business.

In aggiunta a quanto sopra indicato, si segnala che la Società ha avviato con il Comitato Nomine e Remunerazione delle discussioni preliminari volte a valutare l'adozione di un Piano di Successione coerentemente con quanto previsto nella Raccomandazione 24, Art. 4, del Codice CG.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Politica di Remunerazione di Moncler si pone quale obiettivo primario quello di facilitare il perseguimento della strategia aziendale e degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo, assicurando attraction e retention dei ruoli chiave all'interno dell'azienda che presentano caratteristiche e competenze importanti per la realizzazione degli indirizzi strategici di medio-lungo termine.

La Politica e le informazioni sulla remunerazione degli Amministratori sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio che si compone di due Sezioni:

• a) la prima Sezione, approvata con voto vincolante degli Azionisti nell'Assemblea del 21 aprile 2022, illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società rispetto alla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti Strategici con riferimento al triennio 2022-2024 (e, quindi, per l'intero mandato del Consiglio in carica) e indica in dettaglio le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione;
• b) la seconda Sezione, sottoposta al voto consultivo degli Azionisti nell'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 ed articolata in due parti: nella prima parte viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci relative ai compensi percepiti (o maturati) dai componenti del Consiglio, del Collegio Sindacale e dai Dirigenti Strategici nel corso dell'Esercizio; nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio dalla Società e dalle Società Controllate.

La Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle Sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

La Società si avvale di un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli Artt. 4 e 5 del Codice CG.

Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato recepiscono totalmente le raccomandazioni del Codice.

Il Comitato in carica alla data della Relazione Governance è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori:

Diva Moriani	Amministratore non Esecutivo e Indipendente – Presidente
Marco De Benedetti	Amministratore non Esecutivo
Alessandra Gritti	Amministratore non Esecutivo e Indipendente e Lead Indipendent Director

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede i requisiti di indipendenza. In sede di nomina il Consiglio ha inoltre valutato che tutti i membri del Comitato possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Con riferimento alle attribuzioni del Comitato, al funzionamento dello stesso e alle attività svolte nel corso dell'Esercizio si rinvia alle relative sezioni presenti nel Paragrafo 5.2 della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito di Moncler www.monclergroup.com, nelle Sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il SCIGR adottato da Moncler, in conformità alle raccomandazioni dell'Art. 6 del Codice CG e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il SCIGR adottato da Moncler coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (a) il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del SCIGR;
• (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con i compiti, meglio illustrati nel successivo Paragrafo 9.3, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (c) l'Amministratore Incaricato del SCIGR (nonché Dirigente Preposto), Luciano Santel, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.2, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

• (d) il Responsabile della Direzione Internal Audit, Riccardo Greghi, incaricato, quale controllo di terzo livello di verificare, inter alia, che il SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 9.4;
• (e) il Responsabile della Funzione Compliance, Andrea Bonante, incaricato, quale controllo di secondo livello, di monitorare il corretto svolgimento delle operazioni di Gruppo nel rispetto dei vincoli normativi e regolamentari di riferimento nonché delle procedure interne e dei valori del Codice Etico adottato da Moncler, assicurando la gestione degli aspetti di compliance; e, in generale, garantire un adeguato sistema di governo dei rischi legati al businessin cui l'intero Gruppo opera;
• (f) il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR;
• (g) l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni di Moncler nonché del Modello 231.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente insita nell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne impatto e/o probabilità di accadimento. La Società ha pertanto implementato da diversi anni un processo per la definizione del modello di gestione integrata dei rischi, ispirato ai principi indicati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions – Enterprise Risk Management Integrated Framework.

Coerentemente con queste finalità, il modello integrato di governo dei rischi (c.d. Risk Management) adottato dalla Società si pone le seguenti finalità:

• (a) diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi, in particolare nei processi di pianificazione strategica ed operativa e nelle scelte aziendali di maggior rilievo;
• (b) assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione, al Top Managemente agli Azionisti.

Il modello di Risk Managementdi Moncler è inoltre:

• (a) esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative;
• (b) focalizzato sui rischi maggiormente rilevanti in funzione della loro capacità di pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici, ovvero di intaccare gli assets aziendali strategici e la reputazione del Gruppo;
• (c) basato su un approccio quantitativo ovvero fondato, ove possibile, su una misurazione puntuale degli impatti dei rischi sui risultati economico-finanziari attesi pesati in funzione della loro probabilità di accadimento;
• (d) basato su un risk appetitequantitativo definito per area di rischio;
• (e) integrato nei processi decisionali e di business.

Il modello di Risk Management della Società è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale. Tale modello, aggiornato ogniqualvolta si sia reso necessario, enuncia le linee guida di Moncler per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali, inclusi gli asset immateriali e la reputazione di Moncler.

Pagina 52 di 85 Il modello di Risk Management di Moncler, i cui ruoli, responsabilità e tempistiche sono definite all'interno della procedura interna "Processo di Risk Management", prende in

considerazione quattro macro-categorie di rischio che permettono al management di identificare gli obiettivi, il modello di controllo e gli organi coinvolti:

• (a) i rischi strategici, ovvero quelli legati alle strategie aziendali e che permettono di ottenere un vantaggio competitivo che si rispecchia negli obiettivi di cui al piano industriale;
• (b) rischi di business, ovvero quelli collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
• (c) rischi finanziari, ovvero quelli legati alle dinamiche finanziarie macro-economiche e di mercato;
• (d) rischi di compliance, ovvero quelli relativi alla violazione di norme cogenti o regolamenti internamenti definiti.

I rischi identificati con i Risk Owner delle Funzioni coinvolte, inclusi i President delle Regions di Gruppo (EMEA, APAC, Americas, Japan, Korea), possono essere interni al Gruppo ovvero esterni (ossia legati al contesto di settore o di mercato). Nel primo caso l'obiettivo del modello di Risk Management è di gestire il rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione, controllo e monitoraggio integrati nei processi aziendali a livello operativo o manageriale e finalizzati a ridurne la probabilità e/o a contenerne l'impatto in caso di accadimento. Rispetto ai rischi esterni l'obiettivo del modello di Risk Management è di monitorare il rischio stesso e mitigare l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business, operativi, di compliance e le relative azioni di mitigazione confluiscono negli strumenti c.d. Risk Register e nel reporting di Risk Management, che vengono sottoposti all'approvazione degli organi competenti.

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di coordinare e supervisionare il processo di Risk Management affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività d'impresa siano coerenti con le strategie di business deliberate e con la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta il compito di assistere il Consiglio per (i) identificare e valutare, almeno annualmente, i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate di modo che gli stessi siano adeguatamente monitorati; (ii) definire ed aggiornare, almeno annualmente, i piani di mitigazione e in generale di governo dei rischi al fine di mantenere i livelli di esposizione al rischio complessivo entro la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite. A tale riguardo si segnala che all'interno della Società è presente un Risk Senior Manager per lo sviluppo metodologico ed il monitoraggio continuo del portafoglio dei rischi aziendali. Le soglie quantitative identificate nel risk appetite vengono aggiornate all'occorrenza in funzione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, ed approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

All'Amministratore Incaricato del SCIGR spetta il compito di (i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche del business e dell'operatività svolta dalla Società e dal Gruppo; (ii) di curare la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

La Società ha altresì istituito la Funzione Compliance (il cui responsabile è il Corporate Affairs & Compliance Director di Gruppo) con riporto gerarchico diretto al Chief Corporate & Supply Officer e funzionale al Consiglio di Amministrazione. In materia di Compliance il Gruppo ha adottato una procedura al fine di: (i) divulgare la definizione di compliance di Moncler; (ii) stabilirne gli ambiti di applicabilità; (iii) fissarne i princìpi generali adottati; (iv) definire ruoli e responsabilità dei dipendenti; (v) e fornire le linee guida sulla base dei pilastri del Compliance Program di volta in volta aggiornato. Le attività poste in essere dalla Funzione Compliance, sin dalla sua costituzione nel 2016, hanno avuto quindi l'obiettivo di rafforzare il sistema di monitoraggio e di gestione dei rischi di non conformità partendo dalle aree considerate più rilevanti, quali tra l'altro l'antitrust, la salute e sicurezza e la privacy. In secondo luogo, trova applicazione la procedura Information Flows to the Compliance

Function (la Procedura Flussi Informativi) che stabilisce i flussi informativi e di reporting verso la Funzione Compliance con cadenza semestrale e, in ogni caso,a seguito di accadimenti specifici che comportino un potenziale rischio di non compliance.

Il Gruppo ha adottato una procedura nonché un canale ufficiale di whistleblowing in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che consentono a soggetti interni e a terzi di effettuare segnalazioni su presunte irregolarità avvenute nella gestione aziendale, attraverso un canale confidenziale e riservato. Il canale utilizzato consiste in una piattaforma informatica gestita da terzi specializzati (NAVEX), che consente di ricevere e gestire le segnalazioni tramite piattaforma web nonché in via telefonica, con operatori locali. Il sistema anzidetto garantisce la riservatezza e la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del Modello 231, in linea con le disposizioni in materia di privacy di cui al GDPR e alle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di privacy. La procedura è stata aggiornata nel corso dell'Esercizio al fine di recepire le modifiche introdotte dal nuovo quadro normativo di riferimento a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 24/2023 attuativo della Direttiva Europa 2019/1937.

Moncler ha inoltre adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico trova applicazione una politica anticorruzione, adottata da ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

Il Consiglio, coadiuvato da tutte le Funzioni e dai presidi preposti nell'ambito del sistema di controllo, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in data 28 febbraio 2023 ha valutato adeguato ed efficace l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed il SCIGR della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, anche rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Nel corso dell'Esercizio i Responsabili della Direzione Internal Audit nonché della Funzione Compliance hanno aggiornato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Consiglio di Amministrazione relativamente allo stato di avanzamento delle attività programmate nei rispettivi Piani nonchè delle azioni svolte nel corso del primo semestre dell'Esercizio. Le attività svolte nel corso del secondo semestre dell'Esercizio da parte di entrambe le Funzioni sono state illustrate durante la riunione del Comitato del 26 febbraio 2024 nel corso della quale sono stati disaminati il Piano di Audit e il Piano di Compliance per il 2024, approvati dal Consiglio nella riunione del 26 febbraio 2024, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

9.1 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SCIGR IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di Financial Reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore, nonchè alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e della documentazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di Financial Reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli a livello di processi operativi alimentanti il sistema contabile-amministrativo e delle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Nell'ambito di tale progetto è stata svolta un'analisi che ha permesso di aggiornare il perimetro delle società rilevanti del Gruppo (adottando, quale perimetro, un livello di contribuzione sui ricavi e sull'attivo consolidati pari ad almeno il 5%) nell'ambito del quale sono state individuate, oltre alla capogruppo Moncler, le controllate aventi rilevanza strategica identificate in Industries, SPW, Stone Island Distribution, Moncler USA, Moncler Shanghai e Moncler Japan. Oltre a considerare tali società che, come detto, sono state individuate in base ad un parametro quantitativo, nell'ambito del progetto in esame sono state individuate ulteriori società sulla base di un criterio qualitativo ed in considerazione di rischi specifici quali, a titolo esemplificativo, la presenza di un partner locale con ruoli gestionali, la gestione di alcuni processi significativi in outsourcing, la recente costituzione societaria). Le società rispetto alla quale sono state svolte queste ulteriori attività di audit sono Moncler Istanbul Giyim ve Tekstil Ticaret Ltd. Sti, Moncler UK, Industries Yield (Romania), Stone Island Korea, Stone Island USA e Stone Island Japan.

Per le società rientranti nelle attività di cui alla Legge n. 262/2005 relative all'Esercizio, sono state selezionate le voci di bilancio materiali e i processi aziendali alimentanti tali voci, giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali per la quale sono stati identificati i rischi concernenti il Financial Reporting relativi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo e finalizzati ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Questa fase viene definita Risk Assessment.

In generale, gli obiettivi di controllo per il processo di Financial Reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi di controllo sono stati successivamente esplicitati e formalizzati, così come rilevati nell'ambito dei processi amministrativo-contabili di Gruppo, all'interno di una matrice rischi/controlli (risk/control matrix). I controlli sono altresì collegati ad elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro societario (scoping), dei rischi connessi all'informativa finanziaria (risk assessment) e dei controlli esistenti (risk/control matrix) prevede un aggiornamento periodico, al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business, delle singole entità legali e dell'organizzazione del Gruppo.

Successivamente, la Direzione Internal Audit individua l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o della riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo (controlli manuali, controlli a livello di sistemi applicativi e la frequenza dei controlli stessi).

Complessivamente, nel corso dell'Esercizio sono state effettuate verifiche da parte della Direzione Internal Audit, in coordinamento con il Dirigente Preposto, su tutte le società sopra

indicate rappresentative complessivamente dell'74% dei ricavi e dell'83% dell'attivo del Gruppo.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo concernente il processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Luciano Santel, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

All'Amministratore Luciano Santel sono attribuiti, in qualità di Dirigente Preposto, i poteri necessari per la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché per il rilascio di dichiarazioni scritte che attestino la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della Società medesima alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Luciano Santel, in qualità di Dirigente Preposto, fornisce, insieme al Presidente e CEO Remo Ruffini, le relazioni e attestazioni allegate al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato richieste dalla normativa vigente. Sono attribuiti inoltre all'Amministratore Luciano Santel (i) i poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi connessi alla funzione ricoperta e all'esercizio dei compiti attribuiti; (ii) le funzioni e i compiti previsti dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società; (iii) ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché (iv) piena autonomia di spesa (nei limiti del budget annuale generale allocato alla direzione finanza e amministrazione, fatte salve eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie, che potranno essere di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione).

Il Dirigente Preposto si avvale della Direzione Internal Audit per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai Responsabili delle Funzioni della capogruppo nonché dai rappresentati legali e dai Finance Director per le società controllate estere che, relativamente alle aree di propria competenza, assicurano formalmente la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari, tramite l'invio con cadenza semestrale di lettere di attestazione interne.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'Art. 154bisdel TUF.

In particolare, ai sensi:

• (a) dell'Art. 154bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Moncler, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (b) dell'Art. 154bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
  • i. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

• ii. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti dall'Unione Europea;
• iii. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• iv. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• v. per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• vi. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'Art. 154ter del TUF.

9.2 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SCIGR

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 21 aprile 2022 ha confermato l'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel, quale Amministratore Incaricato del SCIGR in attuazione della raccomandazione 34 del Codice CG.

L'attribuzione di tale ruolo ad un soggetto diverso dal CEO si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Moncler nonché della struttura organizzativa del Gruppo, anche considerata la tipologia di deleghe attribuite, rispettivamente, al CEO, Remo Ruffini, e all'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel (riportate nel precedente Paragrafo 4.7).

Nell'espletamento delle funzioni assegnate, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, con il supporto dei delle Funzioni coinvolte:

• (a) ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di businessdella Società e del Gruppo;
• (b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;
• (c) si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Luciano Santel ha il potere di chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente del Collegio Sindacale ed il responsabile della Funzione Compliance.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore Incaricato del SCIGR porta tempestivamente alla conoscenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza eventuali criticità riscontrate o di cui ha avuto notizia.

9.3 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino

all'approvazione del bilancio relativo al 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato:

Gabriele Galateri di Genola	Amministratore non Esecutivo, Indipendente– Presidente
Marco De Benedetti	Amministratore non Esecutivo
Guido Pianaroli	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede i requisiti di indipendenza. In sede di nomina il Consiglio ha inoltre valutato che tutti i membri del Comitato possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Attribuzioni

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo (inclusi quelli relativi al Climate Change), nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

• (a) la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (b) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (c) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (d) la supervisione delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder; la definizione delle linee strategiche di sostenibilità e del relativo piano d'azione, inclusi i temi quali il cambiamento climatico, la biodiversità e i diritti umani, e l'esame della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria;l'aggiornamento, con cadenza annuale, degli obiettivi di del piano di sostenibilità;
• (e) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano predisposto dal responsabile della Direzione Internal Audit;
• (f) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano predisposto dal responsabile della Funzione Compliance;
• (g) la nomina e la revoca del responsabile della Direzione Internal Audit, la dotazione a favore dello stesso di adeguate risorse e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
• (a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• (b) esamina il piano di sostenibilità, la DNF e i risultati dell'analisi di materialità in linea con gli standard del Global Reporting Initiative; riferisce al Consiglio d'Amministrazione almeno semestralmente circa lo stato di avanzamento dei progetti che costituiscono il piano di sostenibilità;
• (c) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• (d) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (f) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR nonchè quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Internal Audit; può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit;
• (h) esamina le relazioni periodiche fornite dal responsabile della Funzione Compliance;
• (i) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
• (j) monitora il grado di adesione della Società alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate, formulando proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione;
• (k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

Funzionamento

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione, nonché l'Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del SCIGR e Dirigente Preposto, il Chief Financial Officer, il Segretario del Consiglio di Amministrazione di cui si avvale anche il Comitato e il quale partecipa alle riunioni anche il qualità di responsabile della Funzione Compliance, il responsabile della Funzione Sostenibilità, il Presidente o altro componente designato dell'Organismo di Vigilanza, i responsabili delle Funzioni aziendali della Società e delle società controllate, nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della circostanza che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al responsabile della Direzione Internal Audit, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il budget necessario per dotare il Comitato delle risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 6 volte e a tali riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato nonché la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale; ogni riunione è durata in media circa 2 ore.

A tutte le riunioni hanno preso parte l'Amministratore Incaricato del SCIGR nonchè Dirigente Preposto di Moncler, il Chief Financial Officer, il Global Finance Director ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione (anche il qualità di responsabile della Funzione Corporate Affairs & Compliance di Gruppo); il Responsabile della Direzione Internal Audit è intervenuto in quasi la totalità delle riunioni così come il Presidente e il secondo membro esterno dell'Organismo di Vigilanza. Sono stati altresì invitati a partecipare per i punti all'ordine del giorno di rispettiva competenza i referenti della Funzione Sustainability, il Chief Technology Officer, il Risk Senior Manager ed il Responsabile della Funzione People & Organization. I referenti della società di revisione nonché il DPO hanno altresì preso parte alle riunioni per i temi di propria competenza.

Di seguito vengono riportate le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio, suddivise per trimestre.

GENNAIO – MARZO 2023	(a)	Disamina preliminare degli esiti dell'analisi di materialità svolta da Moncler ai sensi dei Global Reporting Initiative Sustainability Reporting ; Standards
	(b)	disamina preliminare del per l'Esercizio; Budget
	(c)	analisi degli esiti della procedura di nonché del progetto di impairment bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2022;
	(d)	disamina della bozza della dichiarazione consolidata non finanziaria 2022 e degli obiettivi raggiunti nel corso del 2022 con riferimento ai 5 pillar del Piano di Sostenibilità 2020-2025; disamina della Politica sui Diritti Umani; aggiornamento da parte della Funzione Sustainability relativamente alla di Moncler in materia di sostenibilità; performance
	(e)	verifica del raggiungimento degli obiettivi di cui al KPI ESG del primo ciclo del Piano di Performance Shares 2020 ( , riduzione della carbon neutrality plastica vergine monouso e riciclo degli scarti produttivi di ); verifica nylon del raggiungimento degli obiettivi relativi alla componente variabile di breve termine (MBO 2022) e di medio-lungo termine ( Deferred cash ) del Responsabile della Direzione di ; bonus Internal Audit
	(f)	aggiornamento da parte della Funzione e dei Information Technology consulenti esterni di Moncler in materia di con riferimento Cyber Security alla adottata da Moncler; aggiornamento da parte Security Road Map del DPO rispetto, tra l'altro, ai provvedimenti adottati dalle Autorità y europee con riferimento all'utilizzo di Google Analytics; privac
	(g)	aggiornamento periodico da parte del Responsabile della Direzione nel corso del quale (i) è stata esaminata la relazione Internal Audit periodica rispetto alle attività svolte nel corso del secondo semestre 2022 e contenente, tra l'altro, la propria valutazione sull'idoneità del SCIGR; (ii) sono state illustrate le attività condotte a conclusione del Piano di Audit per il 2022; è stato fornito un aggiornamento rispetto al progetto di ; (iii) è stato presentato il per Enterprise Risk Management Piano Audit l'Esercizio; (iv) sono state illustrate le principali attività svolte nel quarto trimestre 2022;
	(h)	aggiornamento periodico da parte dell'Organismo di Vigilanza;

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha riferito al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolta in data 28 febbraio 2023 e 26 luglio 2023 e sull'adeguatezza del SCIGR e ha informato il Consiglio in merito alle riunioni del Comitato medesimo e quindi alle tematiche ivi affrontate.

Attività svolte e programmate nel 2024

Alla data di approvazione della Relazione si è già tenuta una riunione del Comitato incentrata principalmente sulle seguenti tematiche: (a) disamina della procedura di impairment test nonché dei risultati finanziari relativi all'Esercizio; (b) disamina della DNF per l'Esercizio e dei risultati raggiunti; (c) verifica relativa al raggiungimento del KPI ESG del secondo ciclo del Piano di Performance Shares 2020; (d) disamina preliminare del Piano di Audit per il 2024 nonché della relazione periodica del responsabile della Direzione Internal Audit inclusiva delle risultanze delle attività di ERM; (e) disamina preliminare del Piano di Compliance per il 2024 nonché della relazione periodica del responsabile della Funzione Compliance; (f) verifica degli obiettivi concernenti la componente variabile della remunerazione del Responsabile della Direzione di Internal Audit; (g) aggiornamento in materia di Cyber Security.

Per il 2024 sono previste almeno ulteriori 3 riunioni del Comitato.

9.4 RESPONSABILE DELLA DIREZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 9 novembre 2015 ha nominato Riccardo Greghi in qualità di responsabile della Direzione Internal Audit aderendo alle attuali raccomandazioni di cui all'Art. 6 del Codice CG. All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della Direzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla Direzione Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit, a cui non fa capo alcuna area operativa e che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, assicura, in coordinamento con la Funzione Compliance, le informazioni dovute all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nello specifico, il Responsabile della Direzione Internal Audit:

• (a) verifica che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
• (b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• (c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (e) trasmette le suddette relazioni ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR; e
• (f) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La Direzione Internal Audit svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Moncler.

Nel corso dell'Esercizio, la Direzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• (a) verifica delle attività espletate coerentemente con il Piano di Audit presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2023, preventivamente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in data 27 febbraio 2023, e in particolare:
  • i. audit di assurance operativa su processi corporaterilevanti;
  • ii. audit di assurance su tematiche di compliance rilevanti (privacy, tax, salute e sicurezza, aspetti giuslavoristici, anti-corruption);
• iii. screening reputazionali e audit su controparti e fornitori strategici, a prevenzione di rischi reputazionali e di compliance e a supporto di scelte operative operate dalle Funzioni preposte;
• (b) attività svolte per conto del Dirigente Preposto sulle società italiane e sulle società estere materiali in termini di contribuzione a ricavi e attivo di Gruppo e su altre società del Gruppo individuate sulla base di criteri qualitativi;
• (c) attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nei Modelli 231 di Moncler, Industries e SPW e in particolare:
  • i. assistenza, quale componente degli Organismi di Vigilanza, alle sessioni di approfondimento e formazione dedicate ai responsabili dei processi sensibili rispetto alle aree di cui al Decreto 231/2001 (il Decreto 231) e al Modello 231, svolte anche tramite incontri individuale con i responsabili delle Funzioni del Gruppo;
  • ii. supporto nel ricevimento, gestione e analisi dei flussi verso gli Organismi di Vigilanza;
• iii. supporto nella predisposizione del piano delle verifiche degli Organismi di Vigilanza;
• iv. svolgimento, su richiesta degli Organismi di Vigilanza, delle attività di verifica rispetto a talune aree sensibili con riferimento ai reati astrattamente associabili all'attività stessa, verificandone il rispetto dei protocolli di comportamento ed i requisiti di controllo;
• v. supporto nella stesura dei verbali degli incontri degli Organismi di Vigilanza;
• vi. supporto nel risk assessment volto all'aggiornamento dei Modelli 231 a fronte dei cambiamenti normativi e organizzativi sopravvenuti;
• (d) attività di coordinamento del progetto ERM, per il tramite del Senior Risk Manager dedicato a questo ambito, svolte per conto dell'Amministratore Incaricato del SCIGR;

(e) gestione delle segnalazioni in merito a presunte irregolarità, ricevute tramite i canali di whistleblowing.

Il Piano di Audit predisposto dalla Direzione Internal Audit per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, nella riunione del 28 febbraio 2023, previa disamina da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso della riunione del 27 febbraio 2023. Nel corso della riunione del Consiglio del 26 luglio 2023 sono stati forniti gli opportuni aggiornamenti circa lo stato di avanzamento delle azioni ivi previste e le attività di follow-up, preventivamente condivisi con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 25 luglio 2023.

Nella riunione del 28 febbraio 2023 il Responsabile della Direzione Internal Audit ha sottoposto all'approvazione del Consiglio il Piano di Audit per l'esercizio 2023, già previamente disaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso della riunione del 27 febbraio 2023.

Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Modello 231 ai sensi e per gli effetti del Decreto 231 a far data dal 28 marzo 2014.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel Decreto 231, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'Art. 6 del Decreto 231, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La prima parte del Modello 231 prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello 231 ed il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello 231 stesso. La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal Decreto 231 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire sono le seguenti:

• (a) reati contro la Pubblica Amministrazione;
• (b) reati societari e di abuso del mercato;
• (c) reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• (d) reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro;
• (e) reati di induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• (f) reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi;
• (g) reati in violazione del diritto d'autore;
• (h) reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• (i) reati informatici e trattamento illecito dei dati;
• (j) reati ambientali;
• (k) reati di autoriciclaggio;
• (l) reati contro la personalità individuale;
• (m) reati di criminalità organizzata;
• (n) reati tributari.

In data 26 ottobre 2023 il Consiglio ha approvato, previa disamina del 25 ottobre da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, una nuova versione del Modello 231 di Moncler al fine di recepire il nuovo quadro regolamentare e quindi, tra l'altro, per introdurre le fattispecie dei delitti in materia di mezzi di pagamento diversi dai contanti, dei delitti contro il patrimonio culturale, del riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici; le modifiche apportate al Modello 231 hanno inoltre recepito le novità introdotte dalla nuova regolamentazione in materia di whistleblowing.

Il Modello 231 e la procedura di whistleblowing aggioranti sono disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella Sezione "Governance/ Controlli Interni".

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato nella sua prima versione dal Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2014 e aggiornato nella sua attuale versione nel corso della riunione del Consiglio del 26 febbraio 2018, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nelle Sezioni "Governance/ Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

Alla luce della tipologia di business ed organizzativa della Società, si è ritenuto opportuno istituire l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale. Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, così come rinnovato in data 21 aprile 2022, è composto da Carlo Alberto Marchi, in qualità di Presidente e membro esterno, da Lorenzo Mauro Banfi, membro esterno e Sindaco Effettivo della controllata Industries e dal Responsabile della Direzione Internal Audit, Riccardo Greghi quale membro interno.

Per una piena aderenza al Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio con relazioni in data 25 luglio 2023 e 28 febbraio 2024 e le relative relazioni sono state presentate al Consiglio di Amministrazione.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. N. 135/2016, l'Assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021, su proposta del Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha deliberato di affidare, con efficacia dall'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, alla società di revisione Deloitte l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2022- 2030, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Luciano Santel, agisce in qualità di Dirigente Preposto a partire dal 16 dicembre 2013.

L'Art. 19.4 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto sia nominato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

• (a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (b) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (c) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• (d) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• (e) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in merito a eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'Art. 154 bisdel TUF;
• (f) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SCIGR

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR avviene, con cadenza almeno semestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cui partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col SCIGR.

Le riunioni coinvolgono, quindi, l'Amministratore Incaricato del SCIGR nonché Dirigente Preposto, il Responsabile della Direzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile della Funzione Compliance e i rappresentanti della Società di Revisione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 27 febbraio 2023 e 25 luglio 2023, per esaminare, inter alia, lo stato di avanzamento dei lavori connessi al Modello ERM, presentato dal Responsabile della Direzione Internal Audit congiuntamente al Senior Risk Manager, concernente, tra l'altro, l'attività di aggiornamento del portafoglio dei rischi e i risultati della quantificazione dei rischi in un'ottica multi-scenario. In tali riunioni, cui ha partecipato il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, sono intervenuti l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il Responsabile della Funzione Compliance, la Funzione Sostenibilità, nonché la società Deloitte, incaricata della revisione legale dei conti. Nel corso della riunione del 25 luglio 2023 è stata inoltre disaminata la proposta di revisione del Risk appetite.Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha riferito al Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 26 luglio 2023 e 28 febbraio 2024 sull'attività svolta dal Comitato da lui presieduto nel corso del primo e del secondo semestre

dell'Esercizio. A dette riunioni ha partecipato altresì l'Organismo di Vigilanza per relazionare sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'Art. 2391 Cod. Civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

A tale riguardo si ricorda che il presidio di cui all'Art. 2391 Cod. Civ. prevede che ogni Amministratore debba dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In secondo luogo, come previsto dall'Art. 6 della Procedura OPC, gli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, devono astenersi dal votare in merito ad operazioni con parti correlate.

10.2 PROCEDURA OPC

Moncler, in data 24 gennaio 2014, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'Art. 2391bis Cod. Civ. e del Regolamento OPC Consob, ha approvato l'adozione della Procedura OPC che è stata da ultimo aggiornata in data 14 giugno 2022 al fine di riflettere le nuova regolamentazione introdotta da CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 per dare attuazione alla direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholder Rights Directive 2 e che riguarda, tra l'altro, la definizione di parte correlata, le procedure di approvazione, i casi di esenzione e le ipotesi di conflitti di interessi.

La Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC Consob e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella Sezione "Governance/ Documenti e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Di seguito vengono sintetizzate le principali previsioni della Procedura OPC.

Ambito di applicazione	Soggetti indicati dall'Allegato 1 del Regolamento Consob OPC (che a sua volta rinvia al pricincipio contabile internazionale IAS 24 in vigore e che quindi include gli Amministratori di Moncler (inclusi quelli non Esecutivi), i Sindaci Effettivi, i Dirigenti Strategici, gli stretti familiari degli stessi e le entità nelle quali uno di questi soggetti esercita il controllo, il controllo congiunto o una influenza notevole oppure detiene, anche indirettamente, una quota non inferiore al 20%).
Operazioni di importo esiguo	Operazioni che abbiano un importo un controvalore complessivo, per singola operazione, non superiore a:
	a) Euro 250.000, qualora la parte correlata sia una persona giuridica; b) Euro 250.000 qualora la parte correlata sia una persona fisica.
Operazione di maggiore rilevanza	Le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza individuati nel Regolamento OPC ( ., controvalore, attivo e passività), applicabili a i.e seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Le operazioni diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle

Operazioni di minore rilevanza operazioni di importo esiguo. Esclusioni/esenzioni a) deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti, rispettivamente, ai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ex Artt. 2389, comma 1, e 2402 Cod. Civ., deliberazioni consiliari in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex Art. 2389, comma 3, Cod. Civ.; b) delibere in merito ad operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli Azionisti a parità di condizioni (e.g., aumenti di capitale in opzione e gratuiti ex Art. 2442 Cod. Civ.); c) operazoni in materia di remunerazione elencate nell'art. 13.3 della Procedura OPC concernenti, tra l'altro, i piani azionari ex Art. 114 bis del TUF; d) operazioni di importo esiguo; e) operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (come definite ai sensi della Procedura OPC); f) operazioni con o tra società controllate o collegate in assenza di interessi significativi (come definite ai sensi della Procedura OPC).

10.3 COMITATO PARTI CORRELATE

Composizione, attribuzioni e attività svolte

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 21 aprile 2022, resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato:

Alessandra Gritti	Amministratore non Esecutivo e Indipendente e Lead - Presidente Independent Director
Diva Moriani	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Guido Pianaroli	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

In conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato ha il compito principale di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione; il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento della operazione e la convenienza sostanziale delle relative condizioni. Per il rilascio dei propri parere il Comitato può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC Consob e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

• (a) esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC;
• (b) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza;

• (c) interviene tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e
• (d) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una riunione del Comitato nel corso della quale il Comitato ha esaminato i termini e le condizioni di un contratto di locazione di un immobile per uso commerciale (tra la controllata SPW e una società riconducibile ad una parte correlata di Moncler) rilasciando il proprio parere favorevole (non vicolante) sull'operazione ex Art. 7 del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2023 che ha confermato tutti i componenti in carica nel precedente triennio di mandato.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione sono:

Riccardo Losi	Presidente del Collegio Sindacale
Carolyn Dittmeier	Sindaco Effettivo
Nadia Fontana	Sindaco Effettivo
Lorenzo Mauro Banfi	Sindaco Supplente
Federica Albizzati	Sindaco Supplente

Dalla lista risultata di maggioranza (presentata dall'azionista Double R S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 23,7%) sono stati eletti due Sindaci Effettivi (Carolyn Dittmeier e Nadia Fontana) e un Sindaco Supplente (Lorenzo Mauro Banfi) mentre dalla lista risultata di minoranza, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali (alla data dell'Assemblea titolare complessivamente di una percentuale pari all'1,47492% del capitale sociale) sono stati eletti il Presidente del Collegio (Riccardo Losi) e un Sindaco Supplente (Federica Albizzati).

Il Collegio rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (2023)

Componente	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Riccardo Losi	Presidente	1967	20.04.2017	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2025	m	X	10/10	12
Carolyn Dittmeier	Sindaco Effettivo	1956	11.06.2020	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2025	M	X	10/10	1
Nadia Fontana	Sindaco Effettivo	1961	11.06.2020	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2025	M	X	10/10	1
Banfi Lorenzo Mauro	Sindaco Supplente	1959	12.10.2011	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2025	M	X	-
Albizzati Federica	Sindaco Supplente	1969	20.04.2017	11.06.2020	Ass. appr. Bil. 2025	m	X	-
	-	-	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -	-	-	-	-	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

-

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'Art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'Art. 144uinquiesdeciesdel Regolamento Emittenti Consob.

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Riccardo Losi – Nato a Roma il 19 novembre del 1967, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1992. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialiti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1994 e dal 1999 al Registro dei Revisori Legali. È co-fondatore dello "Studio Losi, Cantore, Calabrese – Dottori Commercialisti" che aderisce al "Polo Consulting S.r.l. tra Professionisti". Ha ricoperto numerosi incarichi presso l' Ordine professionale sopra indicato, sia a livello locale che nazionale, nonché ruoli accademici presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente è Professore a contratto alla Cattedra di Revisione, Deontologia e Tecnica Professionale presso il Dipartimento Impresa e Management dell'Università LUISS Guido Carli di Roma, è Professore a contratto alla Cattedra di Revisione Aziendale presso l'Università Unicusano di Roma ed è stato componente di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali di varie società tra cui società del Gruppo Novelli, Gruppo Sacci Cementi e Gruppo Ericsson. È stato, altresì, componente del "Tavolo Tecnico per la Revisione dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale presso le Società Quotate", è iscritto all'albo dei CTU (Consulenti Tecnici di Ufficio) del Tribunale Ordinario di Roma, all'albo degli amministratori giudiziari presso il Ministero della Giustizia e all'Albo dei Gestori della crisi di impresa presso il Ministero della Giustizia. Dal 22 novembre 2022 è Presidente della Commissione "Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate" istituita presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Carolyn Dittmeier – É nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio alla Wharton School, Università di Pennsylvania ed è Revisore legale, Certified public accountant, Certified internal auditor e Certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera professionale soprattutto nell'area Financial reporting, Risk management, Controllo interno ed Auditing. Ricopre il ruolo di Consigliere Indipendente, Presidente Comitato Nomine e Membro Comitato Controllo e Rischi di ENI S.p.A nonché di Consigliere Indipendente e Presidente dell'Audit

committee di Alpha Services & Holdings e la sua controllata Alpha Bank (Grecia). Inoltre è Consigliere Indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Illycaffè SpA. e membro del Collegio Sindacale della Fondazione Bologna University Business School. In precedenza, è stata Presidente del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A, membro del Audit Committee di Ferrero International e Consigliere Indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A. Ha ricoperto il ruolo di responsabile della Funzione di Internal Audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014 e ha maturato esperienze professionali presso KPMG, presso la quale ha costituito nel 2000 la practice Corporate Governance Services di cui era responsabile. E stata inoltre responsabile del Financial Reporting e poi dell'Internal Auditing del Gruppo Montedison nel periodo dal 1987 al 1999. È stata Vice Chairman dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'Internal Auditing, e Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing (ECIIA) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors. Ha svolto infine diverse attività accademiche, ed è autrice di diversi libri in ambito di risk governance, controllo interno e audit.

Nadia Fontana – È nata a Roma il 15 novembre 1961 ed ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. È iscritta all'Ordine dei Dottori commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1988. Fino al marzo 2022 è stata partner dello "Studio Tributario e Societario" appartenente al network Deloitte & Touche dove ha svolto l'attività professionale come consulente di primari gruppi italiani ed esteri. Dal 1988 al 2003 associata e poi partner presso lo studio tributario e societario Andersen Legal, appartenente al network Arthur Andersen. Dal 1986 al 1988 ha svolto dottorato di ricerca all'università La Sapienza di Roma presso la cattedra di Diritto commerciale. Ricopre il ruolo di Consigliere Indipendente, membro del Comitato di Controllo sulla gestione e membro del Comitato Operazioni con parti correlate di illimity bank SpA. Inoltre è Presidente del Collegio Sindacale della società Belmond Italia SpA, società italiana del gruppo LVMH. In precedenza, è stata Presidente del Collegio Sindacale di Infratel SpA del gruppo Invitalia, membro del Collegio sindacale di Poste Italiane SpA, della AXA Assicurazioni SpA e della società Cassa Depositi e Prestiti Immobiliare SpA. Ha maturato una vasta esperienza in materie societarie e di bilancio di società quotate e di gruppi e di fiscalità diretta ed internazionale. Ha altresì acquisito un'ampia esperienza in operazioni di fusione ed acquisizione, quotazioni in Borsa ed in processi di riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria nonché nella pianificazione fiscale nazionale ed internazionale. Ha esperienza in materia Corporate Governance ed ha ricoperto incarichi in ambito organi di Controllo di società quotate e vigilate Banca d'Italia e BCE. È componente della Commissione dell'Ordine Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, area di delega "Sistemi di controllo e revisione legale" ed ha partecipato alla redazione delle nuove "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate a dicembre 2023. È altresì componente della Commissione "Collegio sindacale "dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma. Ha sviluppato competenze in tema di analisi dei sistemi di controllo e sui modelli organizzativi ricoprendo incarichi in organismi di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Ha lavorato su progetti di Cooperative Compliancefiscale ai sensi del D.lgs. 5 agosto 2015, n. 128.È

Consulente tecnico del Tribunale di Roma. E' relatrice ed è autrice di articoli in ambito di corporate governancee sistemi di controllo interno.

Lorenzo Mauro Banfi – Nato a Milano il 12 gennaio 1959 ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e ha ottenuto la qualifica di revisore ufficiale dei conti (revisore contabile in base alle modifiche di legge entrate in vigore nel 1995). Riveste il ruolo di Equity Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e dello Studio di Revisori Associati. Nell'ambito della propria attività professionale si occupa di consulenza fiscale a favore di imprese avuto riguardo anche ad operazioni straordinarie di corporate restructuring. Nello Studio in cui opera riveste il ruolo di responsabile dell'area financial services con specializzazione nell'area tax occupandosi anche di assistenza in campo regolamentare a favore di soggetti quali banche, SIM, SGR e intermediari finanziari. Ha ricoperto la carica di Sindaco, anche in qualità di Presidente del collegio sindacale, presso le società Natixis Global Associates SGR Italia S.p.A., Dresdner Finanziaria S.p.A., Goldman Sachs SGR S.p.A., UBS Securities Italia Finanziaria S.p.A., Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (ICBPI), Depobank S.p.A., Nexi Payments S.p.A.. E' Sindaco o Presidente del collegio sindacale in diverse società, tra cui Hugo Boss Italia S.p.A., Hugo Boss Shoes & Accessories Italia S.p.A., Morgan Stanley SGR S.p.A., Puma Italia S.r.l., The Swatch Group Italia S.p.A., Industries S.p.A. (gruppo Moncler), Kering Service Italia S.p.A.. Riveste inoltre la carica di Professore a contratto presso l'Università Cattolica, sede di Milano, facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative, corso di laurea Finance, nell'insegnamento in Corporate Restructuring. Autore di alcune pubblicazioni quali: "CSRD e proposta di direttiva CSDD", "Criptovalute e tax compliance: stato dell'arte della Directive on Administrative Cooperation (DAC)" e "Violazione di obblighi di comunicazione dell'intermediario finanziario all'Agenzia delle Entrate" nella rivista il "Diritto Bancario". Recentemente è stato relatore nei seguenti convegni: "Governance societaria tra ESG, compliance e reputazione d'impresa" in collaborazione con AEDBF, Centro Studi Ambrosoli e l'Ordine degli Avvocati di Milano".

Federica Albizzati – Nata a Varese il 22 ottobre del 1970, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio (VA) dal 2001 e dal 2002 presso il Registro dei Revisori. È un'esperta in materia di consulenza fiscale e societaria e ricopre la carica di Sindaco (anche come Presidente del Collegio Sindacale) presso alcune società italiane tra cui L.S.G.I. ITALIA 2 S.r.l., Mepa Finanziaria S.p.A. e TNT S.r.l.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di 3 ore. Per quanto riguarda il 2024 si è già tenuta una riunione del Collegio Sindacale e ne sono previste altre 9.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente Paragrafo 4.4.

Come illustrato nel precedente Paragrafo 9, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con la Funzione di Internal Audit, con la Funzione Compliance, con l'Amministratore Incaricato del SCIGR e Dirigente Preposto e con la società di revisione.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice CG; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

Considerazioni del Collegio Sindacale uscente

In vista della nomina del nuovo organo di controllo da parte dell'Assemblea 2023, il Collegio Sindacale uscente ha rilasciato una relazione ai sensi del principio Q.1.6 delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate", nella quale ha riassunto l'attività svolta per fornire adeguata informativa agli Azionisti ai fini della presentazione delle liste per il rinnovo e per valutare le competenze professionali necessarie nonché l'adeutezza del compenso proposto.

Il documento è disponibile sul sito della Società www.monclergroup.it nella sezione dedicata all'Assemblea del 18 aprile 2023 presente in "Governance/ Assemblea".

Criteri e Politica di Diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Moncler, è stato assicurato, nella composizione del Collegio Sindacale, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso professionale.

Lo Statuto, come riportato nel Paragrafo precedente, prevede regole di composizione delle liste (e meccanismi suppletivi di voto) finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla legge. In occasione dell'ultimo rinnovo del Collegio Sindacale, deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2023, l'Assemblea ha nominato due Sindaci Effettivi di genere femminile ed un Sindaco Effettivo di genere maschile, conformemente alle disposizioni di cui all'Art. 148 del TUF (come modificato dalla L. 160/2019) che prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi eletti ⁸ .

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. Tutti i membri del Collegio hanno maturato esperienza nel campo della consulenza fiscale e societaria.

Per un'illustrazione della politica adottata da Moncler in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui il Collegio Sindacale, si rinvia al Paragrafo 4.4 della Relazione nonché al sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Governanceed etica" ove è disponibile il testo della Politica.

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'Art. 148, comma 3, del TUF e dell'Art. 2 del Codice CG nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'Art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, annualmente, in occasione delle sue riunioni sulla base dei criteri previsti dall'Art. 3 del Codice CG. Il Collegio ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza anche rispetto all'Esercizio.

Il Collegio ha altresì condotto un'attività di autovalutazione nell'ambito della quale è stata esaminata ed accertata l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dello stesso. Gli esiti di tali verifiche sono stati verbalizzati e sono stati prontamente comunicati al Consiglio di Amministrazione.

⁸ Ai sensi dell'Art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da 3 componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Moncler.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2023 in occasione del rinnovo del Collegio medesimo; gli Azionisti hanno approvato la proposta presentata dall'Azionista Double R S.r.l. (che ha tenuto conto, tra l'altro, delle considerazioni del Collegio uscente riportate nel Paragrafo dedicato di cui sopra) e hanno deliberato dunque di attribuire Euro 80.000 lordi annui per il Presidente del Collegio ed Euro 60.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Per l'illustrazione della Politica di Remunerazione adottata da Moncler con riferimento al Collegio Sindacale si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione dedicata all'Assemblea del 24 aprile 2024 presente in "Governance/ Assemblea".

11.2 NOMINA

La procedura di nomina del Collegio Sindacale è sintetizzata di seguito; per ogni ulteriore informazione in merito si rinvia alle disposizioni di legge applicabili e all'Art. 24 dello Statuto della Società (disponibile sul sito di Moncler www.monclergroup.com, Sezione "Governance / Documenti e procedure").

Composizione e voto di lista	Il Collegio Sindacale è costituito da 3 Sindaci Effettivi, nominati dall'Assemblea che ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì 2 Sindaci supplenti.
	Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di Azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. La soglia di partecipazione da ultimo stabilita da CONSOB per Moncler ai sensi dell'Art. 144- , comma septies 1, del Regolamento Emittenti Consob, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, è pari all'1%.
	Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'Art. 1, comma 2, lett. b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.
	Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

	Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni di calendario prima del giorno fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
	All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
Elezione	(a)	dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
	(b)	dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco Effettivo – che assume la carica di Presidente – e l'altro Sindaco Supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente, più anziano di età;
	(c)	nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.
	Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei tempore candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
		Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimane in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale deve rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Moncler ha sempre attribuito massimo rilievo alla definizione, allo sviluppo ed al mantenimento di forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con gli Azionisti e con il mercato in generale in quanto portatrici di benefici sia per gli Azionisti che per la Società. Tale dialogo consente a Moncler di garantire una esauriente trasparenza informativa e di migliorare i propri risultati finanziari e non finanziari, anche al fine di favorire il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Nel sito internet della Società, www.monclergroup.com è presente la Sezione "Investor Relations" dedicata alle informazioni di rilievo per gli Azionisti e gli investitori e all'interno della quale è presente l'indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

Elena Mariani, in qualità di Strategic Planning and Investor Relations Director, è responsabile dei rapporti con gli Azionisti e gli investitori (Investor Relator). In questa costante attività di

dialogo interviene, soprattutto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti e di road show che abbiano ad oggetto la corporate governance della Società, il Corporate Affairs & Compliance Directordi Gruppo, Andrea Bonante.

I riferimenti del responsabile della Funzione Investor Relationssono:

Elena Mariani Tel.: +39 02 42203500 investor.relations@moncler.com

I riferimenti del responsabile della Funzione Corporate Affairs & Compliancesono:

Andrea Bonante

Tel.: +39 02 42203500 segreteriasocietaria@moncler.com

Nella Sezione predetta sono inoltre disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici e le informazioni relative al titolo Moncler. È presente inoltre uno spazio dedicato alla composizione dell'azionariato, al calendario finanzario e all'attività di roadshow.

Altre Sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance e alla sostenibilità.

In particolare, la Sezione del sito "Governance" riporta informazioni sul sistema di governance adottato da Moncler, sul Consiglio di Amministrazione, i Comitati endo-consiliari e sul Collegio Sindacale. Sono disponibili inoltre i documenti societari più rilevanti tra i quali lo Statuto, le procedure in materia di Internal Dealing, informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate nonché la Relazione sulla Remunerazione. Sono inoltre presenti tutte le informazioni sull'Assemblea in una sottosezione dedicata.

La Sezione "Sostenibilità" fornisce, attraverso specifiche sottosezioni, una ampia informativa sui cinque driver che guidano il Piano Strategico di Sostenibilità 2020-2025. Sono poi disponibili, tra l'altro, oltre alla Dichiarazione non-Finanziaria e ai risultati raggiunti in materia di sostenibilità dal Gruppo, i dati concernenti i rating di sostenibilità di Moncler e le politiche aziendali adottate da Moncler in materia ambientale e di salute e sicurezza.

12.1 POLITICA DI ENGAGEMENT

Moncler riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri Azionisti nonché con gli investitori istituzionali e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

In linea con le raccomandazioni del Codice CG, la Società ha adottato la Politica di Engagement anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Politica di Engagement è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Moncler in data 15 dicembre 2021, su proposta del Presidente e CEO, nel rispetto del principio IV e della raccomandazione 3 del Codice CG. Il documento formalizza l'approccio della Società alla gestione del dialogo per gli aspetti che concernono il coinvolgimento dei componenti del Consiglio, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Riguardo alle altre forme di gestione del dialogo rimangono valide e applicabili le altre politiche, linee guida ed attività già adottate da Moncler.

Nello specifico, la Politica di Engagement disciplina i ruoli e le modalità di svolgimento del dialogo che la Società instaura con gli Azionisti e/o gli investitori, attuali e/o potenziali, ovvero con i loro rappresentanti e i loro consulenti in materia di voto; il documento, inoltre, individua chiaramente i criteri per l'accettazione delle richieste di dialogo da parte della Società e individua altresì i soggetti che, assieme al Consiglio di Amministrazione, sono

coinvolti nel dialogo (e.g., Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile della Funzione Investor Relations).

Con le modalità previste nella Politica, Moncler fornisce ai soggetti interessati informazioni sulle proprie attività, strategie e performance. Il dialogo oggetto della Politica di Engagement può riguardare, tra l'altro, l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari; la strategia aziendale; le tematiche ambientali, sociali e di governance (tematiche ESG); il sistema di governo societario; la politica di remunerazione del Top Management e ogni altra tematica che possa permettere una migliore comprensione delle attività svolte da Moncler.

La Politica di Engagement è disponibile sul sito www.monclergroup.com, Sezione "Governance / Engagement".

12.2 ATTIVITÀ SVOLTE

La Società ha condotto, sia nel corso dell'Esercizio sia durante esercizi precedenti, una significativa attività di engagement con i principali Proxy Advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale sociale della Società avente ad oggetto, con riferimento al dialogo condotto nel corso dell'Esericizio, tematiche di governo societario, remunerazione e ESG.

La Funzione Corporate Affairs & Compliance, assieme alle Funzioni Investor Relations e Sustainability ha preso parte a tale attività di dialogo, a cui ha partecipato anche il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ed il Lead Independent Director. In particolare, si sono svolti 4 incontri con investitori istituzionali in vista dell'Assemblea tenutasi il 18 aprile 2023 nella quale si è registrata, tra l'altro, una elevata percentuale di supporto rispetto alla Sezione seconda della Relazione sulla Remunerazione (relativa ai compensi corrisposti nel corso del 2022). Successivamente all'Assemblea, si è tenuto un incontro con uno dei principali Azionisti di Moncler che ha riguardato principalmente tematiche ESG. Inoltre, nel mese di dicembre, come di consueto, il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha preso parte ad un incontro con uno dei principali Proxy Advisor nel corso del quale quest'ultimo ha condiviso le proprie considerazioni, principalmente in materia di remunerazione, in vista della stagione assembleare 2024.

Il dialogo con la comunità finanziaria (investitori, analisti) è inoltre proseguito con una frequenza sempre costante, considerata la volatilità del settore di riferimento e l'imprevedibilità degli eventi macroeconomici globali, che hanno richiesto un dialogo continuo con investitori e analisti. La Funzione Investor Relations, anche coadiuvata dal Management del Gruppo, ha partecipato a conferenze di settore, a roadshow nelle principali piazze finanziarie mondiali e a incontri e chiamate con fund manager, con analisti buy-side e sell-side. Gli eventi sono stati svolti talora in presenza fisica, talora in formato virtuale.

L'aggiornamento sullo sviluppo e il contenuto delle attività di dialogo condotte con gli Azionisti e gli investitori è stato fornito nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e dal Responsabile della Funzione Investor Relations.

13. ASSEMBLEE

13.1 COMPETENZE E FUNZIONAMENTO

Competenze

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli Azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Ai sensi dello Statuto di Moncler, l'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge, salvo quanto previsto dall'Art. 19.2 dello Statuto che disciplina le materie demandate alla compentenza del Consiglio.

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Moncler, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione, nonché su tutte le altre materie ad essa riservate dalla normativa applicabile.

Funzionamento

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli Azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Intervento - Record date Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. record date che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito da Consob, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Documentazione assembleare

Quorum

Tutta la documentazione assembleare, ivi incluse le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea e le proposte deliberative sui predetti argomenti, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i termini di legge.

Domande prima dell'assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea stessa, secondo le modalità e i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

Le modalità di svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato dall'Assemblea del 1 ottobre 2013 ed in vigore dal 16 dicembre 2013. Il regolamento è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e alle raccomandazioni contenute nell'Art. 3 del Codice CG. Il regolamento assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezione "Governance / Documenti e procedure", al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

13.2 ASSEMBLEE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'Esercizio si è svolta una riunione dell'Assemblea tenutasi in data 18 aprile 2023 presso gli uffici di Moncler, in via Solari a Milano. Il Consiglio ha deciso di avvalersi anche per l'Assemblea 2023 della facoltà di cui all'Art. 106, comma 4, del D. Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni. Pertanto, l'intervento degli aventi diritti al voto è avvenuto esclusivamente attraverso il rappresentante designato ai sensi dell'Art. 135undecies del TUF, individuato in Monte Titoli S.p.A.

L'Assemblea, riunitasi in sede ordinaria, ha approvato il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022 e la destinazione dell'utile di esercizio; ha espresso il proprio voto favorevole non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione determinandone il relativo compenso; infine, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di Azioni proprie.

Gli intervenuti per delega al rappresentante designato sono stati 2.193 per complessive n. 220.894.879 Azioni rappresentanti l'80,434% del capitale sociale. Di seguito si rappresenta il livello di partecipazione degli Azionisti alle Assemblee dell'ultimo triennio.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Il Presidente e Amministratore Delegato Remo Ruffini è assistito da un Comitato Strategico composto, oltre che dallo stesso Presidente e Amministratore Delegato (Presidente del Comitato), Remo Ruffini, dall'Amministratore Esecutivo e Chief Corporate & Supply Officer, Luciano Santel, dall'Amministratore Esecutivo e Chief Business Strategy & Global Market Officer, Roberto Eggs, dall'Operation and Supply Chain Director, Francesca Bacci, dal Chief Brand Officer, Gino Fisanotti, dal Chief Marketing & Corporate Strategy Officer, Mina Piccinini, dal Presidente di Stone Island nonché Amministratore non Esecutivo di Moncler, Carlo Rivetti, e dal Senior Director Retail and Business Development, Andrea Tieghi.

Il Comitato Strategico, avente principalmente funzioni consultive, supporta il Presidente e Amministratore Delegato di Moncler su base continuativa nella definizione e attuazione delle linee strategiche, svolgendo un'attività di collegamento e di condivisione tra le principali aree strategiche della Società e del Gruppo, assicurando uniformità e condivisione dei valori fondanti Moncler, ovvero unicità, esclusività, trasversalità, qualità ed innovazione. Tra le aree di competenza del Comitato Strategico rientrano la revisione del Business Plan e del piano di sostenibilità e di tutte le decisioni strategiche tra cui a titolo esemplificativo quelle relative allo sviluppo della rete distributiva, dei piani di marketing, degli investimenti, dell'ingresso in nuovi mercati e delle iniziative ambientali e sociali.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governancedella Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei membri del Consiglio e, per quanto di propria competenza, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera (la Lettera) inviata in data 14 dicembre 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governancedi Borsa Italiana (il Comitato).

La Lettera intende comunicare alle società le principali indicazioni generali sull'applicazione del Codice CG emerse dall'attività di monitoraggio e individuare, con riferimento alle

raccomandazioni funzionali alla piena realizzazione delle finalità del Codice CG, modalità applicative che potrebbero portare a una loro più efficace applicazione.

La seguente tabella riporta (i) le specifiche raccomandazioni rivolte dal Comitato agli organi di amministrazione e (ii) la posizione di Moncler con riferimento a ciascuna di tali raccomandazioni. A tal riguardo, la Società ritiene, come di seguito in dettaglio illustrato e descritto nell'ambito della presente Relazione, di essersi già allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato.

RACCOMANDAZIONE POSIZIONE DI MONCLER

PIANO INDUSTRIALE

Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del Piano Industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generale di valore nel lungo termine.

Il Consiglio esamina e approva il Business Plan nell'ambito del quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo. Si rinvia a tale riguardo al Paragrafo 4.6 della Relazione.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Il Comitato invita le società a dare adeguata motivazione nella Relazione Governance in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del Consiglio e/o adottata nelle prassi.

Moncler ha da tempo adottato i necessari presìdi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa preconsiliare, secondo quanto previsto dal Regolamento CDA adottato dal Consiglio di Moncler (le cui previsioni sono riportate al Paragrafo 4.6).

Inoltre, relativamente all'Esercizio, come indicato nel citato Paragrafo 4.6, il termine previsto dal Regolamento CDA è stato rispettato.

ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE OTTIMALE

Le società vengono invitate a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella Relazione Governance della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista di orientamento espresso. Il Comitato invita anche a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati

ritenuti congrui per consentire una adeguata considerazione

Il Consiglio in carica alla data della Relazione sarà rinnovato in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2024.

RACCOMANDAZIONE POSIZIONE DI MONCLER

da parte di chi presenta le liste di candidati.

VOTO MAGGIORATO

Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte del Consiglio all'Assemblea sulla introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale disclosuredi questi elementi.

Al momento il voto maggiorato non è oggetto di proposta all'Assemblea.

* * *

Milano, 28 febbraio 2024 Moncler S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Remo Ruffini

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI

Struttura del capitale
	N° Azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	274.805.954	100%	Euronext Milan	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria delle azioni a servizio della conversione\esercizio	N° Azioni a servizio della conversione\esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	N° Azioni	Quota % su capitale ordinario
Remo Ruffini	Double R S.r.l.	65.145.179	23,7%
	Remo Ruffini	187.889	0,068%
		65.333.068	23,8%
Morgan Stanley Investment Management Inc	Morgan Stanley Investment Management Inc	23.566.088	8,6%
Capital Research and Management Company	Capital Research and Management Company	13.621.794	4,98%
Blackrock Inc.	BlackRock (Singapore) Limited	308	0,000%
	BlackRock Advisors (UK) Limited	1.559.905	0,570%

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	N° Azioni	Quota % su capitale ordinario
	BlackRock Advisors, LLC	126.980	0,046%
	BlackRock Asset Management Canada Limited	147.138	0,054%
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	362.794	0,133%
	BlackRock Asset Management North Asia Limited	1.350	0,000%
	BlackRock Financial Management, Inc	19.148	0,007%
	BlackRock Fund Advisors	3.102.449	1,134%
	BlackRock Institutional Trust Company, National Association	2.706.064	0,989%
	BlackRock International Limited	40.668	0,015%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	69.659	0,025%
	BlackRock Investment Management (UK) Limited	3.019.477	1,103%
	BlackRock Investment Management, LLC	221.458	0,081%
	BlackRock Japan Co., Ltd.	104.238	0,038%
	APERIO GROUP LLC	7.061	0,003%
		11.488.697	4,198%
Moncler (azioni proprie)		4.490.875	1,6%