Moncler

AGM Information • Mar 29, 2016

Moncler S.p.A.

Via Stendhal 47, 20144 Milano Capitale sociale i.v. Euro 50.024.891,60 Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 04642290961

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2016, in unica convocazione

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") mediante l'inserimento di un nuovo sesto comma, al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito. La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di Moncler e delle società controllate (il "Gruppo"), come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo si ricorda che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea della Società, la proposta di approvazione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2016 – 2018" (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moncler (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al cui servizio saranno utilizzate: (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a fronte di autorizzazione assembleare concessa; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

La proposta di aumento di capitale ex art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del regolamento in adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni che verrà messa a disposizione del pubblico – unitamente alla presente relazione - mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini fissati dai regolamenti di settore.

Si segnala che la proposta di modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Moncler, raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare (tramite inserimento di un nuovo apposito comma).

Testo Vigente	Testo Proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 50.021.642,	Invariato
rappresentato da n. 250.108.210 azioni ordinarie
senza indicazione del valore nominale. Il capitale
sociale potrà essere aumentato per deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di azioni
aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con
conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di
quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni
di aumento del capitale sociale a pagamento, il
diritto di opzione può essere escluso nella misura
massima del 10% del capitale sociale preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato da un'apposita relazione di un revisore
legale o di una società di revisione legale.
5.2 L'assemblea del 1 ottobre 2013 ha deliberato di	Invariato
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di
aumentare il capitale sociale della Società in una o
più volte entro il termine massimo di cinque anni

dalla data di efficacia della delibera, per un importo
massimo di nominali Euro 1.500.000
(unmilionecinquecentomila), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e
ottavo comma, del codice civile, al servizio di uno
o più piani di incentivazione a favore di
amministratori, dipendenti e collaboratori della
Società e/o delle società da essa controllate da
approvarsi dall'assemblea dei soci, con facoltà
altresì di stabilire, di volta in volta, il godimento e
il prezzo di emissione delle azioni (e così il numero
delle azioni da emettere), nonché la porzione di
detto prezzo da imputare a capitale, fermo restando
che il prezzo di emissione dovrà essere determinato
nel rispetto delle prescrizioni di legge e in
particolare, per gli aumenti deliberati ai sensi
dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile,
tenendo conto, ove del caso, dell'andamento delle
quotazioni delle azioni nell'ultimo semestre. In
data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la delega ad aumentare il capitale sociale
attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 cod. civ., dall'Assemblea
straordinaria del 1° ottobre 2013, nei limiti in cui la
medesima delega non sia già stata esercitata dal
Consiglio di Amministrazione con le delibere di
aumento di capitale assunte in data 28 febbraio
2014
5.3 In parziale esecuzione della delega attribuita ai	Invariato
sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio
di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 1 ottobre 2013, il Consiglio di
Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio
2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e
a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre
2018, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di Euro 1.006.000, mediante
emissione, anche in più riprese, di massime n.

5.030.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, con godimento regolare, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi
5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in 3
sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock
option denominato "Piano di Stock option 2014-
2018 Top Management e Key People" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 febbraio
2014, ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20
per azione, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale
ed Euro 10 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi
dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del
15 ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In data
23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di capitale,
nei limiti dell'importo di nominali Euro 95.000,00.
Conseguentemente, l'ammontare massimo
dell'aumento di capitale a servizio del "Piano di
Stock option 2014-2018 Top Management e Key
People" è limitato a nominali Euro 911.000,00, da
eseguirsi con l'emissione di massime n. 4.555.000
azioni ordinarie prive di indicazione del valore
nominale.
5.4 In parziale esecuzione della delega attribuita ai	Invariato
sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio
di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 1° ottobre 2013, il Consiglio di
Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio
2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e
a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre
2018, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di Euro 105.000, mediante
emissione, anche in più riprese, di massime n.
525.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del

valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, con godimento regolare, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi
5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in
sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock
option denominato "Piano di Stock option 2014-
2018 Strutture Corporate Italia" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 febbraio
2014, ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20
per azione di cui Euro 0,20 da imputare a capitale
ed Euro 10 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi
dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del
15 ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In data
23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di capitale,
nei limiti dell'importo di nominali Euro 25.645,00.
Conseguentemente, l'ammontare massimo
dell'aumento di capitale a servizio del "Piano di
Stock option 2014-2018 Strutture Corporate Italia"
è limitato a nominali Euro 79.354,20, da eseguirsi
con l'emissione di massime n. 396.771 azioni
ordinarie prive di indicazione del valore nominale
5.5 In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha	Invariato
deliberato di aumentare, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno
2022, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di nominali Euro 509.645,
mediante emissione, anche in più riprese, di
massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione
alla data di emissione, con godimento regolare, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 4, secondo periodo, del Codice
Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari

del piano di stock option denominato "Piano di
Performance Stock option 2015" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile
2015, ad un prezzo di emissione pari alla media
aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della
Società sul MTA nei trenta giorni precedenti la
seduta del Consiglio di Amministrazione che
procede alla attribuzione delle opzioni di
sottoscrizione ai beneficiari di detto piano di stock
option e determina il numero di opzioni attribuite a
ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un
importo pari (o comunque non superiore) ad Euro
0,20 sarà imputato a capitale e il residuo sarà
imputato a sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439,
comma 2, del Codice Civile, ove non interamente
sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno
2022, il capitale risulterà aumentato di un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte.
5.6 Le azioni sono nominative e liberamente	5.6 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
regime di emissione e circolazione delle azioni è	prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
disciplinato dalla normativa vigente	società controllate, mediante l'emissione di
	azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349
	del codice civile.
5.7 La qualità di azionista costituisce, di per sé	5.7 Le azioni sono nominative e liberamente
sola, adesione al presente statuto	trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il
	regime di emissione e circolazione delle azioni è
	disciplinato dalla normativa vigente
	5.8 La qualità di azionista costituisce, di per sé
	sola, adesione al presente statuto

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Moncler S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema n. 3, del Regolamento Consob n. 11971/99 e le proposte ivi contenute:

delibera

• 1. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale mediante inserimento (con rinumerazione dei successivi commi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea in sede straordinaria) del nuovo comma 5.6 (cinque punto sei) del seguente tenore "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile";
• 2. di conferire disgiuntamente ai legali rappresentanti pro tempore della Società i più ampi poteri per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché la adottata deliberazione sia iscritta nel competente Registro delle Imprese e per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti."

* * *

Milano, 21 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Remo Ruffini