Moncler

AGM Information • Mar 29, 2016

Moncler S.p.A.

Via Stendhal 47, 20144 Milano Capitale sociale i.v. Euro 50.024.891,60 Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 04642290961

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2016, in unica convocazione

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Argomento n. 2 all'ordine del giorno – Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 3.800.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 760.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione 2016-2018 avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente, previa revoca dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea Straordinaria di Moncler S.p.A. in data 23 aprile 2015, per la parte che non sia più necessaria a servire le opzioni che risultano ad oggi attribuite ai beneficiari nell'ambito del Piano di Stock Option 2015 in vigore ed approvato dall'Assemblea Ordinaria di Moncler in data 23 aprile 2015.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione 2016-2018 avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" (il "Piano") con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente, previa revoca dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea Straordinaria di Moncler S.p.A. in data 23 aprile 2015, per la parte che non sia più necessaria a servire le opzioni che risultano ad oggi attribuite ai beneficiari nell'ambito del Piano di Stock Option 2015 in vigore ed approvato dall'Assemblea Ordinaria di Moncler in data 23 aprile 2015.

1. Motivazioni dell'aumento di capitale e della revoca parziale della delibera di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015

Il Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2016 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moncler (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance").

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti – cui si rimanda per maggiori informazioni - messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del precitato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano ha, segnatamente, ad oggetto l'attribuzione gratuita dei c.d. Diritti Moncler che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

E' previsto che tali Azioni derivino da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano nel caso in cui siano raggiunti gli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 azioni ordinarie, ad valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di continuare ad offrire un sistema di remunerazione che, da un lato, fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo, legando la parte variabile della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore, orientando le risorse chiave aziendali verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine, e, dall'altro, possa attrarre figure altamente qualificate nel management team.

Si ricorda, inoltre, che il Piano di Performance Stock Option 2015 prevede che siano attribuite ai beneficiari dello stesso massime n. 2.548.225 opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Moncler di nuova emissione prive di valore nominale in ragione di un'azione per ciascuna opzione.

A servizio del suddetto piano l'Assemblea Straordinaria di Moncler dello scorso 23 aprile 2015 ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2022, il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 509.645, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Performance Stock option 2015" (il "Piano 2015") approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015.

Le opzioni per la sottoscrizione di azioni della Società che risultano attualmente attribuite ai beneficiari del Piano 2015 (al netto delle opzioni che, pur attribuite, si sono estinte o non possono comunque più essere altrimenti esercitate ai sensi del regolamento del Piano 2015) sono complessivamente pari a n. 1.375.000.

Non è intenzione della Società attribuire ulteriori opzioni a valere sul Piano 2015 e, inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2016 ha deliberato che a servizio del Piano 2015 possano essere utilizzate anche azioni proprie della Società oltre a quelle rinvenienti dal suddetto aumento di capitale.

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea Straordinaria di procedere alla revoca dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano 2015 limitatamente alla parte che – tenuto conto della riferita intenzione della Società di non voler attribuire ulteriori opzioni a valere sul Piano 2015 – non sia più necessaria a servire le opzioni che risultano ad oggi attribuite ai beneficiari. Per l'effetto, si propone che l'Aumento di Capitale a servizio del Piano 2015 sia revocato per la parte relativa all'emissione di n. 1.173.225 azioni.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 760.000 con emissione di massime 3.800.000 azioni ordinarie, ad valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2016-2018) e prevede l'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti Moncler da effettuarsi nel corrente esercizio 2016 e l'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi nel 2019 a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 3.800.000,00.

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di assegnazione ai beneficiari del Piano hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 5 dello statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Articolo 5 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento sia di una previsione che revochi la delibera di aumento di capitale dello scorso 23 aprile 2015 a servizio del Piano 2015 limitatamente alla parte che – tenuto conto della riferita intenzione della Società di non voler attribuire ulteriori opzioni a valere sul Piano 2015 – non sia più necessaria a servire le opzioni che risultano ad oggi attribuite ai beneficiari; sia di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale di Moncler raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare (tramite inserimento di nuovi appositi paragrafi agli articoli 5.5. e 5.6 dello stesso oggetto di proposta di modifica nell'ambito della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea):

Testo Vigente	Testo Proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 50.021.642,	Invariato
rappresentato da n. 250.108.210 azioni ordinarie
senza indicazione del valore nominale. Il capitale
sociale potrà essere aumentato per deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di azioni

aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con
conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di
quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni
di aumento del capitale sociale a pagamento, il
diritto di opzione può essere escluso nella misura
massima del 10% del capitale sociale preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato da un'apposita relazione di un revisore
legale o di una società di revisione legale.
5.2 L'assemblea del 1 ottobre 2013 ha deliberato di	Invariato
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di
aumentare il capitale sociale della Società in una o
più volte entro il termine massimo di cinque anni
dalla data di efficacia della delibera, per un importo
massimo di nominali Euro 1.500.000
(unmilionecinquecentomila), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e
ottavo comma, del codice civile, al servizio di uno
o più piani di incentivazione a favore di
amministratori, dipendenti e collaboratori della
Società e/o delle società da essa controllate da
approvarsi dall'assemblea dei soci, con facoltà
altresì di stabilire, di volta in volta, il godimento e
il prezzo di emissione delle azioni (e così il numero
delle azioni da emettere), nonché la porzione di
detto prezzo da imputare a capitale, fermo restando
che il prezzo di emissione dovrà essere determinato
nel rispetto delle prescrizioni di legge e in
particolare, per gli aumenti deliberati ai sensi
dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile,
tenendo conto, ove del caso, dell'andamento delle
quotazioni delle azioni nell'ultimo semestre. In
data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la delega ad aumentare il capitale sociale
attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 cod. civ., dall'Assemblea

straordinaria del 1° ottobre 2013, nei limiti in cui la
medesima delega non sia già stata esercitata dal
Consiglio di Amministrazione con le delibere di
aumento di capitale assunte in data 28 febbraio
2014
5.3 In parziale esecuzione della delega attribuita ai	Invariato
sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio
di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 1 ottobre 2013, il Consiglio di
Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio
2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e
a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre
2018, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di Euro 1.006.000, mediante
emissione, anche in più riprese, di massime n.
5.030.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, con godimento regolare, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi
5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in 3
sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock
option denominato "Piano di Stock option 2014-
2018 Top Management e Key People" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 febbraio
2014, ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20
per azione, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale
ed Euro 10 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi
dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del
15 ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In data
23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di capitale,
nei limiti dell'importo di nominali Euro 95.000,00.
Conseguentemente, l'ammontare massimo
dell'aumento di capitale a servizio del "Piano di
Stock option 2014-2018 Top Management e Key

People" è limitato a nominali Euro 911.000,00, da
eseguirsi con l'emissione di massime n. 4.555.000
azioni ordinarie prive di indicazione del valore
nominale.
5.4 In parziale esecuzione della delega attribuita ai	Invariato
sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio
di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 1° ottobre 2013, il Consiglio di
Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio
2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e
a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre
2018, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di Euro 105.000, mediante
emissione, anche in più riprese, di massime n.
525.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, con godimento regolare, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi
5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in
sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock
option denominato "Piano di Stock option 2014-
2018 Strutture Corporate Italia" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 febbraio
2014, ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20
per azione di cui Euro 0,20 da imputare a capitale
ed Euro 10 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi
dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non
interamente sottoscritto entro il termine ultimo del
15 ottobre 2018, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In data
23 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato di
revocare la predetta delibera di aumento di capitale,
nei limiti dell'importo di nominali Euro 25.645,00.
Conseguentemente, l'ammontare massimo
dell'aumento di capitale a servizio del "Piano di
Stock option 2014-2018 Strutture Corporate Italia"
è limitato a nominali Euro 79.354,20, da eseguirsi

con l'emissione di massime n. 396.771 azioni
ordinarie prive di indicazione del valore nominale
5.5 In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha	5.5 In data 23 aprile 2015 l'Assemblea ha
deliberato di aumentare, in via scindibile e a	deliberato di aumentare, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno	pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno
2022, il capitale sociale della Società per un	2022, il capitale sociale della Società per un
importo massimo di nominali Euro 509.645,	importo massimo di nominali Euro 509.645,
mediante emissione, anche in più riprese, di	mediante emissione, anche in più riprese, di
massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di	massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse	indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione	caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione
alla data di emissione, con godimento regolare, con	alla data di emissione, con godimento regolare, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 4, secondo periodo, del Codice	2441, comma 4, secondo periodo, del Codice
Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari	Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari
del piano di stock option denominato "Piano di	del piano di stock option denominato "Piano di
Performance Stock option 2015" approvato	Performance Stock option 2015" approvato
dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile	dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile
2015, ad un prezzo di emissione pari alla media	2015, ad un prezzo di emissione pari alla media
aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della	aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della
Società sul MTA nei trenta giorni precedenti la	Società sul MTA nei trenta giorni precedenti la
seduta del Consiglio di Amministrazione che	seduta del Consiglio di Amministrazione che
procede alla attribuzione delle opzioni di	procede alla attribuzione delle opzioni di
sottoscrizione ai beneficiari di detto piano di stock	sottoscrizione ai beneficiari di detto piano di stock
option e determina il numero di opzioni attribuite a	option e determina il numero di opzioni attribuite a
ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un	ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un
importo pari (o comunque non superiore) ad Euro	importo pari (o comunque non superiore) ad Euro
0,20 sarà imputato a capitale e il residuo sarà	0,20 sarà imputato a capitale e il residuo sarà
imputato a sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439,	imputato a sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439,
comma 2, del Codice Civile, ove non interamente	comma 2, del Codice Civile, ove non interamente
sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno	sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno
2022, il capitale risulterà aumentato di un importo	2022, il capitale risulterà aumentato di un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte.	pari alle sottoscrizioni raccolte.
	In data 20 aprile 2016 l'assemblea ha deliberato
	di revocare la delibera di aumento di capitale
	assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti in cui la

medesima non sia necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del

	"Piano di Performance Stock option 2015",
	approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci
	del 23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi
	assegnate al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre
	condizioni, il suddetto aumento di capitale avrà
	ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più
	riprese, di massime 1.375.000 azioni ordinarie.
5.6 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,	5.6 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di	prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
società controllate, mediante l'emissione di azioni	società controllate, mediante l'emissione di azioni
ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice	ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice
civile.	civile.
	Agli Amministratori è data facoltà per cinque
	anni dal 20 aprile 2016 di aumentare il capitale
	sociale a servizio dell'attuazione del piano di
	incentivazione e fidelizzazione denominato
	"Piano di Performance Shares 2016 - 2018", per
	massimi Euro 760.000,00, con emissione di
	massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza
	indicazione del valore nominale, aventi le stesse
	caratteristiche di quelle in circolazione,
	godimento regolare, ad un valore di emissione
	uguale alla parità contabile delle azioni Moncler
	alla data di esecuzione della presente delega
	mediante assegnazione di corrispondente
	importo di utili e/o riserve di utili quali
	risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta
	approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile,
	nei termini, alle condizioni e secondo le modalità
	previsti dal Piano medesimo.
5.7 Le azioni sono nominative e liberamente	Invariato
trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il
regime di emissione e circolazione delle azioni è
disciplinato dalla normativa vigente
5.8 La qualità di azionista costituisce, di per sé	Invariato
sola, adesione al presente statuto
(1) Si segnala che il testo dell'Articolo 5 dello

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Moncler S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, viste le proposte di adozione del Piano denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" e l'introduzione nello Statuto Sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile di cui al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, nonché considerata la determinazione del Consiglio di Amministrazione di non voler procedere all'attribuzione di ulteriori opzioni a valere sul "Piano di Performance Stock option 2015" approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015:

delibera

• 1. di revocare la delibera di aumento di capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti in cui la medesima non sia necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del "Piano di Performance Stock option 2015", approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi assegnate al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre condizioni, il suddetto aumento di capitale avrà ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più riprese, di massime 1.375.000 azioni ordinarie;
• 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo

bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2016 - 2018;

• 3. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale mediante introduzione:
• (i) di un nuovo ultimo paragrafo all'articolo 5.5 del seguente tenore: "In data 20 aprile 2016 l'assemblea ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti in cui la medesima non sia necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del "Piano di Performance Stock option 2015", approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi assegnate al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre condizioni, il suddetto aumento di capitale avrà ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più riprese, di massime 1.375.000 azioni ordinarie"
• (ii) di un nuovo ultimo paragrafo all'articolo 5.6 (quale modificato nell'ambito della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea) del seguente tenore: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 20 aprile 2016 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018", per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo"
• 4. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Milano, 21 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Remo Ruffini

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