Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Feb 18, 2020
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements
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Comunicato stampa congiunto di Ruffini Partecipazioni S.r.l. e di Venezio Investments Pte Ltd diffuso da Moncler S.p.A. per conto dei medesimi
Recesso parziale di Venezio Investments da Ruffini Partecipazioni e conseguente assegnazione a favore di Venezio Investments di n. 7.422.218 azioni ordinarie Moncler - Cessazione degli impegni ai sensi della disciplina OPA connessi a tale assegnazione e assunti da Venezio Investments in data 12 novembre 2019.
18 febbraio 2020 – Si fa riferimento al comunicato pubblicato in data 12 novembre 2019 mediante il quale Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP") e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio") informavano il mercato che in pari data era stata data esecuzione al recesso esercitato da Venezio nei confronti di RP e avente ad oggetto il 50% della propria partecipazione in RP (il "Recesso Parziale") e che, per effetto del Recesso Parziale, sulla base delle vigenti disposizioni statutarie di RP nonché del patto parasociale attualmente in essere tra Venezio e Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (i) RP aveva assegnato a favore di Venezio, tra l'altro, n. 7.422.218 azioni ordinarie Moncler S.p.A. ("Moncler") pari al 2,877% del capitale di Moncler e (ii) la partecipazione di RP in Moncler (rappresentativa di n. 58.015.013 azioni ordinarie) risultava ridotta dal 25,366% al 22,489% del capitale sociale.
Con il medesimo comunicato stampa si rendeva altresì noto che – in via cautelativa, anche ai sensi degli articoli 49, comma 1, lett. (e) e 49, comma 4, lett. (b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato) e quindi al fine di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di OPA totalitaria eventualmente derivante dall'assegnazione delle predette n. 7.422.218 azioni ordinarie Moncler ai sensi degli articoli 106, comma 1-bis e 109 TUF - Venezio si impegnava a (i) cedere a parti non correlate entro dodici mesi dal 12 novembre 2019 un numero di azioni ordinarie Moncler tale da consentire che le partecipazioni cumulativamente detenute dal signor Remo Ruffini, da RP e da Venezio non superassero la soglia del 25% rilevante ai fini OPA; e (ii) non esercitare i diritti di voto relativi alle azioni ordinarie Moncler da cedere ai sensi del precedente punto (i) sino alla loro alienazione a parti non correlate.
Alla luce della comunicazione Consob n. 0110766/20 - pubblicata sul Bollettino dell'autorità in data 10 febbraio 2020 e allegata al presente comunicato per pronto riferimento - mediante la quale la Commissione si è espressa nel senso di ritenere insussistenti obblighi di OPA derivanti dal perfezionamento del Recesso Parziale, e in risposta alla richiesta formulata dalla medesima Commissione a RP e a Venezio di comunicare al mercato le proprie determinazioni in merito al predetto impegno assunto da Venezio in via cautelativa in data 12 novembre 2019, si comunica che tale impegno deve intendersi cessato – essendo venuto meno il presupposto sottostante il medesimo - e, a scopo di chiarezza, alla prossima assemblea dei soci di Moncler Venezio potrà esercitare i diritti di voto connessi a tutte le azioni Moncler dalla medesima eventualmente detenute alla relativa record date.
18 February 2020 - Reference is made to the press release published on 12 November 2019 whereby it was announced that, upon completion of the partial withdrawal from Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP") exercised by Venezio Investments ("Venezio"), according to the provisions of RP's current by-laws as well as to the quotaholders' agreement currently in force between Venezio and Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (i) no. 7,422,218 ordinary shares of Moncler (representing 2.877% of its corporate capital) were assigned to Venezio by RP and (ii) RP's participation in Moncler (equal to No. 58,015,013 shares) decreased from 25.366% to 22.489% of its corporate capital.
It was also disclosed that – precautionarily, also in accordance with Articles 49, paragraph 1, letter (e) and 49, paragraph 4, letter (b) of Consob's Regulation no. 11971/1999 (as subsequently amended and integrated), and therefore in order to benefit from the exemption from the obligation to launch a mandatory tender offer on all the ordinary shares of Moncler possibly arising from the assignment of the Moncler shares to Venezio pursuant to Articles 106, paragraph 1-bis and 109 of the TUF – Venezio undertook to (i) transfer to non-related parties within twelve months as of 12 November 2019 a number of ordinary shares of Moncler so that the aggregate participation held by Mr Remo Ruffini, Venezio and RP represent less than 25% of Moncler's share capital; and (ii) not to exercise the voting rights relating to the Moncler ordinary shares to be transferred under point (i) until said shares are transferred to non-related parties.
In light of Consob's opinion No. 0110766/20 issued on 10 February 2020 and published on Consob's bulletin, whereby it was clarified by the authority that no MTO obligation was triggered upon completion of the partial withdrawal from Ruffini Partecipazioni, and following the request by the authority to RP and Venezio to inform the market of their intentions about the commitment precautionarily undertaken by Venezio on 12 November 2019, we hereby communicate that the above mentioned commitment undertaken by Venezio is to be considered expired – given that the reason underlying the same commitment has ceased to exist - and, for the avoidance of doubt, at the next Moncler's shareholders' meeting Venezio will be in a position to exercise the voting rights attached to all the Moncler's shares (if any) held by the same on the relevant record date.
In data 12 novembre 2019, le società Ruffini Partecipazioni S.r.l. e ("Ruffini Partecipazioni") e Venezio Investments Pte Ltd ("Venezio") hanno emesso un comunicato stampa congiunto con il quale è stata resa nota l'esecuzione da parte di Venezio del recesso parziale (il "Recesso") da Ruffini Partecipazioni e la conseguente assegnazione a favore della medesima Venezio di n. 7.422.218 azioni emesse da Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società"), pari al 2,87% del relativo capitale, unitamente a un conguaglio in denaro del valore di Euro 65.619.
In particolare, nel sopra citato comunicato, veniva data notizia dell'impegno assunto da Venezio "in via cautelativa, anche ai sensi degli articoli 49, comma 1, lett. (e) e 49, comma 4, lett. (b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 … e quindi al fine di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di OPA totalitaria eventualmente derivante dall'Assegnazione ai sensi degli articoli 106, comma 1-bis e 109 TUF", a "(i) cedere a parti non correlate entro dodici mesi dalla data odierna un numero di azioni ordinarie Moncler tale da consentire che le partecipazioni cumulativamente detenute dal signor Remo Ruffini, da RP [i.e. Ruffini Partecipazioni] e da Venezio non superino la soglia del 25% rilevante ai fini OPA; e (ii) non esercitare i diritti di voto relativi alle azioni ordinarie Moncler da cedere ai sensi del precedente punto (i) sino alla loro alienazione a parti non correlate".
Come risulta dal citato comunicato, le modalità e i termini di esercizio di tale Recesso erano disciplinate in un patto parasociale (il "Patto") – rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("Tuf") – avente ad oggetto azioni della Ruffini Partecipazioni e la partecipazione da essa detenuta in Moncler, originariamente sottoscritto in data 3 agosto 2016 e, ad oggi, a seguito delle successive modifiche intervenute, sottoscritto dagli attuali azionisti di Ruffini Partecipazioni, ossia Ruffini Holding S.r.l. ("Ruffini Holding"), Venezio, nonché da Remo Ruffini, il quale a sua volta detiene la totalità del capitale di Ruffini Holding e risulta essere il soggetto posto al vertice della catena di controllo della Società.
(1) Venezio ha ridotto dal 22,68% al 12,79% la propria partecipazione in Ruffini Partecipazioni ed è divenuta azionista diretta di minoranza di Moncler con una partecipazione pari al 2,87%;
(2) Remo Ruffini ha (a) aumentato la propria partecipazione in Ruffini Partecipazioni (tramite Ruffini Holding), passando dal 77,31% all'87,20%, e (b) ridotto la propria quota partecipativa in Moncler – detenuta indirettamente tramite Ruffini Holding e Ruffini Partecipazioni – dal 25,36% al 22,54% del relativo capitale (quota comprensiva dello 0,059% detenuto direttamente nella Società dal medesimo Remo Ruffini);
(3) Remo Ruffini continua a dichiarare l'esercizio del controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell'art. 93 del Tuf.
In proposito, avuto riguardo alle avvenute modifiche nell'azionariato di Moncler e a quanto dichiarato dalle parti nel suddetto comunicato, si rileva che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1-bis e 109 del Tuf, i partecipanti al Patto, per effetto dell'assegnazione di azioni Moncler effettuata a favore di Venezio, avrebbero, congiuntamente, superato la soglia del 25% del capitale di Moncler e che, alla data di assegnazione di tali azioni e di diffusione del comunicato, si sarebbe verificato il presupposto formale per il sorgere di un obbligo di promuovere in solido un'offerta pubblica di acquisto su azioni Moncler.
i) Remo Ruffini, come espressamente dichiarato anche nelle informazioni essenziali del Patto, riguardante, come detto, la società Ruffini Partecipazioni e la partecipazione da essa detenuta in Moncler, risulta continuare, ante e post Recesso, a dichiarare il controllo individuale di fatto su Moncler;
ii) le vigenti disposizioni del Patto – le quali non risultano essere state modificate in occasione del Recesso di Venezio, se non nelle percentuali partecipative detenute dalle parti nella Ruffini Partecipazioni – non appaiono idonee ad inficiare il controllo esercitato da Remo Ruffini sulla Società, attraverso la nomina della maggioranza degli amministratori di Ruffini Partecipazioni e di Moncler. Venezio, in continuità con le previsioni parasociali preesistenti alla suddetta operazione, ha unicamente il diritto di nominare un amministratore nei consigli delle due predette società e non risulta avere, in virtù del Patto, diritti, prerogative o poteri di veto idonei ad influire in maniera rilevante sulla gestione ordinaria di Moncler.
In linea con il consolidato orientamento della Commissione (si veda, ex multis, la Comunicazione n. 0074531 del 18 settembre 2014) la fattispecie in questione e, in particolare, l'assegnazione di azioni Moncler a favore di Venezio in costanza del Patto da essa sottoscritto e, dunque, la computabilità, ai sensi e per gli effetti degli artt. 101-bis, comma 1-bis, e 109 del Tuf, delle azioni medesime unitamente a quelle detenute, direttamente e indirettamente, nella Società da Remo Ruffini, non appare configurare, allo stato e sulla base delle informazioni rese note, il presupposto sostanziale (ossia il cambio di controllo della quotata) per il sorgere dell'obbligo solidale di promuovere un'offerta pubblica di acquisto in capo a Remo Ruffini, Ruffini Holding, Ruffini Partecipazioni e Venezio, congiuntamente considerati in qualità di soggetti agenti in concerto fra loro.
IL PRESIDENTE Paolo Savona
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