Moncler

AGM Information • Mar 10, 2017

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 50.046.395,20 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 20 aprile 2017, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno – Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2019. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2014 per il triennio 2014/2015/2016.

Pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2019 secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto sociale. In particolare siete chiamati a:

• 1. nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, e
• 1. determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due Sindaci supplenti.

Le liste elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale conformemente a quanto stabilito dalla CONSOB con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017. Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società (presso la "Segreteria degli Affari Legali e Societari, Via Stendhal, n. 47, 20144 Milano") ovvero per e-mail certificata (all'indirizzo moncler@legalmail.it) entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 26 marzo 2017). Nel caso in cui alla scadenza di tale termine sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 29 marzo 2017) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso del 0,50% del capitale sociale della Società.

Ogni Azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti che presentano delle liste devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco supplente - dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
• da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Pubblicità delle proposte di nomina

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2017), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.monclergroup.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Modalità di votazione

L'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 24 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Pubblicità dell'elezione del collegio sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98.

Con riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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2. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'articolo 24 dello Statuto, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2014 in Euro 60.000 annui per il Presidente ed in Euro 41.000 annui per gli altri Sindaci effettivi

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa – commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Moncler, in linea con le raccomandazioni di cui all'Art. 8 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

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Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

• (i) deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, nei termini e secondo le modalità sopra esposte,
• (ii) determinare il compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

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Milano, 28 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini