Remuneration Information • Mar 30, 2017
Remuneration Information
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Moncler S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE MONCLER S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Aggiornato al 28 febbraio 2017
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto il "Piano di Stock Option 2014-2018 Top Management e Key People" ( i l "P i a n o " ) approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria di Moncler S.p.A. (la "Società" o "Moncler") del 28 febbraio 2014 ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").
Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 29 gennaio 2014 (disponibile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti), predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate dall' Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione inerenti l'adozione e l'attuazione del Piano successivamente alla data di pubblicazione del documento originario ed è pertanto riferito al Piano attualmente in vigore .
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate").
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
| "Azioni" | Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul MTA. |
|---|---|
| "Beneficiari" | Indica gli amministratori con deleghe, i dipendenti ed i collaboratori, fra cui si intendono eventualmente ricompresi anche i consulenti esterni, di Moncler o di altra Società Controllata che assumono un ruolo chiave nell'ottica del raggiungimento degli obiettivi strategici di Moncler, destinatari del Piano. |
| "Codice di Autodisciplina" | Indica il codice di autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce. |
| "Comitato per la Remunerazione" |
Indica il comitato per le nomine e la remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Moncler che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina. |
| "Consiglio di Amministrazione" | Indica il consiglio di amministrazione di Moncler in carica. |
| "Data di Attribuzione" | Indica la data del 28 febbraio in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione delle Opzioni a ciascun Beneficiario. |
| "Data Iniziale di Esercizio" | Indica la data in cui le Opzioni divengono esercitabili, individuata nel Regolamento di Attuazione del Piano. |
| "Documento Informativo" | Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti. |
| "Data di Scadenza" | Indica la data del 30 settembre 2018 entro la quale, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano, dovranno essere inderogabilmente esercitati tutti i diritti di Opzione maturati e non decaduti. |
| "EBITDA" | Il risultato operativo al lordo degli ammortamenti e dei ricavi e costi non ricorrenti, così come risultanti dal bilancio consolidato di Moncler, afferente ciascun esercizio sociale, con l'esclusione dell'eventuale costo relativo agli effetti economici derivanti dall'iscrizione di piani di stock option ai sensi del IFRS 2. |
| "Gruppo Moncler" o "Gruppo" | Indica Moncler S.p.A. e le Società Controllate. |
| "MTA" | Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| "Opzione" | Indica il diritto conferito ai Beneficiari del Piano di sottoscrivere Azioni nel rispetto di tutti i termini e condizioni previsti dal Piano. Ogni numero 1 (una) Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere numero 1 (una) Azione. |
| "Periodo di Esercizio" | Indica periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio e la Data di Scadenza. |
|---|---|
| "Piano" | Indica il "Piano di Stock Option 2014-2018 Top Management e Key People", approvato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in data 28 febbraio 2014. |
| "Prezzo di Esercizio" | Indica il corrispettivo che ciascun Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni. |
| "Rapporto" | Indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero il rapporto di collaborazione, inclusivo dei rapporti di consulenza, ovvero il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata. |
| "Regolamento di Attuazione del Piano" |
Indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2014 in esito all'approvazione in pari data del Piano da parte dell'Assemblea. |
| "Regolamento Emittenti" | Indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
| "Società" o "Moncler" |
Indica Moncler S.p.A., con sede in Milano (MI), Via Stendhal, 47, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 1763158 P. IVA e C.F. 04642290961. Uffici Amministrativi, Via Venezia, 1 – 35010 Trebaseleghe (PD). |
| "Società Controllata" | Indica ogni società controllata da Moncler ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
| "TUF" | Indica il D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato. |
| "Vesting Period" | Indica il periodo – compreso fra la Data di Attribuzione delle Opzioni e la Data Iniziale di Esercizio – durante il quale le Opzioni attribuite non possono essere esercitate. |
Sono destinatari del Piano gli amministratori con deleghe, i dipendenti ed i collaboratori, fra cui si intendono eventualmente ricompresi anche i consulenti esterni, di Moncler o di altra Società Controllata che assumono un ruolo chiave, nell'ottica del raggiungimento degli obiettivi strategici di Moncler, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
Al fine di poter partecipare al Piano è richiesto che ciascun Beneficiario, al momento dell'attribuzione delle Opzioni:
Nella tabella che segue, sono indicati nominativamente gli Amministratori Beneficiari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con deliberazione adottata in data 28 febbraio 2014 in esito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
| Nominativo | Società | Carica | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Remo Ruffini | Moncler | Presidente e Amministratore Delegato |
|||
| Sergio Buongiovanni | Moncler | Amministratore Esecutivo |
Per ogni maggior dettaglio si prega di fare riferimento alla tabella riepilogativa riportata al paragrafo 4.24.
Si veda il precedente paragrafo 1.1.
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano quali direttori generali dell'emittente, altri dirigenti con responsabilità strategiche ovvero persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni:
Il Piano è di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con deliberazione del 28 febbraio 2014 ha individuato quali Beneficiari del Piano, in aggiunta agli Amministratori indicati nel precedente paragrafo 1.1.i seguenti soggetti:
| Nominativo | Società | Carica | ||
|---|---|---|---|---|
| Monica Sottana | Moncler | Direttore Generale (1) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Luciano Santel | Industries S.p.A. | Chief Corporate Officer | |||
| Andrea Tieghi | Industries S.p.A. | Worldwide Retail Business and |
|||
| Development Director |
(1) Opzioni decadute a seguito delle dimissioni dalla carica di Direttore Generale, con effetto dal 1° gennaio 2015.
Per ogni maggiore dettaglio, si prega di fare riferimento alla tabella riepilogativa riportata al paragrafo 4.24.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Oltre ai soggetti indicati nel precedente paragrafo 1.3, non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche che sono Beneficiari del Piano.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto Moncler non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.
L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Tali obiettivi sono alla base del Piano adottato anche per dare un riconoscimento alle key person, ai dipendenti e collaboratori della Società e delle Società Controllate per gli sforzi profusi per la crescita del Gruppo negli ultimi anni, culminata con il successo della procedura di quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario completata nel dicembre 2013, nel cui contesto si è collocata l'adozione del Piano.
In particolare, in linea con quanto sopra rappresentato, con il Piano, Moncler intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: (i) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Moncler, come anche auspicato dal Codice di Autodisciplina; (ii) orientare le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine; (iii) allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori; (iv) sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Moncler; e (v) sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento nei mercati mondiali, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive di Moncler.
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Opzioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, come anche evidenziato dallo stesso Codice di Autodisciplina secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance connessi all'EBITDA.
In particolare, il business plan per il periodo 2014-2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Moncler in data 26 settembre 2013, stabilisce gli obiettivi di performance connessi all'EBITDA nel 2016 come risultanti dal bilancio consolidato relativo a tale esercizio che rappresenteranno il parametro per individuare la percentuale di Opzioni esercitabili dai Beneficiari con riferimento al ciclo di attribuzione (gli "Obiettivi").
Il numero di Opzioni esercitabili a seguito del raggiungimento degli Obiettivi verrà calcolato sulla base della seguente tabella.
| EBITDA raggiunto nell'esercizio 2016 |
Opzioni esercitabili |
|---|---|
| >90% | 100% |
| > 85% e < 90% |
80% |
| < 85% | 0% |
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo minimo pari al 85% dell'EBITDA raggiunto nell'esercizio 2016 le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, avrà facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi.
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore.
Coerentemente con quanto illustrato nel precedente Paragrafo 2.3., il numero di Opzioni da attribuire a
ciascun Beneficiario è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, considerando i seguenti elementi:
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione al Beneficiario del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere Azioni.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 1 ottobre 2013, nel contesto della procedura di quotazione delle Azioni sul MTA, l'Assemblea degli azionisti della Società ha delegato ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con efficacia dal 16 dicembre 2013, data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni per un importo massimo di nominali Euro 1.500.000,00, a servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle società da essa controllate da approvarsi dall'Assemblea dei soci.
In data 24 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e con l'astensione degli amministratori esecutivi, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.
L'Assemblea ordinaria del 28 febbraio 2014 ha approvato l'adozione del Piano, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per approvare il Regolamento di Attuazione, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle attribuzioni delle opzioni ai Beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale è stato incaricato dall'Assemblea del 28 febbraio 2014 della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, nonché dell'ausilio della Direzione Risorse Umane.
La gestione operativa del Piano è stata delegata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che opera in conformità alle previsioni del Regolamento di Attuazione del Piano. In ipotesi di conflitto di interessi del Presidente, la gestione operativa del Piano è rimessa al Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
L'amministrazione del Piano è curata da una società fiduciaria che opera sulla base di specifico mandato conferito da Moncler ed è tenuta ad attenersi alle disposizioni del Regolamento di Attuazione del Piano ad essa applicabili.
Ferma la competenza dell'Assemblea dei Soci nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero proposta; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione di Opzioni.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.
Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 5.030.000.
Il Consiglio di Amministrazione, in esito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea in data 28 febbraio 2014, con deliberazione adottata in pari data ha esercitato parzialmente la delega ad aumentare il capitale sociale conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea del 1 ottobre 2013, aumentando, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.006.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 5.030.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano, ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20 per azione, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale ed Euro 10 a titolo di sovraprezzo.
Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea e al Consiglio del 28 febbraio 2014 disponibile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance>Assemblea degli Azionisti".
La Società ha messo a disposizione dei Beneficiari le Opzioni a ciascuno assegnate nei termini e con le
modalità stabilite nel Regolamento di Attuazione del Piano.
Le caratteristiche del Piano approvato dell'Assemblea dei soci del 28 febbraio 2014 ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano, con l'astensione degli amministratori esecutivi, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 28 febbraio 2014 in esito all'approvazione in pari data del Piano da parte dell'Assemblea, ha deliberato di assegnare, n. 1.000.000 Opzioni al Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, e n. 400.000 Opzioni all'Amministratore Esecutivo Sergio Buongiovanni, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e con l'astensione degli amministratori interessati.
In data 24 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'adozione del Piano, con l'astensione degli amministratori esecutivi, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.
In data 28 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'adozione del Piano, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha adottato il Regolamento di Attuazione del Piano, individuato i relativi Beneficiari e provveduto all'assegnazione a loro favore di complessive n. 5.015.000 Opzioni.
Alla Data di Attribuzione delle Azioni, 28 febbraio 2014 il prezzo di mercato delle Azioni era pari ad Euro 13,27.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai senso dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.
Il Piano prevede inoltre che il Beneficiario non possa esercitare le Opzioni attribuite:
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.
I Beneficiari saranno altresì tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
La violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF e del Codice di Internal Dealing della Società comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Opzioni non esercitate a questi riferibili.
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione delle Azioni, con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.
Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.
Le Opzioni assegnate saranno esercitabili anche in più tranche, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi indicati nel precedente Paragrafo 2.2.
Il Piano prevede inizialmente un solo ciclo di attribuzione di Opzioni.
Il ciclo si compone di un periodo di maturazione delle Opzioni (il Vesting Period) che intercorre fra la Data di Attribuzione delle Opzioni e il giorno di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler del Bilancio Consolidato relativo all'Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2016, e di un ulteriore periodo (il Periodo di Esercizio) durante il quale il Beneficiario, nel rispetto di quanto indicato nel Piano, può esercitare le Opzioni. Il termine ultimo entro cui le Opzioni dovranno essere esercitate dal Beneficiario scade il 30 settembre 2018 (la Data di Scadenza). Le Opzioni non esercitate entro la Data di Scadenza si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario.
A discrezione del Consiglio di Amministrazione potranno essere previsti successivamente altri cicli di attribuzione di Opzioni, nel rispetto della delega per l'aumento di capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e delle deliberazioni assunte dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il Piano. In tale evenienza, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, definirà il prezzo di esercizio, il Vesting Period, il periodo di esercizio e la data di scadenza delle opzioni attribuite.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, avrà facoltà di prevedere, anche in casi individuali, l'esercizio anticipato delle Opzioni attribuite o di parte di esse.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione di massime 5.030.000 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni di nuova emissione.
Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente Paragrafo 2.3.
L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave. Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite, sottoscrivendo le Azioni, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi specificati nel precedente paragrafo 2.2.
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa, ) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Moncler ovvero di terzi.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
La cessazione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie: (i) licenziamento del Beneficiario ad opera di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario sia lavoratore dipendente;(ii) recesso dal rapporto lavorativo o di collaborazione da parte di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario non sia lavoratore dipendente; (iii) revoca del mandato da parte di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario ricopra l'incarico di amministratore; (iv) dimissioni del Beneficiario nel caso in cui lo stesso sia lavoratore dipendente; (v) recesso dal rapporto lavorativo o di collaborazione da parte del Beneficiario nel caso in cui il Beneficiario non sia lavoratore dipendente; (vi) remissione del mandato da parte del Beneficiario nel caso in cui lo stesso ricopra l'incarico di amministratore; (vii) risoluzione consensuale del rapporto lavorativo o di collaborazione; (viii) scadenza del temine apposto al contratto di lavoro subordinato o di collaborazione, senza che vi sia una proroga ovvero la trasformazione a tempo indeterminato del rapporto di lavoro;
In queste ipotesi il Beneficiario non avrà diritto di esercitare le Opzioni maturate (e non ancora esercitate) e le Opzioni non maturate alla data di:
Dette Opzioni dovranno, quindi, considerarsi a tutti gli effetti estinte.
A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Moncler per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione relativamente alla maturazione e/o all'esercizio delle Opzioni.
Fermo quanto previsto per i casi di Cambio di Controllo (di cui infra), nell'eventualità in cui durante il Vesting Period il mandato di amministrazione (a) giunga a scadenza ovvero (b) cessi per effetto della cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e lo stesso non venga rinnovato, le Opzioni potranno essere mantenute ed esercitate nel corso del Periodo di Esercizio subordinatamente al conseguimento degli Obiettivi.
In tutti i casi in cui, prima della Data di Scadenza, avvenga un Cambio di Controllo è riconosciuta al Beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, ovvero di esercitare la totalità delle Opzioni attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il relativo Vesting Period ed indipendentemente dal conseguimento degli Obiettivi.
Per "Cambio di Controllo" si intende il caso in cui:
Nel caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa. Il Beneficiario non avrà diritti sulle Opzioni esercitabili limitatamente ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis, misurato sulla base dei giorni di aspettativa goduti rispetto alla durata del Piano, in applicazione della seguente formula:
x - y
------------------- * numero delle opzioni assegnate = Numero opzioni esercitabili
x
dove:
Esempio:
| Numero Opzioni Assegnate 100.000 | 1095 - 365 |
|---|---|
| x= 36 mesi ossia 1095 giorni | --------------------------- * 100.000 = 66.667 |
| y= 12 mesi ossia 365 giorni | 1095 |
| Numero Opzioni esercitabili 66.667 |
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo a seguito del raggiungimento durante il Vesting Period delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità o di vecchiaia, il Beneficiario manterrà il diritto ad esercitare le Opzioni maturate a condizione del raggiungimento degli Obiettivi. A fronte della cessazione del rapporto lavorativo per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità, il Beneficiario avrà diritto di esercitare tutte le Opzioni attribuite entro il termine di decadenza di un anno dall'interruzione del rapporto indipendentemente dal conseguimento dei relativi Obiettivi. Ove l'interruzione del rapporto avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa. Le Opzioni non esercitate entro tali termini si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
In caso di decesso del Beneficiario, i suoi aventi diritto potranno esercitare tutte le Opzioni attribuite entro il termine di decadenza di un anno dalla data di decesso, indipendentemente dal conseguimento dei relativi Obiettivi. Ove il decesso avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa. Le Opzioni non esercitate entro tali termini si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
Fatto salvo quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni.
Poiché l'eventuale esercizio delle Opzioni è soddisfatto mediante la modalità dell'aumento di capitale a pagamento, non sono previsti oneri a carico della Società per la sottoscrizione delle Azioni. L'esercizio delle Opzioni secondo il Piano, comporterà per gli azionisti di Moncler una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società, come descritto nel successivo paragrafo 4.13.
Al 31 dicembre 2014, l'effetto dell'iscrizione a conto economico a livello consolidato del Piano ammonta ad Euro 3.861 mila.
L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari al 1,97% dell'attuale capitale sociale.
Ogni Opzione dà diritto alla sottoscrizione di un'Azione.
La scadenza delle Opzioni è fissata il 30 settembre 2018, data entro la quale dovranno essere inderogabilmente esercitate tutte le Opzioni maturate e non decadute.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana".
Per il periodo di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente par. 4.2.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);
Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione è pari a Euro 10,20.
La definizione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni e conseguentemente del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Moncler di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Piano, pari a Euro 10,20 per azione, corrisponde al prezzo di offerta delle azioni ordinarie Moncler nell'offerta di vendita funzionale alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario svolta fra il 28 novembre 2013 e l'11 dicembre 2013, in esito alla quale, a far data dal 16 dicembre 2013, le azioni ordinarie Moncler sono quotate e negoziate sul Mercato Telematico Azionario ed è quindi divenuta efficace la delibera di delega ad aumentare il capitale sociale a servizio di piani di incentivazione conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 1 ottobre 2013. La definizione del prezzo è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in conformità ai criteri stabiliti dalla legge e dall'Assemblea del 1 ottobre 2013, in considerazione delle finalità del Piano, funzionale alla procedura di quotazione delle azioni ordinarie della Società, in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto che il prezzo di collocamento delle azioni rappresenta adeguatamente il valore di mercato delle azioni. Esso è stato infatti determinato nel contesto della procedura di offerta di vendita, destinata ad investitori istituzionali ed al pubblico indistinto, funzionale alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario, volta, fra l'altro ad assicurare (i) la dialettica nella definizione del valore di mercato delle azioni tra il mercato (i.e. gli investitori istituzionali acquirenti nel contesto dell'offerta) e i proponenti l'investimento (i.e. nel caso di specie gli azionisti venditori), nonché (ii) la trasparenza e tutela degli investitori. Si è altresì considerato che i diversi valori di quotazione delle azioni registrati nel limitato periodo di loro negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, sul quale le stesse negoziate da poco più di un mese, risentono di fenomeni di volatilità e instabilità tipicamente connessi anche alla stessa recente quotazione che non consentono di ritenere adeguato il riferimento a tali valori.
Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziante sul MTA.
4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
In caso di operazioni straordinarie riguardanti Moncler – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Moncler; le operazioni di aumento del capitale sociale di Moncler a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di Moncler; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Moncler; le operazioni di riduzione del capitale sociale di Moncler; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sugli Obiettivi, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.
Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il prezzo di esercizio, gli Obiettivi, il Vesting Period, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.
| Allegato 3A - | SCHEMA N. 7: Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari |
| QUADRO 2 "Piano 2014 – 2018 Top Management e Key People" Stock option |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||||
| Nome cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente |
Opzioni esercitate |
Data di assegnazione |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo del possibile esercizio |
|
| Ruffini Remo | Presidente | 28/02/2014 | Azioni ordinarie Moncler S.p.A. |
1.000.000 | - | 28/02/2014 | 10,2 | 13,27 | (1) | |
| Buongiovanni Sergio |
Amministratore Esecutivo |
28/02/2014 | Azioni ordinarie Moncler S.p.A. |
400.000 | - | 28/02/2014 | 10,2 | 13,27 | (1) | |
| Santel Luciano | Amministratore Esecutivo |
28/02/2014 | Azioni ordinarie Moncler S.p.A. |
400.000 | - | 28/02/2014 | 10,2 | 13,27 | (1) | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (2)(2) |
Azioni ordinarie 28/02/2014 500.000 - 28/02/2014 10,2 13,27 (1) Moncler S.p.A. |
|||||||||
| Key People (47)(3) | 28/02/2014 | Azioni ordinarie 2.105.000 - 28/02/2014 10,2 13,27 (1) Moncler S.p.A. |
(1) Le opzioni assegnate il 28/2/2014 all'interno del "Piano di Stock Option 2014 – 2018 Top Management & Key People" sono soggette a vesting triennale, e il loro esercizio è subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA 2016, come risultanti dal bilancio consolidato relativo a tale esercizio, e alle altre condizioni del Regolamento del Piano. Il periodo di possibile esercizio pertanto potrebbe iniziare a marzo 2017 e terminare a ottobre 2018 (expiration date).
(2) Di cui un Dirigente Strategico nominato dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 6/5/2016.
(3) Di cui 2 consulenti.
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