Moncler

Regulatory Filings • Dec 7, 2020

Comunicato stampa di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. diffuso da Moncler S.p.A.

Milano, 7 dicembre 2020 - Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), holding di partecipazioni interamente controllata da Remo Ruffini, rende noto che, in data 6 dicembre 2020, nel contesto dell'operazione di aggregazione di Sportswear Company S.A. ("SPW"), società titolare del marchio Stone Island, in Moncler – i cui termini e condizioni sono disciplinati nell'accordo quadro sottoscritto, sempre in data 6 dicembre 2020, tra Moncler, da un lato, e Rivetex S.r.l. (società riconducibile a Carlo Rivetti titolare di una partecipazione pari al 50,1% del capitale di SPW) ("Rivetex") e altri soci di SPW appartenenti alla famiglia Rivetti (unitamente a Rivetex, i "Soci SPW") – è stato raggiunto un accordo con i Soci SPW (l'"Accordo di Investimento") volto a disciplinare il loro ingresso in Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), subholding di partecipazioni controllata da RPH e che detiene azioni Moncler rappresentative del 22,5% del capitale sociale.

L'Accordo di Investimento costituisce l'espressione concreta della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante all'operazione. L'ingresso di Carlo Rivetti e dei Soci SPW nel capitale di RP avviene, infatti, con l'intendimento di poter contribuire, anche quali soci stabili di Moncler, al successo dell'integrazione tra i due gruppi in una prospettiva di lungo periodo.

Per il raggiungimento di detti obiettivi, l'Accordo di Investimento prevede che l'ingresso dei nuovi soci nel capitale di RP avvenga mediante il conferimento (attraverso un veicolo di nuova costituzione, "Newco S") di tutte le azioni di nuova emissione Moncler che i Soci SPW riceveranno nell'ambito di un aumento di capitale sociale a pagamento di Moncler a loro riservato, di importo pari al 50% del corrispettivo per la cessione della loro partecipazione complessivamente detenuta in SPW (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al comunicato stampa di Moncler diffuso in data odierna).

L'accordo e così l'ingresso dei nuovi soci in RP non determinerà obblighi di offerta pubblica di acquisto.

Il conferimento in RP delle azioni Moncler detenute dai Soci SPW è infatti subordinato (a) al closing della compravendita della partecipazione in SPW da parte di Moncler, (b) all'uscita dal capitale di RP di Venezio Investments Pte Ltd (veicolo interamente posseduto da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") e che alla data odierna detiene il 12,8% del capitale sociale di RP) con conseguente cessazione del relativo patto parasociale e assegnazione a Venezio di una partecipazione in Moncler (pari al 2,9% prima dell'aumento di capitale di Moncler a servizio dell'operazione) corrispondente, in trasparenza, alla sua partecipazione in RP, nonché (c) alla risposta da parte di Consob all'eventuale quesito formulato dalle parti, nella quale venga confermata l'insussistenza (anche per l'applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lett. e) del

Regolamento Consob n. 11971/1999) dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto per effetto delle previsioni di cui al medesimo Accordo di Investimento.

Ad esito del conferimento, il capitale sociale di RP (che cambierà denominazione in Double R S.r.l.) sarà suddiviso tra RPH, con una quota pari al 82,5% del capitale sociale, e i Soci SPW (tramite Newco S), con una quota pari al 17,5% del capitale sociale. RP sarà titolare di una partecipazione pari al 22,8% del capitale sociale di Moncler (assumendo, allo stato, l'integrale pagamento per cassa da parte di Moncler della partecipazione in SPW detenuta da Temasek).

Le previsioni parasociali dell'Accordo di Investimento sono volte a fornire ai Soci SPW (tramite Newco S), quali partner industriali, determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella società, e non sono comunque idonee ad incidere sull'attuale assetto di governance e di controllo di Moncler, in quanto Remo Ruffini continuerà ad esercitare, per il tramite di RPH, il controllo su RP.

In particolare, l'Accordo di Investimento contiene alcune previsioni relative alla governance di RP (tra cui il diritto dei Soci SPW di designare n. 2 amministratori nel consiglio composto da n. 6 membri) e di Moncler (tra cui la designazione di Carlo Rivetti quale amministratore in Moncler a partire dal closing della compravendita della partecipazione in SPW da parte di Moncler), nonché alcune previsioni relative, tra l'altro, al trasferimento delle partecipazioni in RP da parte di RPH e Newco S e in Moncler da parte di RP. Le previsioni rilevanti dell'Accordo di Investimento saranno oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998 e delle relative disposizioni di attuazione, nei termini di legge.

Carnelutti Law Firm ha agito quale advisor legale di RPH; Rothschild & Co, quale advisor finanziario, e Pedersoli Studio Legale quale advisor legale dei Soci SPW.