Moncler

AGM Information • Feb 11, 2020

Moncler S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal n. 47 Capitale sociale i.v. Euro 51.661.324,80 Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifiche statutarie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata per il giorno 16 marzo 2020 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta e messa a Vostra disposizione dal Consiglio di Amministrazione – ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") – per illustrarVi la proposta di modifiche dello statuto sociale riportata nelseguente ordine del giorno e le relative motivazioni che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione.

ORDINE DEL GIORNO

Proposte di modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5, 8, 10, 12, 13 e 14. Delibere inerenti e conseguenti.

A. Introduzione della maggiorazione del voto

1.1. Modifica dell'articolo 5.

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la maggiorazione del diritto di voto con l'obiettivo di dare continuità alla storia di successo della Vostra Società e al suo percorso di crescita. Alla data della presente Relazione, infatti, Remo Ruffini – alla guida del Gruppo sia come Creative Director, fin dall'acquisizione del marchio nel 2003, che come Amministratore Delegato, in esito alla quotazione in Borsa nel 2013, detiene in via indiretta, attraverso la Ruffini Partecipazioni S.r.l. – una partecipazione di maggioranza relativa pari al 22,548%; nessun azionista, quindi, controlla la maggioranza del capitale sociale né detiene una partecipazione superiore alla soglia d'OPA (25%). In tutti questi anni, il management guidato da Remo Ruffini ha assicurato agli Azionisti e al mercato risultati in costante crescita (tra il 2013 ed il 2019 il fatturato è cresciuto ad una media annua del 19% e l'utile netto del 26%¹ ), creando valore per tutti gli Azionisti e trasformando Moncler in un marchio globale, fra i più apprezzati e innovativi nel settore mondiale dei beni di lusso. Dal 2013 ad oggi, la capitalizzazione di Moncler è cresciuta in maniera costante dai 2,55 miliardi di euro dell'IPO agli attuali 9,57 miliardi di euro² , entrando a far parte delle cinque maggiori società per capitalizzazione nel settore dei beni soft luxury.

La maggiorazione del diritto di voto si propone di dare stabilità e continuità alla direzione manageriale

¹ Per comparabilità, i risultati 2019 escludono l'applicazione dell'IFRS 16. L'utile netto 2013 è normalizzato e relativo ai risultati della gestione ordinaria.

² Valore al 7 febbraio 2020

e creativa della Società, incentivando l'investimento di tutti gli Azionisti che ne condividano la linea e la strategia, senza peraltro compromettere la contendibilità della Società. Nel caso di Moncler, infatti, anche ad esito della maggiorazione del diritto di voto, nessun Azionista, ivi incluso Remo Ruffini, potrà disporre di diritti di voto in misura superiore al 30 % dei medesimi, salvo promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria rivolta a tutti gli Azionisti sulla totalità dei titoli Moncler³ . Ne trarranno comunque beneficio, in generale, gli investitori stabili, i quali potranno – al ricorrere delle condizioni previste – avvalersi del voto maggiorato.

La maggiorazione del diritto di voto renderà inoltre più flessibile la struttura del capitale nel contesto di eventuali operazioni di crescita per linee esterne, mitigando il possibile impatto di diluizione azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita altresì a considerare che le azioni a voto maggiorato (ovvero meccanismi analoghi, quali azioni a voto multiplo nella forma di loyalty o dual class shares), costituiscono il benchmark nel settore dei beni di lusso cui appartiene Moncler e sono state adottate dai principali peers (LVMH, Hermes, Kering, Ferragamo, Tod's) e da altri primari gruppi (Richemont, Ralph Lauren, Swatch, Canada Goose). L'adozione del voto maggiorato consentirà quindi alla Società di allinearsi a tale benchmark con vantaggi competitivi anche in funzione dell'attrattività e della stabilità dell'investimento azionario, nonché delle opportunità di aggregazione e acquisizione sul mercato. Incentivando infine investimenti stabili e l'impegno a lungo termine degli Azionisti, la maggiorazione del diritto di voto contribuirà a bilanciare eventuali strategie di investimento short termism.

Quadro giuridico di riferimento della maggiorazione del voto

La previsione dalla maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie di una società quotata italiana (note anche come loyalty shares) è stata introdotta dal legislatore italiano nel 2014 con il Decreto Competitività⁴ nel contesto di un pacchetto di misure di semplificazione, rilancio e sviluppo delle imprese italiane, volte a favorire la quotazione e gli investimenti di lungo termine sui mercati dei capitali italiani. Muovendo dal presupposto che la presenza di soci stabili interessati alla gestione dell'impresa sia un fattore positivo per l'organizzazione e per la sua crescita, il legislatore ha introdotto lo strumento della maggiorazione del voto, garantendo maggiore flessibilità nella struttura del capitale, in deroga al tradizionale principio di proporzionalità ("one share-one vote"), per premiare la fedeltà degli azionisti che detengono stabilmente le partecipazioni in un'ottica di investimento di

³ Si ricorda che, ai sensi della disciplina italiana dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria: (i) la partecipazione rilevante è calcolata tenendo conto del numero dei diritti di voto, esercitabili nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, in rapporto al numero complessivo dei diritti di voto (cfr. art. 44-bis, comma 1, Regolamento Emittenti); (ii) la maggiorazione del voto è equiparata, in linea di principio, all'acquisto di azioni con diritto di voto, con riferimento alla soglia del 30% dei diritti di voto (cfr. art. 106, comma 1, TUF), fermi i rimedi previsti dalla normativa e richiamati anche dalla norma statutaria proposta per ricondurre la partecipazione al di sotto della soglia OPA; (iii) la maggiorazione del voto - senza acquisti - non rileva ai fini del superamento della soglia del 25% dei diritti di voto (cfr. art. 106, comma 1-bis, TUF).

⁴ Decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116.

lungo periodo.

La scelta del legislatore italiano si pone in linea di continuità sia con i principali ordinamenti stranieri che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Stati Uniti, Francia, Regno Unito) sia con la normativa comunitaria, in particolare con il Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario adottato dalla Commissione Europea il 12 dicembre 2012 cui ha fatto seguito l'adozione della direttiva (UE) 2017/828, recentemente recepita nell'ordinamento italiano⁵ , che ha modificato la direttiva sui diritti degli azionisti di società quotate (Direttiva 2007/36/CE) proprio con l'obiettivo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Sintesi della disciplina della maggiorazione del voto prevista dalla legge italiana

La disciplina essenziale della maggiorazione del voto è contenuta nell'art. 127-quinquies del TUF, introdotto, come visto, dal Decreto Competitività. La norma legislativa consente alle società italiane con azioni quotate di prevedere all'interno dei propri statuti sociali l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di 2 voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società in conformità alle disposizioni di dettaglio sul contenuto e gli obblighi di aggiornamento e pubblicazione adottate dalla CONSOB (artt. 85-bis e 143-quater del Regolamento Emittenti). Lo statuto può prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato possa rinunciarvi irrevocabilmente in tutto o in parte.

La maggiorazione del voto si perde nel caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni con diritto di voto maggiorato, ovvero di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in società quotate in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF. Se lo statuto non prevede un'espressa deroga, il diritto di voto maggiorato si conserva invece in caso di successione per causa di morte o fusione e scissione del titolare delle azioni e si estende alle azioni di nuova emissione nel caso di aumento gratuito del capitale sociale. Occorre invece una specifica previsione nel progetto di fusione o di scissione o nello statuto per far sì che il voto maggiorato spetti, rispettivamente, alle azioni di concambio o alle azioni emesse in esecuzione di aumento di capitale oneroso mediante nuovi conferimenti.

L'art. 127-quinquies chiarisce che le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni diverse dalle azioni ordinarie cui afferisce la maggiorazione e che la deliberazione di modifica dello statuto che prevede la maggiorazione del voto non attribuisce diritto di recesso.

Infine, se lo statuto non dispone diversamente, i diritti di voto risultanti dalla maggiorazione si computano per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale

⁵ D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019.

sociale (ad esempio, delibere dell'assemblea ordinaria di nomina o revoca degli organi sociali e di approvazione del bilancio d'esercizio e distribuzione degli utili, delibere dell'assemblea straordinaria di modifica dello statuto), mentre non ha effetto sui diritti, diversi dal voto che spettano in forza del possesso di determinate aliquote di capitale (ad esempio, convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, facoltà dei soci di presentazione delle liste di candidati per la nomina degli organi sociali).

Coefficiente di maggiorazione, periodo di maturazione e durata limitata della maggiorazione (c.d. sunset provision)

Come descritto nel paragrafo che precede, la legge rimette alla società la determinazione nello statuto sociale dell'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a massimi 2 voti per ciascuna azione) e della durata del periodo minimo di appartenenza continuativa delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (non inferiore a 24 mesi).

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto di determinare l'entità della maggiorazione attribuendo 2 voti per ciascuna azione e di prevedere che tale maggiorazione sia conseguita automaticamente al decorrere di almeno 24 mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'elenco speciale descritto nel successivo paragrafo. Il Consiglio ritiene che un coefficiente di maggiorazione pari a 2 voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene e che un periodo di maturazione di almeno 24 mesi sia congruo e bilanciato per garantire investimenti stabili e durevoli nella Società, contemperando adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità. Per queste stesse ragioni, il Consiglio propone di stabilire una durata limitata della maggiorazione del voto fino al 30 giugno 2028. Il Consiglio ritiene che questa durata limitata costituisca un adeguato orizzonte temporale per consentire alla Società e al management di proseguire il suo percorso di crescita e di creazione di valore sostenibile e durevole per tutti gli azionisti, garantendo loro, al termine di questo periodo, di valutare e misurare, liberi da ogni ulteriore vincolo, il valore e il ritorno del loro investimento in correlazione alla maggiorazione del voto fruita.

Elenco Speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

La legge richiede che per avvalersi della maggiorazione del voto gli azionisti debbano iscriversi in apposito elenco predisposto e tenuto dalla Società in conformità alle disposizioni di dettaglio sul suo contenuto e sugli obblighi di aggiornamento e pubblicazione contenute nel Regolamento Emittenti (artt. 85-bis e 143 quater). Dalla data di iscrizione nell'elenco, decorrerà il proposto periodo di maturazione di almeno 24 mesi durante il quale le azioni iscritte dovranno appartenere continuativamente all'azionista iscritto per consentirgli di conseguire, automaticamente alla scadenza, il beneficio della maggiorazione.

L'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente; e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

Il richiedente conseguirà automaticamente la maggiorazione del voto alla data di scadenza del proposto periodo di almeno 24 mesi di appartenenza continuativa delle azioni iscritte.

L'iscrizione potrà essere richiesta in ogni momento alla Società che provvederà tempestivamente all'iscrizione.

La Società procederà alla cancellazione dell'azionista iscritto dall'elenco a seguito di comunicazione del medesimo azionista o dell'intermediario attestante il venir meno dei requisiti per la maggiorazione del diritto di voto, ovvero direttamente qualora venga altrimenti a conoscenza di fatti che determinano il venir meno dei requisiti.

Successivamente all'iscrizione nell'elenco, l'azionista potrà in ogni momento richiedere per iscritto alla Società la cancellazione di tutte o parte delle azioni iscritte, rinunciando irrevocabilmente alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. A seguito della cancellazione, l'azionista potrà effettuare una nuova iscrizione nell'elenco per tutte o parte delle azioni cancellate e acquisire per esse la maggiorazione alla scadenza di un nuovo periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 mesi.

Diritto reale legittimante e venir meno della maggiorazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto che il requisito di "appartenenza" delle azioni previsto dalla legge ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del voto, debba essere inteso e riferito alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

a) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;

b) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;

c) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Per completezza e chiarezza, lo statuto richiamerà altresì estesamente le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non ancora maturato) al verificarsi dei seguenti casi:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito del diritto reale legittimante;

b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'elenco, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Sempre richiamando la disciplina legislativa applicabile, si propone altresì di specificare nello statuto sociale

che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) la costituzione di pegno o di altro diritto di garanzia con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante iscritto nell'elenco;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione di cui sia parte il soggetto iscritto nell'elenco;

d) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

e) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

In tali casi, il soggetto che per effetto delle operazioni descritte divenga titolare delle azioni con voto maggiorato conserverà la maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero la stessa anzianità di iscrizione nell'elenco del soggetto precedentemente iscritto.

Operazioni straordinarie ed effetti sulla maggiorazione del voto

Coerentemente con le finalità poste a fondamento della proposta per l'introduzione del voto maggiorato da parte della Società che il Consiglio sottopone alla Vostra approvazione, si ritiene di esercitare le opzioni previste dalla legge per l'estensione proporzionale della maggiorazione alle azioni emesse in sede di aumento di capitale gratuito e oneroso con nuovi conferimenti.

Con riferimento alle operazioni di fusione o scissione di cui sia eventualmente parte la Società, in conformità a quanto previsto dalla legge, si propone di prevedere che la maggiorazione spetti anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni per le quali sia maturata la maggiorazione o sia in corso il periodo di maturazione, sempre che il relativo progetto di fusione o di scissione lo preveda.

In tutti questi casi, le azioni di nuova emissione e di concambio assegnate acquisiranno la maggiorazione del voto (i) ove questa sia già maturata a favore delle azioni originariamente iscritte, a far data dall'iscrizione nell'elenco senza soluzione di continuità rispetto alle azioni originariamente iscritte e senza necessità di far decorrere alcun nuovo periodo di appartenenza, ovvero, (ii) qualora le operazioni di aumento del capitale, fusione o scissione siano effettuate in pendenza del periodo di appartenenza previsto per maturare la maggiorazione, dal momento di compimento di questo periodo, calcolato a partire dalla data di iscrizione delle azioni originariamente iscritte.

Computo dei quorumassembleari

Con riferimento agli effetti della maggiorazione del voto sui quorum assembleari, si propone di replicare

le previsioni legislative secondo cui la maggiorazione di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi relativi alle delibere che fanno riferimento ad aliquote del capitale, mentre non ha effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, detengono partecipazioni rilevanti superiori al 3% nel capitale della Società i seguenti Azionisti:

• Remo Ruffini, che, direttamente (0,059%), e tramite Ruffini Partecipazioni S.r.l. (22,489%), detiene il 22,548%;
• Morgan Stanley che detiene il 3,016%; e
• Blackrock Inc. detiene il 5,259%.

Alla data della presente relazione, nessun soggetto esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF. La Società risulta controllata di fatto indirettamente da Remo Ruffini tramite Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., società di diritto italiano detenuta al 100% da Remo Ruffini. Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. controlla Ruffini Partecipazioni S.r.l. attraverso l'87,206% del capitale sociale, mentre il restante 12,794% è detenuto da Venezio Investments Pte Ltd.. Le partecipazioni di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. e di Venezio risultano conferite in un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF pubblicato ai sensi di legge.

Va altresì precisato che, come illustrato in precedenza, la maggiorazione verrà conseguita decorso un periodo continuativo di appartenenza delle azioni non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione degli aventi diritto che ne facciano richiesta nell'apposito elenco speciale descritto nel seguito, da istituirsi dalla Società in esito all'adozione della maggiorazione del voto conseguente all'approvazione della relativa previsione statutaria da parte dell'Assemblea. Infine, la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 5, ottavo e nono paragrafo, dello statuto e il testo che si propone di modificare per introdurre, in un nuovo paragrafo 5.9, la maggiorazione del voto illustrata nella presente Relazione.

Testo Vigente	Testo Proposto
5.8 Le azioni sono nominative e liberamente	5.8 Le azioni sono nominative e liberamente
trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il	trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto,
regime di emissione e circolazione delle azioni è	fatto salvo quanto previsto al successivo

disciplinato dalla normativa vigente.	paragrafo 5.9. Il regime di emissione e
	circolazione delle azioni è disciplinato dalla
	normativa vigente.
	5.9 In deroga a quanto previsto nel
	paragrafo precedente, fino al 30 giugno 2028
	(la "Data di Scadenza") a ciascuna azione
	sono attribuiti 2 (due) voti, qualora siano
	soddisfatte entrambe le seguenti
	condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al
	medesimo soggetto, in virtù di un diritto
	reale legittimante l'esercizio del diritto di
	voto (piena proprietà con diritto di voto o
	nuda proprietà con diritto di voto o
	usufrutto con diritto di voto) per un periodo
	continuativo di almeno 24 (ventiquattro)
	mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub
	(a) sia attestata dall'iscrizione continuativa,
	per un periodo di almeno 24 (ventiquattro)
	mesi, nell'elenco speciale, appositamente
	istituito dalla Società e disciplinato dal
	presente paragrafo, e da apposita
	comunicazione rilasciata dall'intermediario
	presso il quale le azioni sono depositate ai
	sensi della normativa vigente, attestante
	l'appartenenza delle azioni riferita alla data
	di decorso del periodo continuativo di 24
	(ventiquattro) mesi.
	Laddove le condizioni (a) e (b) risultino sub
	soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato
	a esercitare il voto doppio nelle forme
	previste dalla normativa applicabile fino alla
	Data di Scadenza.
	Resta inteso che la costituzione di pegno o
	di altro diritto di garanzia sulle azioni con
	conservazione del diritto di voto in capo al
	titolare del diritto reale legittimante non

determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del voto (ove già maturata), o del periodo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non già maturata).

La Società istituisce e mantiene, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, l'elenco speciale per la legittimazione alla maggiorazione del voto (l'"Elenco Speciale"). Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) circa il contenuto dell'Elenco Speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente paragrafo, intenda accedere alla maggiorazione del voto, ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione alla maggiorazione. Colui al quale spetta la maggiorazione del voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. Resta fermo in ogni caso il diritto del medesimo soggetto di richiedere nuovamente l'iscrizione nell'Elenco Speciale al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi per le azioni per le quali sia stata effettuata la cancellazione o la rinuncia. La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale può essere sottoposta in ogni tempo alla Società che procede tempestivamente all'iscrizione e al conseguente aggiornamento dell'Elenco Speciale e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto; b) nel caso di persona giuridica o di

altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i)

di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono in ogni caso conservati (i) in caso di successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, a favore degli aventi causa, che hanno pertanto diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa o con conseguente conservazione della maggiorazione del voto già maturata. La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono altresì conservati (i) in caso di trasferimento da un portafoglio

ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto, (ii) qualora il diritto reale legittimante sia riconducibile ad un trust o a una società fiduciaria, in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'Elenco Speciale, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa, con conservazione della maggiorazione del voto, ove già maturata.

Salvo quanto previsto dai paragrafi che precedono, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente perdita della maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di titolarità necessario alla maturazione della maggiorazione, ove non ancora maturata). Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'Elenco Speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente dall'Elenco Speciale.

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la maggiorazione del voto si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'Elenco Speciale (con conseguente estensione della maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero dal compimento del periodo di appartenenza necessario per la maggiorazione calcolato a partire dalla data di iscrizione delle azioni già iscritte). Salvo quanto previsto dal paragrafo seguente, nel caso di fusione o scissione della Società, il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione alla maggiorazione competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente estensione della maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero dal compimento del periodo di appartenenza necessario per la maggiorazione calcolato a partire dalla data di iscrizione delle azioni già iscritte). Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione anticipatamente alla Data di Scadenza, ovvero il suo rinnovo oltre la Data di Scadenza, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di

	determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.
5.9 La qualità di azionista costituisce, di per sé	5.10 La qualità di azionista costituisce, di per sé
sola, adesione al presente statuto.	sola, adesione al presente statuto.

B. Ulteriori modifiche statutarie e relative motivazioni

Insieme all'adozione della maggiorazione del voto, il Consiglio sottopone alla Vostra approvazione ulteriori modifiche statutarie che, insieme alla maggiorazione, costituiscono un "pacchetto" unico di modifiche che il Consiglio ritiene siano nel miglior interesse della Società e degli azionisti per rafforzare e consolidare la governance di Moncler, allineandone la struttura di assetti alle best-in class companies a livello nazionale e internazionale e per incoraggiare e rafforzare l'impegno e il coinvolgimento a lungo termine degli azionisti.

Le modifiche sono di seguito illustrate in dettaglio.

Modifica dell'articolo 10.

Il Consiglio propone a Vostro beneficio di cancellare il secondo paragrafo dell'articolo 10 dello statuto che esclude la facoltà della Società di designare per ciascuna Assemblea il rappresentante (c.d. rappresentante designato) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, prevista dall'art. 135-undecies del TUF. Sulla scorta dell'esperienza applicativa da parte di altre società quotate, il Consiglio ritiene e auspica che questo strumento contribuisca ad incentivare e agevolare la partecipazione dei soci in assemblea, riducendone gli oneri connessi, che verranno sostenuti dalla Società.

Prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 10.2 e dell'articolo 10.3. e il testo risultante dalla cancellazione che si propone di approvare.

Testo Vigente	Testo Proposto
10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista	10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista
dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci	dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci
possono conferire la delega con istruzioni di voto	possono conferire la delega con istruzioni di voto
su tutte o alcune delle proposte all'ordine del	su tutte o alcune delle proposte all'ordine del
giorno dell'assemblea.	giorno dell'assemblea.

10.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato	10.2 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato
da apposito regolamento approvato con delibera	da apposito regolamento approvato con delibera
dell'assemblea ordinaria della Società.	dell'assemblea ordinaria della Società.

Modifica dell'art. 12 e conseguente modifica dell'art. 8

La modifica propone di eliminare i quorum costitutivi e deliberativi previsti per l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria delle delibere sulle materie indicate nel terzo paragrafo dell'articolo 12 per prevedere anche per esse l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, senza differenziazioni, allineando così lo statuto della Società a quello delle altre società quotate italiane che applicano i quorum legali , standard e facilmente riconoscibili dal mercato. L'approvazione della modifica proposta comporterebbe la cancellazione del terzo paragrafo dell'articolo 12, nonchè la conseguente modifica del terzo paragrafo dell'articolo 8 e del secondo paragrafo dell'articolo 12 per cancellare i rimandi ivi contenuti all'articolo 12.3.

Prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente degli articoli 8.3., 12.2 e 12.3 e le cancellazioni che si propongono di approvare.

Testo Vigente	Testo Proposto
8.3 La convocazione è fatta nei termini prescritti	8.3 La convocazione è fatta nei termini prescritti
dalla disciplina di legge e regolamentare di	dalla disciplina di legge e regolamentare di
tempo in tempo vigente, mediante avviso da	tempo in tempo vigente, mediante avviso da
pubblicare sul sito Internet della Società,	pubblicare sul sito Internet della Società nonché
nonché con le modalità previste dalla disciplina	con le modalità previste dalla disciplina di legge
di legge e regolamentare di tempo in tempo	e regolamentare di tempo in tempo vigente con
vigente con un preavviso non inferiore a quello	un preavviso non inferiore a quello minimo di
minimo di legge rispetto alla data fissata per	legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.
l'assemblea.	L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si
L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si	tengono in unica convocazione alla quale si
tengono in unica convocazione alla quale si	applicano le maggioranze a tal fine previste dalla
applicano le maggioranze a tal fine previste dalla	legge, salvo il disposto del successivo art.
legge, salvo il disposto del successivo art. 12.3.	12.3.
12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee	12.2 Le deliberazioni, tanto per le Assemblee
ordinarie che per quelle straordinarie, vengono	Ordinarie che per quelle Straordinarie, vengono
prese con le maggioranze richieste dalla legge	prese con le maggioranze richieste dalla legge

nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.

12.3 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, per le delibere aventi ad oggetto: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei (6) mesi antecedenti alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato in ordine alla proposta di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni o di altri titoli di cui al presente punto (i); (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l'oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; e (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni.

nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.

12.3 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, per le delibere aventi ad oggetto: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei (6) mesi antecedenti alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato in ordine alla proposta di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni o di altri titoli di cui al presente punto (i); (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l'oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; e (iv) la richiesta

Modifica dell'articolo 13.

Le modifiche che il Consiglio propone di apportare riguardano il primo e il terzo paragrafo dell'articolo 13.

In dettaglio, la modifica del primo paragrafo dell'articolo 13 intende sostituire il numero fisso degli amministratori pari a 11 o 13 con l'indicazione, in conformità alla legge, di un numero minimo 9 e di un numero massimo di amministratori 13 ed è volta a garantire maggiore flessibilità e adattabilità alla dimensione e alla composizione nel tempo dell'organo amministrativo.

Le modifiche proposte al terzo paragrafo dell'articolo 13 intendono rafforzare in maniera ancora più incisiva l'impegno di Moncler a mantenere nel tempo una composizione del Consiglio che riconosca ruolo e peso sempre più significativi agli Amministratori indipendenti in linea con le best-in class companies. Per questa ragione, il Consiglio propone di prevedere in via statutaria, quale regola propria di composizione e funzionamento dell'organo amministrativo, che esso sia in ogni momento composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, prevedendo quindi una quota ben più elevata di quella minima prescritta dalla legge (2 amministratori indipendenti per i consigli di amministrazione composti da più di 7 membri) e superiore rispetto a quella raccomandata dal nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato lo scorso 31 gennaio, che raccomanda che siano indipendenti almeno la metà dei componenti l'organo di amministrazione delle società grandi che non abbiano una proprietà concentrata come Moncler. Per perseguire in modo ancor più efficace questa finalità, si propone inoltre di prevedere la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore, in linea con i sistemi di governance adottati dalle public companies.

Prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 13.1 e dell'articolo 13.3 primo, secondo e quarto comma, e il prospetto di raffronto con le modifiche che si propone di approvare, evidenziando che il testo del secondo comma dell'art. 13.3. è stato recentemente adeguato dal Consiglio di Amministrazione unitamente all'articolo 24, con deliberazione adottata in data 5 febbraio 2020 in conformità all'art. 19.2 dello statuto sociale, alla nuova disciplina legislativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate approvata con la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) che ha modificato la disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120.

Testo Vigente	Testo Proposto
13.1 La Società è amministrata da un consiglio	13.1 La Società è amministrata da un Consiglio
di amministrazione composto da 11 o da 13	di Amministrazione composto da un numero

membri. L'assemblea, prima di procedere alla	di membri non inferiore a 9 e non superiore
loro nomina, ne determina il numero entro i	a 11 o da 13 membri. L'Assemblea, prima di
limiti suddetti.	procedere alla loro nomina, ne determina il
	numero entro i limiti suddetti.
13.3 Gli amministratori vengono nominati	13.3 Gli amministratori vengono nominati
dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro	dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi,	tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi,
sulla base di liste presentate dagli azionisti nel	sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal
rispetto della disciplina di legge e regolamentare	Consiglio di Amministrazione uscente nel
di tempo in tempo vigente, nelle quali i	rispetto della disciplina di legge e regolamentare
candidati, in numero non superiore a 13, ed in	di tempo in tempo vigente, nelle quali i
possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di	candidati, in numero non superiore a 13, ed in
legge e regolamentare di tempo in tempo	possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di
vigente, devono essere elencati mediante	legge e regolamentare di tempo in tempo
l'attribuzione di un numero progressivo.	vigente, devono essere elencati mediante
	l'attribuzione di un numero progressivo.
Dovranno far parte del Consiglio di	La maggioranza degli amministratori i
Amministrazione almeno 3 amministratori che	membri Dovranno far parte del Consiglio di
posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti	Amministrazione almeno 3 amministratori
dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.	che devono posseggono possedere i requisiti
Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati	di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle
siano in possesso dei requisiti di indipendenza	disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà
stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare	indicare quali candidati siano in possesso dei
tempo per tempo vigente. I candidati	requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina
indipendenti in ciascuna lista dovranno essere	di legge e regolamentare tempo per tempo
indicati ai numeri 2 / 4 / 8 della lista) con i	vigente. Le liste presentate dagli azionisti
candidati non indipendenti. Le liste devono	devono essere depositate presso la sede sociale
essere depositate presso la sede sociale e	e pubblicate in conformità con la normativa
pubblicate in conformità con la normativa	vigente. La lista eventualmente presentata
vigente. Le liste che presentino un numero di	dal Consiglio di Amministrazione deve
candidati pari o superiore a tre devono essere	essere depositata presso la sede della
composte da candidati appartenenti ad	Società entro il trentesimo giorno
entrambi i generi, in misura conforme alla	precedente la data dell'Assemblea, resa
disciplina pro tempore vigente inerente	pubblica con le stesse modalità e
l'equilibrio tra generi.	documenti previsti per le liste degli

	candidati pari o superiore a tre devono essere
	composte da candidati appartenenti ad entrambi
	i generi, in misura conforme alla disciplina pro
	tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla	INVARIATO
presentazione di una sola lista ed ogni candidato
può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli	Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio
azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti,	di Amministrazione e soltanto gli azionisti
risultano titolari di azioni rappresentanti almeno	che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano
il 2,5% del capitale o della diversa quota di	titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5%
partecipazione al capitale sociale stabilita dalla	del capitale o della diversa quota di
normativa di legge e regolamentare di tempo in	partecipazione al capitale sociale stabilita dalla
tempo vigente.	normativa di legge e regolamentare di tempo in
	tempo vigente.

Modifica dell'articolo 14.

Le modifiche integrano e completano le modifiche proposte all'art. 13.3. testè illustrate volte a rafforzare il ruolo e il peso degli amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Moncler e allinearne la governance alle migliori prassi. Per questo motivo, si propone di modificare il primo paragrafo dell'articolo 14 per prevedere in via statutaria che il Presidente debba essere eletto, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, esclusivamente fra gli amministratori indipendenti e che, di conseguenza, non sia più possibile cumulare il ruolo di Presidente con il ruolo di amministratore esecutivo o CEO. Le ulteriori modifiche proposte al primo paragrafo dell'articolo 14 sono volte a riallineare le previsioni sulla nomina del Presidente e del Vice Presidente alle regole standard previste dalla legge (art. 2380-bis, comma 5, cod. civ) e previste dalla maggior parte delle società quotate anche per la loro maggiore flessibilità.

Prospetto di raffronto.

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 14.1. e il testo che si propone di approvare.

Testo Vigente	Testo Proposto

14.1 L'Assemblea dovrà eleggere un presidente	14.1 Ove l'Assemblea non vi abbia già
e un vice presidente, che sostituisce il presidente	provveduto, il Consiglio di
nei casi di assenza o impedimento, tra gli	Amministrazione elegge tra i propri
amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto	membri un Presidente e un vice presidente
il maggior numero di voti.	che sostituisce il presidente nei casi di
	assenza o impedimento. Il Presidente potrà
	essere eletto, dall'Assemblea o dal
	Consiglio di Amministrazione,
	esclusivamente tra gli amministratori
	indipendenti.

* * * * * * *

Ricorrenza del diritto di recesso.

La modifica dell'articolo 5 dello statuto proposta per introdurre la maggiorazione del voto non attribuisce agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, espressamente escluso dalla legge (art. 127-quinquies, sesto comma del TUF).

Considerando che le azioni a voto maggiorato, per espressa previsione di legge, non costituiscono una categoria speciale di azioni, si propone di chiarire che l'eventuale modifica, rinnovo alla scadenza, estinzione anticipata o soppressione della maggiorazione del voto richiederanno esclusivamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

Del pari, tutte le ulteriori modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata nella presente Relazione non attribuiscono agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Iterdecisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2020. La decisione è stata presa all'unanimità con il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica, inclusi gli amministratori indipendenti, valutando nel miglior interesse della Società le proposte per le ragioni illustrate nella presente Relazione.

* * * * * * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

Proposta di deliberazione

• "L'Assemblea di Moncler S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
• (i) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute:
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare lo statuto sociale come segue:
  • modifica dell'articolo 5, ottavo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo: "Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo 5.9. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente."
  • modifica dell'articolo 5, per inserirvi un nuovo nono paragrafo secondo il seguente testo: "In deroga a quanto previsto nel paragrafo precedente, fino al 30 giugno 2028 (la "Data di Scadenza") a ciascuna azione sono attribuiti 2 (due) voti, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale, appositamente istituito dalla Società e disciplinato dal presente paragrafo, e da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante l'appartenenza delle azioni riferita alla data di decorso del periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi.

Laddove le condizioni sub (a) e (b) risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa applicabile fino alla Data di Scadenza.

Resta inteso che la costituzione di pegno o di altro diritto di garanzia sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del voto (ove già maturata), o del periodo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non già maturata).

La Società istituisce e mantiene, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, l'elenco speciale per la legittimazione alla maggiorazione del voto (l'"Elenco Speciale"). Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) circa il contenuto dell'Elenco Speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente paragrafo, intenda accedere alla maggiorazione del voto, ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione alla maggiorazione. Colui al quale spetta la maggiorazione del voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. Resta fermo in ogni caso il diritto del medesimo soggetto di richiedere nuovamente l'iscrizione nell'Elenco Speciale al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi per le azioni per le quali sia stata effettuata la cancellazione o la rinuncia.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale può essere sottoposta in ogni tempo alla Società che procede tempestivamente all'iscrizione e al conseguente aggiornamento dell'Elenco Speciale e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono in ogni caso conservati (i) in caso di successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, a favore degli aventi causa, che hanno pertanto diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa o con conseguente conservazione della maggiorazione del voto già maturata.

La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono altresì conservati (i) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto, (ii) qualora il diritto reale legittimante sia riconducibile ad un trust o a una società fiduciaria, in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'Elenco Speciale, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa, con conservazione della maggiorazione del voto, ove già maturata.

Salvo quanto previsto dai paragrafi che precedono, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente perdita della maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di titolarità necessario alla maturazione della maggiorazione, ove non ancora maturata).

Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'Elenco Speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente dall'Elenco Speciale.

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la maggiorazione del voto si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'Elenco Speciale (con conseguente estensione della maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero dal compimento del periodo di appartenenza necessario per la maggiorazione calcolato a partire dalla data di iscrizione delle azioni già iscritte).

Salvo quanto previsto dal paragrafo seguente, nel caso di fusione o scissione della Società, il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione alla maggiorazione competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente estensione della maggiorazione del voto ove già maturata, ovvero dal compimento del periodo di appartenenza necessario per la maggiorazione calcolato a partire dalla data di iscrizione delle azioni già iscritte).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione anticipatamente alla Data di Scadenza, ovvero il suo rinnovo oltre la Data di Scadenza, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti."

rinumerazione dell'articolo 5, nono paragrafo, in articolo 5, decimo paragrafo, in conseguenza dell'inserimento del nuovo nono paragrafo sopra riportato;

modifica dell'articolo 8, terzo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo:

"La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge."

• cancellazione dell'articolo 10, secondo paragrafo e conseguente rinumerazione dell'articolo 10, terzo paragrafo in articolo 10, secondo paragrafo;
• modifica dell'articolo 12, secondo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo: "Le deliberazioni, tanto per le Assemblee Ordinarie che per quelle Straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere".
• cancellazione dell'articolo 12, terzo paragrafo;
• modifica dell'articolo 13, primo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo: "13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 13. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti."

modifica dell'articolo 13, terzo paragrafo, primo comma, secondo il seguente nuovo testo: "Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione uscente nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 13, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo."

• modifica dell'articolo 13, terzo paragrafo, secondo comma, secondo il seguente nuovo testo: "La maggioranza degli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, resa pubblica con le stesse modalità e documenti previsti per le liste degli azionisti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."
• modifica dell'articolo 13, terzo paragrafo, quarto comma, secondo il seguente nuovo testo: "Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e

regolamentare di tempo in tempo vigente." modifica dell'articolo 14, primo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo:

• "Ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento. Il Presidente potrà essere eletto, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, esclusivamente tra gli amministratori indipendenti";
• 1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

- all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

* * *

Milano, 10 febbraio 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Remo Ruffini