Moncler

AGM Information • Feb 11, 2020

MONCHE

ASSEMBLEA STRAORDINARIA - 16 marzó 2020

KEY SUMMARY DE LIA PROPOSTA DI MODIFICHE STATUTARIE

Proposta unica di modifica dello statuto sociale con l'obiettivo:

• · di dare stabilità e continuità al percorso di crescita di Moncler, proseguendo la creazione di valore a lungo termine per gli Azionisti
• companies a livello nazionale e internazionale

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione di Moncler (il "Consiglio") propone:

• L'adozione della maggiorazione del voto con una durata limitata (c.d. "sunset") fino al 30 giugno 2028 (articolo 5)
• L'elezione del Presidente fra gli Amministratori Indipendenti (articolo 14)
• L'innalzamento del Amministratori Indipendenti che dovranno costituire la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione (articolo 13)
• La facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di canca di amministratore (articolo 13)
• L'eliminazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti per l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di talune materie (articoli 8 e 12)
• · La sostituzione del numero fisso degli amministratori (11 o 13) con l'indicazione di un numero minimo (9) e di un numero massimo (13) (articolo 13)
• · L'introduzione della facoltà per la Società di nominare il rappresentante designato dei soci per le Assemblee (articolo 10)
• L'elezione del Presidente da parte del Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea (articolo 14)

La maggiorazione del voto ovvero meccanismi analoghi (loyalty o dual class shares) sono già stati adottati da numerosi key players nel settore dei beni di lusso cui appartiene Moncler

La maggiorazione del diritto di voto intende dare stabilità e continuità alla direzione manageriale e creativa della Società guidata da Remo Ruffini, consentendole di proseguire il percorso di crescita con il supporto di investimenti stabili e con l'impegno a lungo termine degli Azionisti che ne condividano la linea e la strategia

La maggiorazione renderà più flessibile la struttura del capitale nel contesto di eventuali operazioni di crescita per linee esterne

Incentivando investimenti stabili e un impegno a lungo termine da parte degli Azionisti, la maggiorazione del diritto di voto contribuirà a bilanciare eventuali strategie di investimento «short-term»

La maggiorazione del diritto di voto avrà durata limitata nel tempo (c.d. "sunset") fino al 30 giugno 2028, in linea con le best practices internazionali previste per meccanismi analoghi

COME FUNZIONA LA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

CHI PUÒ RICHIEDERE LA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

Qualsiasi soggetto che detiene azioni Moncler con diritto di voto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• La piena proprietà dell'azione con diritto di voto
• La nuda proprietà dell'azione con diritto di voto
• · L'usufrutto dell'azione con diritto di voto

RICHIESTA E ISCRIZIONE NEL REGISTRO

A seguito dell'approvazione da parte della predisposizione da parte della Società dell'apposito elenco speciale relativo alla maggiorazione del dirito di voto ("Elenco"), qualsiasi soggetto legittimato può richiedere l'iscrizione allo stesso per il tramite del proprio intermediario

CONSEGUIMENTO AUTOMATICO DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO ALLA SCADENZA DI UN PERIODO DI ALMENO 24 MESI

La maggiorazione del diritto di voto (2 voli per ciascunaticamente conseguita dall'azionista iscritto all'Elenco a termine di un periodo di appartenenza di almeno 24 mesi delle azioni registrate, salvo rinuncia/cancellazione

DECADENZA, CANCELLAZIONE/RINUNCIA, CONSERVAZIONE ED ESTENSIONE

Decadenza

• Cessione a titolo oneroso o gratuito del diritto reale legittimante
• Cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore al 3%

Cancellazione e Rinuncia

• · Cancellazione dall'Elenco (per tutte o parte delle azioni) durante il periodo di 24 mesi
• Rinuncia irrevocabile alla maqqiorazione del diritto di voto, ove qià maturato, o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato (per tutte o parte delle azioni)

Conservazione ed estensione

• Successione
• Fusione o scissione di cui sia parte l'azionista, nel caso in cui non si verifichi un cambio di controllo
• · Estensione alle azioni emesse in sede di aumento di capitale

DURATA LIMITATA DELLA MAGGIORAZIONE (C.D. SUNSET PROVISION)

La maggiorazione del diritto di voto sarà soggetta alla c.d. "sunset provision", e cioè avrà durata limitata fino al 30 giugno 2028 (data in cui la maggiorazione verrà meno automaticamente)

MOTIVAZIONI DELLE ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO VIGENTE

L'elezione del Presidente tra gli Amministratori Indipendenti comporterà la separazione dei ruoli di Amministratore Esecutivo o CEO e di Presidente

L'innalzamento del numero di Amministratori indipendenti che dovranno costituire la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione porterà Moncler ad avere una quota minima prescritta dalla legge (2 amministratori indipendenti per i consigli di amministrazione composti da più di 7 membri) e superiore rispetto a quella raccomandata dal nuovo Codice di Autodiscipina delle società quotate pubblicato lo scorso 31 gennaio 2020 (almeno la metà dei componenti l'organo di Amministrazione delle società grandi che non abbiano una proprietà concentrata come Moncler)

La facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di candidati alla carica di amministratore permetterà l'allineamento della struttura di Moncler ai sistemi di governance adottati dalle public companies

L'eliminazione dei quorum costituitivi e deliberativi speciali permetterà di allineare lo Statuto della Società a quello delle altre società quotate italiane che applicano i quorum legali standard

La sostituzione del numero fisso degli Amministratori con l'indicazione di un numero massimo garantirà una maggiore flessibilità e adattabilità alla dimensione e alla composizione nel tempo dell'organo amministrativo

L'introduzione della facoltà per la Società di designare per ciascuna Assemblea il c.d. rappresentante designato è finalizzata ad incentivare e agevolare la partecipazione dei soci in assemblea, riducendone gli oneri connessi a carico dei soci

L'elezione del Presidente e del Vice Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, permetterà di allineare lo statuto alle regole standard adottate dalle società quotate italiane