Moncler

AGM Information • Mar 13, 2020

Moncler S.p.A. Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 51.661.324,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

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Moncler informa i Signori Azionisti che qualora le Autorità competenti emanassero ulteriori provvedimenti a fronte dell'emergenza Covid-19, la data dell'Assemblea e le modalità di svolgimento della stessa indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni. In tal caso Moncler ne darà tempestiva informazione ai Signori Azionisti e al pubblico.

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 22 aprile 2020 alle ore 10:00, in unica convocazione, presso gli uffici di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società"), in via Andrea Solari n. 33, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. n. 58/98:
  2. 2.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;
  3. 2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:
  2. 3.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  3. 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 3.2 determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
• 1. Piano di incentivazione basato su azioni avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020" riservato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai dipendenti, e/o ai collaboratori e/o i consulenti di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 16 aprile 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020" con emissione di massime 2.000.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 400.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler S.p.A. alla data di esecuzione; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Moncler, sottoscritto e versato, è pari a Euro 51.661.324,80, suddiviso in numero 258.306.624 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 9 aprile 2020 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 17 aprile 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 17 aprile 2020, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto della Società (lo "Statuto") e nel regolamento assembleare, disponibili sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Documenti e procedure").

VOTO PER DELEGA

Il titolare del diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega disponibile in versione stampabile sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"). Qualora i moduli non possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta al numero +39 02 42203500.

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, corredate da copia del documento di identità del delegante, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano, e-mail moncler@legalmail.it.

L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega notificata all'originale e l'identità del delegante.

Il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto entro il 23 marzo 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il 23 marzo 2020, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano, e-mail moncler@legalmail.it. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. I Soci possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF").

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 15 aprile 2020, mediante invio delle domande a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano; e-mail moncler@legalmail.it.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza. Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la cui durata è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima

sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 2020-2022

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi, nominati dall'Assemblea che ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 24 dello Statuto. Ogni Azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti che presentano delle liste devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale conformemente a quanto stabilito dalla CONSOB con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020. Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società (presso la Segreteria Affari Societari, Via Stendhal 47, 20144 Milano) ovvero per e-mail certificata (all'indirizzo moncler@legalmail.it) entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2020). Nel caso in cui alla scadenza di tale termine sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 31 marzo 2020) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso del 0,50% del capitale sociale della Società.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco supplente - dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1 comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società. I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di Amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Per ulteriori informazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125- ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via Stendhal 47, 20144 Milano e sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance /Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Lo Statuto e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Documenti e procedure").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del TUF e all'art. 8.3 dello Statuto, sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 14 marzo 2020.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di accreditamento e registrazione che inizieranno alle ore 9:00.

Milano, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini