Moncler

AGM Information • Apr 30, 2020

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 51,661,324.80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Avvertenza: la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2020 e già pubblicata in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 22 aprile 2020 e successivamente revocata, viene messa nuovamente a disposizione del pubblico, nel testo aggiornato limitatamente alle tempistiche ivi indicate, ai fini dell'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'11 giugno 2020.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 11 giugno 2020, in unica convocazione.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno – Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022: 3.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.2 determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2017 per il triennio 2017/2018/2019.

Pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto sociale. In particolare siete chiamati a:

• 1. nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, e
• 1. determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due Sindaci supplenti.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 24 dello Statuto.

Le liste elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale conformemente a quanto stabilito dalla CONSOB con determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020. Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società (all'attenzione della Segreteria degli Affari Societari, Via Stendhal, n. 47, 20144 Milano) ovvero tramite e-mail certificata (all'indirizzo moncler@legalmail.it) entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea; in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 17 maggio 2020), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 18 maggio 2020. Nel caso in cui alla scadenza di tale termine sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino alle ore 16 del 21 maggio 2020) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso del 0,50% del capitale sociale della Società.

Ogni Azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti che presentano delle liste devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco supplente - dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente. Come precisato nella Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi, CONSOB ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1 comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società. I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di Amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in

altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Con riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Si ricorda che, ai sensi di legge e di statuto, il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Pubblicità delle proposte di nomina

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 maggio 2020), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.monclergroup.com sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ), le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Modalità di votazione

L'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 24 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Pubblicità dell'elezione del collegio sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

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2. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017 in Euro 60.000 annui per il Presidente ed in Euro 41.000 annui per gli altri Sindaci effettivi.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa – commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Moncler, in linea con le raccomandazioni di cui all'Art. 8 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. A tale riguardo si prega di consultare la Sezione 1, Paragrafo 2 "Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

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Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• (i) alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• (ii) alla nomina del Presidente del Presidente del Collegio Sindacale, nei termini e secondo le modalità sopra esposte,
• (iii) al compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

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Milano, 22 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini