Urteste S.A.

Regulatory Filings • Dec 30, 2025

STATUT SPÓŁKI URTESTE SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: URTESTE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy URTESTE S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 3. Założycielami Spółki są: Adam Jerzy Lesner, Natalia Agata Gruba, Tomasz Jan Kostuch, Grzegorz Stefański oraz TWITI INVESTMENTS LIMITED.

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• a) 72.11. Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• b) 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• c) 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• d) 71.20.B. – Pozostałe badania i analizy techniczne.
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 152.608,00 zł (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na:
• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• e) 269.389 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;.
• f) 116.411 (sto szesnaście tysięcy czterysta jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r., przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r."
• 2. Kapitał zakładowy Spółki do kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy złotych 00/100 gr) został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą URTESTE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Wszystkie akcje zwykłe na okaziciela serii A przyznane zostały wspólnikom spółki pod firmą URTESTE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku proporcjonalnie w stosunku do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• o wartości 1.653.741,39 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych 39/100), przed zarejestrowaniem przekształcenia. Nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie zgromadzona na kapitale zapasowym Spółki.

• 3. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

• 4. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

• 5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku emisji nowych akcji, dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.
• 6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe.

Umarzanie akcji.

§ 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

W przypadku umorzenia dobrowolnego przeprowadzanego na podstawie 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, realizowana jest następująca procedura:

• a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
• b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
• d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 9.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym szczegółowo w ogłoszeniu o jego zwołaniu.

§ 10

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu poniższego.
• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty na dzień przypadający nie później niż 2 miesiące od dnia złożenia wniosku.
• 8. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

• 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

• przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• 3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
• c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• e) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• f) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• g) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• h) zmiana Statutu Spółki;
• i) likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki;
• j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• k) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• l) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
• 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie przewidują warunków surowszych.
• 2. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 14.

Szczegółowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

Rada Nadzorcza

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 2. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").
• 3. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 4. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 5. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby.
• 6. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 7. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu.

• 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, oraz powierzanie im określonych funkcji, w tym Prezesa Zarządu,
• b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• c) ustalanie liczby członków Zarządu;
• d) ustalanie zasad i warunków zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania;
• e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• f) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny;
• g) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• h) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
• i) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach;
• j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• l) zatwierdzanie planów dotyczących rozwoju Spółki;
• m) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, której wartość przekracza 5% sumy aktywów wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• n) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w inny sposób aniżeli poprzez udzielenie licencji niewyłącznej, prawami do projektów B+R (badania i rozwój) lub innymi prawami własności intelektualnej o wartości rozporządzenia przewyższającej 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);
• o) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

• p) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 3. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

• 4. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 5. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Rada Nadzorcza może powołać doradcę Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że koszt działania doradcy lub doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) powiększonej o podatek od towarów i usług.

§ 17.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 2. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
• 3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich tajemnic Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.
• 4. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych wobec Spółki.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w danym kwartale roku obrotowego.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej. W braku możliwości zwołania posiedzenia przez Zarząd, prawo zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z członków Rady Nadzorczej.

• 3. Zwołane posiedzenie winno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 2. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

• 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad, powinno zostać wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na 5 (słownie: pięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu.

• 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub w formie wiadomości mailowej lub złożą podpisy na liście obecności.
• 6. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza może zaprosić do udziału w posiedzeniu także inne osoby.
• 7. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniom Rady przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
• 8. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym.

§ 19.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.

§ 20.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów w tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą i podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

Zarząd

§ 22.

• 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków.
• 2. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
• 3. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, a także może powierzyć danemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
• 4. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu.
• 5. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

§ 23.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki.
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 24.

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 25.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 2. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu w nim uczestniczą i nikt nie zgłosił sprzeciwu co do jego odbycia się.
• 3. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.
• 4. O podejmowaniu uchwał w trybie określonym w ustępie poprzedzającym decyduje Prezes Zarządu, określając jednocześnie sposób i termin oddania głosu.
• 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 26.

Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 27.

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im.
• 2. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków, może określać Regulamin Zarządu.
• 3. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
• 3. Dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 4. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, dokonywać wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 29.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 30.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 2. Pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31.

W przypadku likwidacji Spółki, likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 32.

W sprawach nieuregulowanych Statutem, mają zastosowanie obowiązujące prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jarosław Józef Bili ski Data: 2025.12.22 14:18:34

Maciej Matusiak Digitally signed by Maciej Matusiak

Date: 2025.12.21 08:30:18 +01'00'

Magdalena Wysocka

Elektronicznie podpisany przez Magdalena Wysocka

Data: 2025.12.21 19:10:37 +01'00'

Podpisuję z Cencert

Grzegorz Basak 22.12.2025

Signature Not Verified Dokument podpisa ny przez Przemysław Mercel Data: 2025.12,22 13:36:00 CET