Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

SBI Sumishin Net Bank, Ltd. - Filing #7261132

Concept	As at 2025-05-30
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	名　称　株式会社ＮＴＴドコモ 所在地　東京都千代田区永田町二丁目11番１号
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	(1) 本公開買付けに関する意見の内容 当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。   (2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。   ①　本公開買付けの概要 公開買付者は、2025年５月29日開催の取締役会において、当社を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が所有する本三井住友信託銀行所有株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社である日本電信電話株式会社(以下「ＮＴＴ」といいます。なお、2025年７月１日付でＮＴＴ株式会社への商号変更が予定されております。)は当社株式を所有していないとのことです。   本取引は、①本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに三井住友信託銀行が所有する当社株式(51,552,600株、所有割合(注１)：34.19％。以下「本三井住友信託銀行所有株式」といいます。)及びＳＢＩホールディングス株式会社(以下「ＳＢＩホールディングス」といい、三井住友信託銀行と総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。)が所有する当社株式(51,552,600株、所有割合：34.19％。以下「本ＳＢＩホールディングス所有株式」といい、本三井住友信託銀行所有株式と総称して、以下「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を取得することができなかった場合に、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第180条に基づき当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する本ＳＢＩホールディングス所有株式(本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な分配可能額、本自己株式取得に係る資金、当社が本株式併合により生じた端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する株式を買い取るために必要な金額等を確保するために本株式併合の効力発生後に行う、(ⅰ)公開買付者を引受人とする種類株式(普通株式対価の取得請求権が付された無議決権株式)の第三者割当増資の方法による公開買付者による当社に対する資金提供(以下「本資金提供」といいます。)(注２)、及び(ⅱ)会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)(注３)を行うこと、並びに④本自己株式取得からそれぞれ構成されるとのことです。これらの取引の結果、最終的に、公開買付者及び三井住友信託銀行のみが当社の株主となり(議決権比率：50.00％：50.00％)、公開買付者は、三井住友信託銀行との間の本株主間契約(以下に定義します。)を前提に、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第８条第３項の支配力基準に基づき、当社を公開買付者の連結子会社とすること(なお、当社は三井住友信託銀行の持分法適用関連会社となります。)を企図しているとのことです。 なお、当社による本ＳＢＩホールディングス所有株式の取得価格(本株式併合前１株あたり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)の算出においては、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＳＢＩホールディングスについて、(ⅰ)本自己株式取得価格(3,614.84円)にて本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＳＢＩホールディングスが本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格(4,900円。以下「本公開買付価格」といいます。)で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額として計算される金額と同等となる金額を基準として設定しているとのことです。 本株式併合の詳細につきましては下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本資金提供、本減資等及び本自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」をそれぞれご参照ください。 (注１)　「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年５月９日に公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数(150,793,800株)から、当社決算短信に記載された2025年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(14,104株)を控除した株式数(150,779,696株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。 (注２)　本書提出日現在、当該第三者割当増資に係る当社の取締役会決議は行われていません。本資金提供の金額は、当社において、本ＳＢＩホールディングス所有株式(本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)に本自己株式取得価格である3,614.84円を乗じた金額及び当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取るために必要な金額を拠出することが可能な金額とすることを想定しているとのことですが、具体的な金額は本書提出日現在未定とのことです。本資金提供に係る第三者割当増資に係る払込価額が公開買付者に特に有利な金額(会社法第199条第３項)に該当することは想定していないとのことですが、仮に該当する場合には、当社と協議し、当社における株主総会の特別決議等、法令上必要な手続を経る予定とのことです。 なお、仮に本資金提供により発行される種類株式が全て普通株式に転換された場合の公開買付者及び三井住友信託銀行の議決権比率は65.81％：34.19％となりますが、公開買付者及び三井住友信託銀行は、本取引後における両社の議決権比率を50.00％：50.00％とすることを本株主間契約において合意しており、公開買付者が当該種類株式について三井住友信託銀行の同意なく普通株式を対価とする取得請求権を行使しないことを合意しているため、公開買付者の議決権比率が50.00％を上回ることは想定されていないとのことです。   (注３)　公開買付者は、本減資等において、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替えることを当社に対して要請する予定とのことです。   本公開買付けに際して、2025年５月29日付で、公開買付者、当社、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩホールディングスの子会社である株式会社ＳＢＩ証券(以下「ＳＢＩ証券」といいます。)の間で、本取引に関連する以下の各契約等が合意・締結されております。 (ⅰ)本基本契約 公開買付者、当社並びに当社の主要株主である三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの間の、①三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが、その所有する本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないこと、②三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが、本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、③ＳＢＩホールディングスが、その所有する本ＳＢＩホールディングス所有株式について、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得を通じて当社に売却することを含めた、一連の本取引に係る諸条件について定めた契約(以下「本基本契約」といいます。) (ⅱ)本株主間契約 公開買付者と三井住友信託銀行の間の、本取引後の当社の運営並びに当社株式の取扱いに関する内容について定めた契約(以下「本株主間契約」といいます。) (ⅲ)本運営覚書 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社の間の、当社による公開買付者・三井住友信託銀行への事前承諾事項・事前相談事項・報告事項を含む、本取引後の当社の運営について定めた覚書(以下「本運営覚書」といいます。) (ⅳ)本協議会規則 公開買付者と三井住友信託銀行の間の、本株主間契約に関連して、当社において今後設置する協議会等の運用方法について定めたもの(以下「本協議会規則」といいます。) (ⅴ)本遵守覚書 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社の間の、当社が、本株主間契約及び本協議会規則に関する事項を遵守する旨の覚書(以下「本遵守覚書」といいます。) (ⅵ)本業務提携契約(公開買付者・三井住友信託銀行・当社) 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社の間の、当社とその株主となる公開買付者及び三井住友信託銀行間での業務提携について定める業務提携契約(以下「本業務提携契約(公開買付者・三井住友信託銀行・当社)」といいます。) (ⅶ)本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券) 公開買付者、当社、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券の間の、当社とＳＢＩ証券間の既存の業務提携の継続について定めた契約(以下「本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)」といいます。)   また、公開買付者及び当社は、本株式併合の効力発生後、本取引に関連し、以下の各契約等について合意することを検討しております。これらの各契約等の詳細については、今後協議・交渉の上検討することを想定しており、本書提出日現在、具体的な内容は未定です。 (ⅷ)本業務提携契約(公開買付者・当社) 公開買付者と当社の間の、両社間の業務提携について定める業務提携契約(以下「本業務提携契約(公開買付者・当社)」といいます。) (ⅸ)本グループ関連契約等(公開買付者・当社) 公開買付者と当社の間の、公開買付者の関係会社管理規程やＮＴＴのグループ経営運営費について定めた契約、覚書等(以下「本グループ関連契約等(公開買付者・当社)」といいます。) (ⅹ)本グループ関連契約等(三井住友信託銀行・当社) 三井住友信託銀行と当社の間の、三井住友信託銀行の関係会社管理規程や三井住友信託銀行のグループ経営運営費について定めた契約、覚書等(以下「本グループ関連契約等(三井住友信託銀行・当社)」といいます。)     以上の各契約等の詳細については、下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。   公開買付者は、当社株式の非公開化を企図しているため、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、公開買付者は応募株式の全部の買付け等を行うとのことです。 また、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定していないとのことです。これは、買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考えたためとのことです。なお、本スクイーズアウト手続の一環として本株式併合を実施するに当たっては、当社において会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議が要件となりますが、公開買付者は、本基本契約において、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスとの間で、本臨時株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することを合意していること、また、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが所有する本不応募合意株式に係る議決権数の合計(1,031,052個)は、本基準株式数(150,779,696株)に係る議決権数(1,507,796個)の３分の２を超えていることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しなくても、本スクイーズアウト手続を確実に実行することができると考えているとのことです。   本取引を図で表示すると大要以下のとおりとのことです。 ＜本取引の概要及びスキーム図＞ Ⅰ．本公開買付けの実施前 本書提出日現在、当社株式については、三井住友信託銀行が51,552,600株(所有割合：34.19％)を、ＳＢＩホールディングスが51,552,600株(所有割合：34.19％)を、少数株主が残りの47,674,496株(所有割合：31.62％)を所有しているとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。     Ⅱ．本公開買付け(2025年５月30日～７月10日(予定)) 公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが所有する本不応募合意株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施するとのことです(本公開買付価格は、4,900円。)。       Ⅲ．本公開買付けの実施後 ①　本株式併合(2025年９月頃(予定)) 公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが所有する本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請し、当社株主を公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスのみとするための手続を実施するとのことです。なお、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることによって得られる金銭が交付されることを想定しているとのことです。詳細については下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。     ②　本資金提供及び本減資等(2025年10月頃(予定)) 本株式併合の効力発生後に、下記③の本自己株式取得に必要となる資金、分配可能額、当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する当社株式を買い取るために必要な金額等を確保するため、当社は公開買付者のみを割当先とする無議決権株式の発行による第三者割当増資を実施し、公開買付者は当社へ本資金提供を実施するとのことです。その上で、当社は下記③の本自己株式取得に必要となる分配可能額等を確保するために本減資等(資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替え)を実施するとのことです。     ③　本自己株式取得(2025年10月頃(予定)) 当社は上記②の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、本ＳＢＩホールディングス所有株式を取得する本自己株式取得を実施するとのことです(本自己株式取得価格は、3,614.84円。)。       ④　本取引後 本取引後、2025年11月頃(予定)、公開買付者の所有する無議決権株式の株式分割及び一部無議決権株式の普通株式への転換又は内容変更により、公開買付者及び三井住友信託銀行の議決権比率を50.00％：50.00％とするとのことです(転換・内容変更の方法や具体的な内容については、本書提出日現在未定です。)。なお、本取引後の公開買付者及び三井住友信託銀行の持株比率を65.81％：34.19％、議決権比率を50.00％：50.00％とするため、公開買付者は本取引後も無議決権株式の一部を普通株式への転換又は内容変更をすることなく保有するとのことです。本取引後において、当社は公開買付者の連結子会社、三井住友信託銀行の持分法適用関連会社となるとのことです。     ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1991年８月にＮＴＴの出資によりエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設立されたとのことです。その後、商号を、1992年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013年10月に現在の社名である株式会社ＮＴＴドコモに変更したとのことです。公開買付者が提供している移動通信サービスは、ＮＴＴにおいて無線呼出サービス(ポケットベル)が1968年７月に東京23区で開始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としているとのことです。その後、公開買付者は、1992年７月にＮＴＴより移動通信事業(携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話)を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東京証券取引所市場第一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場したとのことです。その後、2014年３月にロンドン証券取引所において、2018年４月にニューヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、2020年12月にはＮＴＴによる完全子会社化によって、東京証券取引所市場第一部においても上場廃止となっているとのことです。 本書提出日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社50社及び持分法適用関連会社20社(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)により構成され、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画配信・音楽配信・電子書籍サービス等のｄマーケットを通じたサービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(補償サービス、法人ＩｏＴ(注１)、システム開発・販売・保守受託等)を展開しているとのことです。 (注１)　Internet of Thingsの略称であり、身の回りのあらゆるモノがインターネットに接続され、相互に通信しデータをやり取りする仕組みのことをいいます。公開買付者は、自社の持つ通信技術を活用し、顧客のニーズに合わせたIoTソリューションを提供しているとのことです。   公開買付者は創業以来、通信技術を進化させ、その進化に基づきさまざまな仕組みやサービスを生み出し、社会を豊かにすることを目指しているとのことです。そして、人と人、人とモノ、人と社会、企業と社会など、新しいつながりを生み出し、育み、その価値を社会に、世界中に広げていけるような会社でありたいとの思いを込めて、「テクノロジーと人間力で新しいつながりを生み、心躍る価値創造で、世界を豊かに、幸せに。」というグループビジョンと、「つなごう。驚きを。幸せを。」というスローガンを掲げているとのことです。「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」に向けて、個人の能力を最大限に活かし、お客さまに心から満足していただける、よりパーソナルなコミュニケーションの確立を目指しているとのことです。   公開買付者グループは大きくコンシューマ事業と法人事業の２つの事業を展開しており、コンシューマ事業では通信事業とともに、通信に代わる事業の柱としていわゆる非通信分野にあたるスマートライフ事業に力を入れ、事業拡大を図っているとのことです。特に金融決済サービス事業はスマートライフ事業の収益の柱として位置づけており、更なる成長を目指しているとのことです。公開買付者としては個人や家族のニーズに合った各種金融サービス(ｄカード・ｄ払い等の決済サービス、THEO+docomo等の投資サービス、AIほけん等の保険サービス、ｄスマホローン等の融資サービスを提供しているとのことです。中でも個人や家族のニーズに合ったサービスとしては、おトクに敏感な若年層のニーズに応えたｄカードゴールドU(29歳以下限定のゴールドカード)、気軽に保険に申し込みたいというニーズに応えたドコモスマート保険ナビ(24時間365日ネット経由で利用可能な、保険の比較・申込サービス)、顧客の多様化する資金ニーズに応えたｄスマホローン(スマホだけで手続が完結する個人向けローンサービス)等があるとのことです。)をラインナップし、適切なサービスを適切なタイミングで提供する事を目指しているとのことです。サービスの提供に当たっては、自前での提供のみならず、マネックス証券株式会社(公開買付者の連結子会社であり、以下「マネックス証券」といいます。)、株式会社ドコモ・ファイナンス(公開買付者の連結子会社であり、以下「ドコモ・ファイナンス」といいます。)といったパートナーとの資本提携を通じて金融の様々な領域に進出し、ドコモユーザが高い利便性・利得性を享受できるようなサービス提供を目指しているとのことです。   一方、当社は、1986年６月に住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行)の事務を受託する完全子会社である住信ビジネスサービス株式会社として設立され、2004年９月に住信パーソネルサービス株式会社に当時の当社の全業務を承継させる会社分割を実施した上で、住信オフィスサービス株式会社へ商号を変更しました。2005年10月に三井住友信託銀行とＳＢＩホールディングスとの間でインターネットを主要な取引チャネルとする銀行を共同で運営する旨の合意がなされ、その後2006年４月にＳＢＩホールディングスを引受先とした第三者割当増資を実施し、銀行設立準備会社への業態転換に伴い株式会社ＳＢＩ住信ネットバンク設立準備調査会社に商号を変更したのち、2007年９月に銀行免許の予備認可を受理し、住信ＳＢＩネット銀行株式会社に商号を変更、同月に銀行業の営業免許を取得し営業を開始しました。2023年３月に東京証券取引所スタンダード市場に上場し、現在に至ります。 本書提出日現在、当社のグループは、当社、連結子会社７社及び持分法適用関連会社２社で構成されており、「デジタルバンク事業」、「BaaS(注２)事業」、「THEMIX事業」の３つのセグメントで事業を展開しております(以下「当社グループ」といいます。)。「デジタルバンク事業」では、主にモバイルアプリやインターネットをチャネルとした預金業務や貸出業務等の銀行業務、デビットカード業務等の金融サービスを提供しております。「BaaS事業」では、提携先の企業に銀行機能を提供する事業を営んでおります。提携先は、当社が提供する銀行機能を活用することにより、銀行事業を展開することができるようになる一方で、提携先の顧客は、デジタルバンク事業と同様の商品やサービスを利用できるようになります。「THEMIX事業」では、顧客から利用同意を受けたデータを活用したデータマーケティングや広告等のビジネス(金融データプラットフォームビジネス)、林業・林政DX(注３)(DXプラットフォームビジネス)、及びカーボンクレジット(注４)に係る支援ビジネス(カーボンクレジットプラットフォームビジネス)などの非金融業務を営んでおります。 (注２)　Banking as a Serviceの略称であり、金融機関以外の事業会社等の提携先が、API(Application Programming Interfaceの略称であり、異なるソフトウェアやプログラム、Webサービスの間をつなぐ仕組みを指します。)等を通じて、銀行が有するシステムに接続することで、銀行が手掛ける預金、貸出、決済等の金融サービスを自社サービスの一部として提携先の顧客に提供できるようにする仕組みのことをいいます。 (注３)　林業や林政分野におけるデジタルトランスフォーメーション(デジタル技術を活用して業務プロセスやサービスを変革し、効率を向上させる取り組みを指します。)を実現するための取り組みをいいます。 (注４)　企業が、省エネルギー・再生可能エネルギー設備の導入や森林経営等の取り組みにより生み出した、温室効果ガスの削減量や吸収量等の削減効果を、手形(クレジット)のように発行し、企業間で取引することを可能とする仕組みをいいます。     当社の中長期的な戦略としては、「テクノロジーと公正の精神で、豊かさが循環する社会を創っていく」というコーポレートスローガンのもと、「お客さま中心主義」を事業活動の基本に置き、今後も、ステークホルダーの皆様に選ばれる銀行であり続けるため、これまでの成長を支えてきたテクノロジーの強化やアライアンスの拡大によって革新的なビジネスモデルの創造や商品開発を行い、更なる顧客利便性の向上や高い顧客満足度を実現することにより、更なる成長の実現を図る方針です。さらに、銀行を超えた存在へ進化すべく、最先端のテクノロジーとデータを駆使した新規事業領域への進出、及び、今後の更なる成長や拡大を支える基盤となる、安定した経営管理・組織運営の実現を目指しております。 一方で、インターネット専業銀行(以下「ネット銀行」といいます。)(注５)である当社を取り巻く事業環境や競争環境は大きく変化していると捉えております。当社の開業以降、インターネットを活用した金融取引は、スマートフォンやタブレット等の身近なデジタルデバイスの普及等に伴い拡大が進んできた一方、近年では国内IT企業を始めとする大手企業によるネット銀行への参入、大手銀行によるデジタルサービスを活用した個人金融ビジネスの強化等、競争環境が激化していると捉えております。また、当社を取り巻く金融資本市場においても、日本銀行による金融政策決定会合の結果として公表されているとおり、2024年３月にマイナス金利政策の解除とイールドカーブコントロールの撤廃、その後７月には政策金利を0.25％とする利上げ、2025年１月には0.50％とする利上げがそれぞれ決定される等、大きな変化の局面を迎えております。 (注５)　実店舗を持たず、インターネットを中心にサービスを提供する銀行をいいます。   当社創設以来、当社の筆頭株主である三井住友信託銀行は、銀行経営及びリスク管理のノウハウを、同じく当社の筆頭株主であるＳＢＩホールディングスは、インターネット金融サービス及びインターネット関連事業のノウハウを、当社へ各々提供し、銀行・証券・信託の融合及びネット・リアル金融の融合を実現するお客さま中心の革新的なネット銀行として成長させるべく、当社を支えてきたとのことです。そして、当社のさらなる企業価値向上を目指すうえでは、大規模な顧客基盤を持つ更なるパートナー企業との提携が有力な選択肢となり得ると考えていたとのことです。 そのような中、三井住友信託銀行より公開買付者の親会社であるＮＴＴに対して公開買付者による当社に対する資本参画の可能性を含む業務提携について意見交換の打診があり、2022年12月中旬に、ＮＴＴと三井住友信託銀行との間で公開買付者による当社に対する出資の可能性を含めた業務提携について初期的な協議が行われ、その協議結果を踏まえ、2023年２月中旬にはＮＴＴグループの中で特に当社との事業親和性が高いと考えられる公開買付者と三井住友信託銀行との間でも業務提携について初期的な協議を行ったとのことです。以降、公開買付者は、三井住友信託銀行との間で、公開買付者による当社への資本参加、業務提携及びその効果について初期的な議論を重ね、当社に対する理解を深めてきたとのことです。     上記の三井住友信託銀行との初期的な協議以降、公開買付者は、自社のサービスをさらに進化させ、お客さまのライフステージに合わせたワンストップの金融サービスの提供を目指すに当たっては、銀行事業への参入が重要であると考え、検討を進めてきたとのことです。一方で、銀行事業を取り巻く事業環境としては、長期にわたり超低金利環境が続いた我が国において「金利のある世界」へ回帰する中で、貸出金利の見直しによる収益力強化が期待できる反面、預金確保に向けた他銀行との預金獲得の競争に加えて、昨今伝統的銀行のみならず、通信事業者含め異業種も積極的に銀行業に参入する中で、各行がポイントの活用等によって銀行・決済・証券等金融サービス並びに通信サービス等も含めた公開買付者グループのサービスを一体的に提供する形で経済圏を確立しようとしており、競争環境がさらに激化してきているものと理解をしているとのことです。公開買付者は、三井住友信託銀行との継続的な協議及びそれを踏まえた検討の結果、2023年６月上旬に、このような事業環境の中で、創業来、積極的なテクノロジー投資を通じセキュリティやUI/UX(注６)に優れたアプリや、AIによる与信審査等の最先端テクノロジーを駆使したプラットフォームサービスの開発・提供に取り組むなど、銀行を超えた「テックカンパニー」として新しい価値の創出をし、時代を先取るプラットフォームサービスの開発・提供を行ってきた当社とともに、公開買付者が有するｄポイントクラブ約１億会員(ただし、各個人において複数保有されている会員アカウントや、長期的に非アクティブとなっている会員アカウントも含みます。)という会員基盤、チャネルを最大限活用することで、先進的な銀行サービスの展開を行っていきたいとの考えに、2023年６月上旬の三井住友信託銀行との議論を経て、至ったとのことです。 (注６)　UIはユーザーインターフェース(ユーザーが製品やサービスを利用する際の見た目や操作部分。例えば、アプリのボタンやメニューの配置、テキストのフォント等を指します。)、UXはユーザーエクスペリエンス(ユーザーが製品やサービスを利用して得られる体験全体。)をいいます。   その後、公開買付者は、2023年６月下旬、上場維持も選択肢とした上で公開買付者が当社を連結子会社とすることを希望する旨三井住友信託銀行へ申し入れ、2023年８月下旬には三井住友信託銀行を介し、ＳＢＩホールディングスに対し、公開買付者による当社への資本参加及び業務提携について三井住友信託銀行と公開買付者との間で初期的な協議をしている旨の情報を共有したとのことです。2023年12月上旬以降は、公開買付者及び三井住友信託銀行の間で協議を進めるとともに、三井住友信託銀行を介して公開買付者の意向をＳＢＩホールディングスに伝達し、３社間において、当社の企業価値向上及び当社を含めた４社でのシナジー創出に関する協議を進めたとのことです。2024年６月13日には公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの３社にて本取引実現に向けてより具体的な協議を開始し、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社の４社の強固な提携関係を実現するため、公開買付者による当社の連結子会社化、当社の非公開化を軸に検討を開始したとのことです。 公開買付者は、2024年６月14日に公開買付者、当社、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、2024年６月17日に公開買付者、当社、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任して、当社への資本参加について本格的な検討を進めたとのことです。 本取引の検討を進める中、公開買付者及び三井住友信託銀行は、2024年８月上旬に、ＳＢＩホールディングスより、その所有する当社株式の全ての売却について、公開買付者と協議を進める意向がある旨の情報連携を受け、公開買付者及び三井住友信託銀行のみが当社の株主となることを前提とした協議を開始したとのことです。 公開買付者は、決済・投資・融資・保険サービスを幅広くラインナップし、顧客のニーズ・ライフステージに合わせた多種多様なサービスを適切なタイミングでワンストップ提供していくことを目指しており、本取引を通じて銀行業に参入することにより、目指す姿の実現ができるものと考えているとのことです。まず、全国約2,000店のドコモブランドショップ等の販売チャネルやサービス連携を通じた銀行口座の獲得、口座獲得を通じた預金の運用による銀行利益の拡大が可能と考えているとのことです。また、公開買付者における携帯電話回線利用料金やｄカード請求代金の口座振替等に係る、金融機関に支払う事業コストの内製化によるシナジーを想定しているとのことです。さらに、携帯電話事業者ならではの強みを活かし、携帯電話回線や金融サービスと銀行口座の重複利用による特典付与等を通じて、新たな金融の顧客接点の獲得及びサービス解約率の抑止、利用単金の向上が可能になると考えているとのことです。   また、公開買付者としては、当社の非公開化により、当社においてデメリット(役職員のモチベーション低下や人材の維持・確保といった人材面のデメリットや、ＳＢＩホールディングスと当社のシステム連携の解消によるＳＢＩホールディングスから当社への送客数の減少といったビジネス面のデメリット及びＳＢＩホールディングスから当社へ派遣する役職員の人員の減少といったガバナンス面でのデメリット)が生じる可能性も考慮しつつ、人材面のデメリットについては雇用条件の維持に加えて公開買付者との提携によりカバーすることが可能、ビジネス面のデメリットについては当社の価値毀損を防ぐべく引き続きＳＢＩホールディングスとの提携を継続することでカバーすることが可能、ガバナンス面でのデメリットについては三井住友信託銀行や公開買付者からの人材派遣によりカバーすることが可能であると判断し、さらに、これらのデメリットを上回る、以下の効果及びメリットが得られるものと考えているとのことです。 (1) デジタルバンク事業における口座数伸長、メインバンク化に伴う預金残高拡大による成長 公開買付者はｄポイントクラブ約１億会員、携帯電話サービス約9,000万契約、ｄカード約1,800万会員等の顧客基盤を有しており、これらの顧客に対して当社の銀行口座の開設を促すことにより、口座数の獲得を支援することが可能と考えているとのことです。 またドコモサービスの利用状況に応じたｄポイント還元やｄカード・ｄ払いやマネックス証券等のドコモサービスとの連携を通じて利便性・利得性を向上することにより、当社のメインバンク化の推進、及び預金残高の拡大を支援することができると考えているとのことです。 (2) モーゲージプラットフォーム領域(注７)における顧客基盤の拡大及び収益性の向上による成長 公開買付者の顧客を対象に公開買付者の提供するサービスの利用状況に応じて金利を優遇する等の新たな特典設計やドコモショップを運営する代理店とのネットワークを活用することで当社の銀行代理事業者が運営するローンプラザ拠点のさらなる拡大を支援することが可能と考えているとのことです。また、公開買付者の保有する顧客データ等を活用したAI審査モデルの高度化に取り組むことで、信用コストの低下や審査オペレーションの効率化を実現し、当社の住宅ローン商品の収益性の向上を支援することが可能と考えているとのことです。その他にも、ドコモ・ファイナンスが保有する全国の住宅ローン販売網にて、現在ドコモ・ファイナンスの主力商材であるフラット35に加え、新たに当社の提供する変動金利型住宅ローンを取り扱うことで、当社の住宅ローン販売機会が増大(ドコモ・ファイナンスの販売手数料の増大にも寄与)すると考えているとのことです。 (3) BaaS事業のプラットフォーム及びケイパビリティ拡大 公開買付者は法人事業において主要な大企業や、全国47都道府県の中堅企業といった顧客とのネットワークを有しており、当該法人顧客に対して、当社のBaaSプラットフォームを提案し、BaaS事業のさらなる拡大を支援することが可能になると考えているとのことです。さらに、公開買付者がこれまで培ってきたDX支援のノウハウの活用により、当社のコンサルティング能力及びシステム開発力を強化し、提携パートナーの顧客課題解決力の向上に資することが可能になると考えているとのことです。 (4) THEMIX事業の進化を通じた銀行を越えたテックカンパニーへの深化 公開買付者・ＮＴＴグループは、ICT(注８)分野を中心に幅広い事業に取り組んでおり、大規模データ収集・分析技術、AI・機械学習技術等を有しているため、当社の提供するTHEMIX事業との融合により、マーケティング施策や予測モデルの精度向上を含む新たな価値創出に貢献するとともに、当社のめざす、銀行を超えた「テックカンパニー」への進化を支援することが可能と考えているとのことです。 (注７)　当社における住宅ローン事業をいいます。さまざまなお客さまのニーズに合わせた魅力ある商品ラインナップをHIGH Tech(最先端技術の活用)とHIGH Touch(顧客接点の強化)の組み合わせによる優れたビジネスモデルで展開することで、成長し続けている事業領域であると考えているとのことです。 (注８)　Information and Communication Technologyの略称であり、デジタル化された情報をインターネットなどの通信を利用して伝達する技術をいいます。     また、三井住友信託銀行によれば、当社は優れたUI/UXにより、決済サービス等日常的に利便性高くご利用いただける銀行サービスを提供し、三井住友信託銀行にとって異なる強み・顧客基盤を持つ重要なデジタルチャネルとして、グループ戦略上重要な位置付けであるとのことです。本取引により公開買付者と当社の資本業務提携が実現し、当社の顧客基盤の飛躍的拡大と、新たなサービス等による利便性向上による顧客接点強化が実現することは、当社の企業価値向上に資するものであるとともに、三井住友信託銀行にとっても、強みのあるライフステージ等に応じたトータルコンサルティング、不動産、相続といった信託銀行らしい商品・サービスの将来提供余地の拡大に資するものと考えているとのことです。三井住友信託銀行は、本取引を通じ、全てのお客さまの「ファイナンシャル ウェルビーイング」を実現し、人生100年時代におけるお客さまのベストパートナーとなることを目指しているとのことです。   その後、2024年８月上旬に公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスは、当社の非公開化などを通じた一連の取引により、公開買付者と三井住友信託銀行のみが当社の株主となる本取引の実施意向につき方針を固めるに至ったとのことです。2024年12月９日、公開買付者は三井住友信託銀行と共同で、当社に対して、当社株式の非公開化に関する法的拘束力を持たない意向表明書(以下「前回意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2024年12月下旬から2025年２月上旬まで、当社グループに対するデュー・ディリジェンスや当社グループの詳細を理解するためのインタビュー等を実施し、並行して、2025年１月中旬から2025年２月上旬にかけて、当社との間で、20回以上にわたって本取引の目的、本取引後の経営体制・事業方針等、具体的な業務提携の協議を行ったとのことです。   また、公開買付者は2024年11月上旬に、ＳＢＩホールディングスから、ＮＴＴによるＳＢＩホールディングスへの出資を含む資本業務提携(以下「本資本業務提携(ＳＢＩ)」といいます。)の提案を受けたとのことです。ＳＢＩホールディングスは、金融事業を中核に幅広い事業を展開しており、公開買付者及びＮＴＴと親和性の高い事業(株式会社ＳＢＩ新生銀行、ＳＢＩ証券、ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社、ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社等)を複数運営していることから、公開買付者及びＮＴＴは、ＳＢＩホールディングスとの協業によって公開買付者及びＮＴＴ並びにＳＢＩホールディングスにおける一層の事業発展を追求することができると判断し、2024年12月上旬に公開買付者及びＮＴＴの連名により、最大27,000,000株(所有割合(ＳＢＩ)(注９)：8.92％)のＳＢＩホールディングス株式の取得を行うことについて、ＳＢＩホールディングスへ意向表明書(以下「資本業務提携意向表明書」といいます。)を提出し、本資本業務提携(ＳＢＩ)について具体的に検討を開始することに至ったとのことです。なお、公開買付者は、本資本業務提携(ＳＢＩ)について、その発行価額等の条件を、東京証券取引所プライム市場におけるＳＢＩホールディングス株式の株価、ＳＢＩホールディングスに対して別途デュー・ディリジェンスを実施するなどして算出した同社の事業価値を基に検討しており、ＳＢＩホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであることから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性に係る法の規定(法第27条の２第３項)に反するものではなく、またその趣旨にも反するものではないと考えているとのことです。 (注９)　「所有割合(ＳＢＩ)」とは、ＳＢＩホールディングスが2024年11月８日に公表した「2025年３月期第２四半期(中間期)　決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」(以下「ＳＢＩ決算短信」といいます。)に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数(302,736,607株)から、ＳＢＩ決算短信に記載された2024年９月30日現在のＳＢＩホールディングスが所有する自己株式数(32,074株)を控除した株式数(302,704,533株)に対する割合をいいます。     2024年12月上旬以降、公開買付者及びＮＴＴとＳＢＩホールディングスは、以下の領域における協業に関する協議や出資形態を含む出資のあり方等に関する協議を行ったとのことです。また、公開買付者及びＮＴＴは、協議と並行し、2025年１月中旬以降から、ＳＢＩホールディングスに対するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。   (1) 当社とＳＢＩ証券間の業務提携の継続 (2) ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社による、公開買付者の顧客向けのプロダクト開発・販売(投資信託等の組成を検討中) (3) 株式会社ＮＴＴデータグループによる、ＳＢＩグループ金融サービス事業各社向けのシステム開発 (4) ＳＢＩスマートエナジー株式会社とＮＴＴアノードエナジー株式会社による、再生エネルギー事業に関する協業   かかる検討の結果、公開買付者は、2025年２月５日、当社及びＳＢＩホールディングスに対して本取引のストラクチャー、本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する具体的な提案を提示し、また、同日、ＳＢＩホールディングスに対して本資本業務提携(ＳＢＩ)の出資比率(第三者割当増資による13,500,000株の取得、所有割合(ＳＢＩ)：4.46％)及び価格に関する具体的な提案を提示したとのことです(なお、本取引のストラクチャーについては、最終的に、公開買付者が当社の65.81％の株式を取得し、議決権比率を50.00％とすることを目的とする、公開買付け及び当社による自己株式取得等を通じた非公開化の手法を提案したとのことです。以下同様です。)。本公開買付価格については、公開買付者は、2024年12月下旬から2025年２月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、及びBofA証券による当社株式の評価分析等を総合的に勘案し、2025年２月５日、当社に対して、本公開買付価格を4,640円とすることを検討する旨を伝達したとのことです。なお、本公開買付価格として提案した4,640円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2024年11月28日の前営業日である2024年11月27日の終値2,905円に対して59.72％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,830円に対して63.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,806円に対して65.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,841円に対して63.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、当該提案日前営業日(2025年２月４日)の終値4,640円と同額、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,050円に対して14.57％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,595円に対して29.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,178円に対して46.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。当社は、当該提案を受けて、2025年２月６日、公開買付者に対して、当該提案における本公開買付価格である4,640円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達しておらず、本取引の実施を前提としない場合の当社の本源的価値と比較しても大幅に不十分として、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。しかし、公開買付者及びＮＴＴとＳＢＩホールディングスの間で本資本業務提携(ＳＢＩ)における上記の出資比率及び本取引に係る公開買付価格について折り合わず、2025年２月７日、公開買付者及びＮＴＴは、本取引及び本資本業務提携(ＳＢＩ)の検討を終了する判断に至ったとのことです。その後、2025年２月７日、公開買付者は、当社及び三井住友信託銀行に対しても、本取引の検討を終了する旨の連絡をしたとのことです。     もっとも、公開買付者は、その後も、改めて本取引について当社へ打診することを引き続き検討していたとのことです。そして、公開買付者及び三井住友信託銀行は、両社の間で本取引のストラクチャーや協業体制につき意見交換や協議を重ねる中で、当社の企業価値向上のためには大規模な顧客基盤を持つ更なるパートナー企業との提携が必要であるとの認識を改めて確認し、公開買付者における本取引の意義や重要性も踏まえ検討を続けた結果、2025年４月上旬、本取引の実行により、公開買付者、三井住友信託銀行及び当社間において事業シナジーを最大限発揮できると再度確信するに至ったとのことです。かかる協議を経て、2025年４月中旬に、公開買付者及びＮＴＴはＳＢＩホールディングスに対し、本資本業務提携(ＳＢＩ)に関する出資比率の条件を資本業務提携意向表明書において記載した最大の株式数27,000,000株(所有割合(ＳＢＩ)：8.92％)に見直すこと、並びに本公開買付価格及び自己株式取得価格についても見直す旨の意向を表明し、本取引及び資本業務提携の検討を再開したい旨の申し入れを行った結果、ＳＢＩホールディングスはかかる検討の再開を承諾したとのことです。そのため、公開買付者及び三井住友信託銀行は、2025年４月28日、当社に対しても、改めて法的拘束力を持たない本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出した結果、当社がかかる検討の再開を承諾したため、公開買付者は当社との本取引に関する協議を再開するに至ったとのことです。 その後、公開買付者は、2025年５月初旬から下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年４月下旬から2025年５月下旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、具体的な業務提携の協議を行いました。また公開買付者は、当社から、当社の2025年３月期の業績動向や足許の市場環境の変化等を勘案して作成した、2026年３月期から2028年３月期までの修正事業計画(以下「当社修正事業計画」といいます。)を受領したとのことです。 かかる検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2025年５月16日、当社及びＳＢＩホールディングスに対して本取引の具体的な価格に関する提案を提示したとのことです。公開買付者は、2025年５月初旬から下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、2025年３月期の当社の業績動向に基づくBofA証券による当社株式の評価分析等を総合的に勘案し、本公開買付価格を4,300円とすることを検討する旨を伝達したとのことです。なお、当該価格は、当該提案日前営業日(2025年５月15日)の終値3,370円に対して27.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,732円に対して15.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,928円に対して9.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して10.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。   その後、本特別委員会(下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。)から、当該本公開買付価格は、当社株式の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達しておらず、当社修正事業計画における一定の下方修正も当社の収益力・収益性に本質的に影響するものではないとして本公開買付価格の再検討を要請いたしました。これを受けて、公開買付者は、2025年５月20日、当社及びＳＢＩホールディングスに対し、本公開買付価格を4,700円とする旨を伝達したとのことです。なお、当該価格は、当該提案日(2025年５月20日)の終値3,370円に対して39.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,676円に対して27.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,848円に対して22.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,890円に対して20.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。 その後、本特別委員会から、当該本公開買付価格は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、ＳＢＩホールディングスからも、当社の本源的価値を極めて低く評価しており、到底容認できるものではないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、上記の回答を真摯に検討し、当社及びＳＢＩホールディングスとの間で協議・交渉を重ね、2025年５月26日に、当社及びＳＢＩホールディングスに対し、本公開買付価格4,810円での提案を行ったとのことです。なお、当該価格は、当該提案日前営業日(2025年５月23日)の終値3,290円に対して46.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,586円に対して34.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,808円に対して26.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,889円に対して23.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。   同日、本特別委員会から、当該本公開買付価格は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、ＳＢＩホールディングスからも、依然として容認できるものではないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。再検討の要請を受け、公開買付者は2025年５月27日に、当社及びＳＢＩホールディングスに対し、本公開買付価格を4,870円とする提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案日前営業日(2025年５月26日)の終値3,230円に対して50.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,526円に対して38.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,779円に対して28.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,899円に対して24.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。 同日、公開買付者は、本特別委員会より、当該本公開買付価格は、少数株主に対して十分な配慮がされた(本取引の実行により生じるシナジーが十分に分配された)水準には達していないとして本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2025年５月28日に、当社及びＳＢＩホールディングスに対し、本公開買付価格を4,900円とする最終提案を行ったとのことです。なお、当該価格は、当該提案日前営業日(2025年５月27日)の終値3,230円に対して51.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,510円に対して39.60％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,761円に対して30.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,902円に対して25.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。 これに対して、当社より、2025年５月28日に、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を4,900円、及び本自己株式取得価格を3,614.84円とすることで合意に至り、2025年５月29日、本取引の一環として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。   ③　本公開買付け後の経営方針 本取引後の体制としては、経営の継続性の観点から、当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することを基本方針としつつ、当社を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに、当社を含む公開買付者グループの成長の蓋然性を高めるため、公開買付者グループとのシナジー推進を担う人員の各部門への派遣や責任者の派遣等を通じ、当社の経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定とのことです。 本自己株式取得後はＳＢＩホールディングスが当社の株主ではなくなりますが、公開買付者及び三井住友信託銀行は、銀行経営全般を担える人材の派遣等を通じて、当社の現行業務が円滑に進むよう万全の体制で運営をサポートしていくとのことです。また、当社のこれまでの歩みを尊重し、公開買付者、当社、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券の間で、当社とＳＢＩ証券との間の既存の業務提携関係を継続する旨を合意しており、2025年５月29日付で本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)が締結されているとのことです。その上で、当社が、自らの既存顧客及びＳＢＩ証券顧客から引き続き選ばれる存在でありつつ、公開買付者、マネックス証券及びドコモ・ファイナンス等との事業提携(公開買付者においては、預金残高に応じてお得になる新たなロイヤリティプログラムの設定等を検討しているとのことです。マネックス証券及びドコモ・ファイナンスとの提携内容については、今後詳細を検討予定とのことです。)により、更なる事業発展を図る予定とのことです。 その他、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、公開買付者及び三井住友信託銀行が指名する者を当社の役員に就任させることを予定しており、本株主間契約において、当社代表取締役社長の円山法昭氏を本取引後の当社の代表取締役とすることについて合意しているとのことですが、施策の具体的な内容並びに円山法昭氏以外の役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定とのことです。これらの点を含む当社の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。 なお、公開買付者は、2025年５月29日付で、三井住友信託銀行との間で本株主間契約を締結し、本株主間契約において、本取引完了後、公開買付者が当社の取締役の過半数を指名することについて合意しているとのことです。本株主間契約の概要については、下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。     ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ)前回検討体制の構築の経緯 当社は、2024年12月９日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてＳＢＩホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む前回意向表明書を受領しました(以下、前回意向表明書の受領後、2025年２月７日まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。)。 これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19％(所有割合を指します。)を所有しており前回意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19％(所有割合を指します。)を所有しており業務提携関係も有しているＳＢＩホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の３名から構成される特別委員会(以下「前回特別委員会」といいます。)を2024年12月13日に設置いたしました。 また、当社は2024年12月中旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 さらに、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けました。 前回特別委員会では、下記「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり本取引の検討・交渉を行いましたが、2025年２月７日、公開買付者から、本取引の検討を終了する旨の連絡を受け、当社としても、本取引の検討を終了し、前回特別委員会も廃止しました。   (ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯 前回検討の終了後、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2025年４月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてＳＢＩホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む本意向表明書を受領しました。 これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19％(所有割合を指します。)を所有しており本意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19％(所有割合を指します。)を所有し、当社と業務提携関係も有していて、本取引と並行して本資本業務提携(ＳＢＩ)により公開買付者の親会社であるＮＴＴから出資を受けることを検討しているＳＢＩホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を2025年４月30日に設置いたしました。なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の廃止から本特別委員会の設置まで３ヶ月弱しか期間が経過していないこと等を踏まえ、本特別委員会は、前回検討の内容も参照した上で検討することとしております。   また、当社は、前回検討に引き続き、2025年４月下旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 さらに、当社は、前回検討に引き続き、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。   (ⅲ)検討・交渉の経緯 当社は、公開買付者による本取引の提案を受領して以来、2025年２月に本取引の検討を終了する前は上記「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」、本取引の検討再開後は上記「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」の検討体制を整備した上で、前回特別委員会又は本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。 具体的には、2024年12月９日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から前回意向表明書を受領した後、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行からの提案の内容等について確認・検討を行いました。 その後、公開買付者は、2024年12月下旬から2025年２月上旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年１月中旬から2025年２月上旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、業務提携に関する具体的な協議を行いました。 また、2025年２月５日、公開買付者から、本公開買付価格を4,640円とする旨を書面で受領しました。なお、本公開買付価格として提案を受けた4,640円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2024年11月28日の前営業日である2024年11月27日の終値2,905円に対して59.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,830円に対して63.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,806円に対して65.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,841円に対して63.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、当該提案日前営業日(2025年２月４日)の終値4,640円と同額、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,050円に対して14.57％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,595円に対して29.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,178円に対して46.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 当社は、当該提案を受けて、2025年２月６日、公開買付者に対して、当該提案における本公開買付価格である4,640円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達しておらず、本取引の実施を前提としない場合の当社の本源的価値と比較しても大幅に不十分として、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。 その後、2025年２月７日に公開買付者から本取引の検討を終了する旨の連絡を受け当社においても本取引の検討を終了しておりましたが、2025年４月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から本意向表明書を受領し、当社は、本取引の検討を再開しました。 その後、公開買付者は、2025年５月初旬から下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年４月下旬から2025年５月下旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、具体的な業務提携の協議を行いました。 また、2025年５月16日、公開買付者から、本公開買付価格を4,300円とする、第１回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,300円は第１回提案の提出日(2025年５月16日)の直前営業日である2025年５月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して27.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,732円に対して15.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,928円に対して9.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して10.88％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。   当社は、第１回提案を受けて、2025年５月19日、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格である4,300円は、当社の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年５月20日、公開買付者から、本公開買付価格を4,700円とする、第２回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,700円は第２回提案の提出日である2025年５月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して39.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,676円に対して27.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,848円に対して22.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,890円に対して20.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第２回提案を受けて、2025年５月21日、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格である4,700円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年５月26日、公開買付者から、本公開買付価格を4,810円とする、第３回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,810円は第３回提案の提出日の直前営業日である2025年５月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,290円に対して46.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,586円に対して34.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,808円に対して26.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,889円に対して23.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第３回提案を受けて、2025年５月26日、公開買付者に対して、第３回提案における本公開買付価格である4,810円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年５月27日、公開買付者から、本公開買付価格を4,870円とする、第４回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,870円は第４回提案の提出日の直前営業日である2025年５月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して50.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,526円に対して38.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,779円に対して28.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,899円に対して24.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第４回提案を受けて、2025年５月27日、公開買付者に対して、第４回提案における本公開買付価格である4,870円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年５月28日、公開買付者から、本公開買付価格を4,900円、本自己株式取得価格を3,614.84円とする、第５回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,900円は第５回提案の提出日の直前営業日である2025年５月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して51.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,510円に対して39.60％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,761円に対して30.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,902円に対して25.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。 当社は、公開買付者による最終提案を受けて、下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行った上で、2025年５月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,900円、本自己株式取得価格を3,614.84円とすることに応諾する旨を回答いたしました。   以上の検討・交渉過程において、前回特別委員会又は本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、本株式価値算定書(野村證券)(下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に定義します。)を野村證券から取得する上で、また、公開買付者から本公開買付価格等についての提案を受領する上で、2026年３月期から2028年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)を策定しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、公開買付者に提示いたしました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、前回特別委員会又は本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに前回特別委員会又は本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、前回特別委員会及び本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たしております。     (ⅳ)当社の意思決定の内容 以上の経緯の下で、当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、野村證券から2025年５月28日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2025年５月29日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら(本答申書の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。   その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者及び三井住友信託銀行が当社を非公開化することにより、大要以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社のグループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。 (a) デジタルバンク事業：顧客基盤を活用した口座数増加と預金残高拡大 公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤(ｄポイントクラブ約１億会員、携帯電話サービス約9,000万契約、ｄカード約1,800万会員等)に対して、当社が強みを有する住宅ローンや利便性の高いスマホデビットを含む、モバイルアプリやAIなどの最先端テクノロジーを活用した、UI・UXに優れた、高度なセキュリティのフルバンキングサービスを提供することにより、口座数の増加が期待できると考えております。さらに、公開買付者グループのサービスとの連携やポイント還元等を通じてメインバンク化を促進し、預金残高の拡大を図ることが可能と考えております。これらの施策を通じて、デジタルバンク事業は顧客の生活に密接に関わるプラットフォームとしての役割を強化し、さらなる成長が期待できると考えております。   (b) モーゲージプラットフォーム領域：住宅ローン市場での競争力強化 公開買付者グループのサービスと連携すること等による金利優遇などの特典設計、又は公開買付者の有する国内最大規模の顧客基盤に対する優位性のある住宅ローンの提供、ドコモショップを運営する代理店ネットワークを活用した住宅ローン販売チャネルの拡充等により、当社の住宅ローンの実行件数・実行金額の拡大が期待されます。加えて、ドコモ・ファイナンスが持つ全国規模の住宅ローン販売網や顧客データを活用し、個々の顧客に最適化された金融サービスを提案することで、住宅ローンの販売力強化が期待できます。これらの取り組みにより、当社は住宅ローン市場において他社との差別化を図り、顧客の多様なニーズに応える柔軟なサービスを提供することで、競争力をさらに強化することが可能と考えております。   (c) BaaS事業：法人ネットワークを活用したプラットフォーム拡大 公開買付者グループの広範な法人ネットワークを活用し、これまで接点の無かった候補先にアプローチすることで、BaaS事業の提携先の拡大が可能になると考えております。また、公開買付者グループとの連携や人材交流等を通じた提案力の強化も期待できます。さらに、ｄポイントを活用したマーケティングサービスや公開買付者グループの会員基盤データの活用を通じて、コンサルティング能力やシステム開発力を強化し、提携パートナーの課題解決力を向上させることが可能と考えております。     (d) その他事業拡大施策：法人基盤の活用とグループ内シナジーの追求 その他の当社の各事業においても、取引や収益の拡大が期待できると考えております。特に中小企業向けビジネスに関しては、公開買付者が持つ多数の法人顧客や事業者との取引ネットワークを活用することで、法人口座数の増加や即日入金サービスや各種決済取引等の拡大が期待できます。また、ＮＴＴグループの銀行として、金融・決済業務の集約を進めることで効率化を図り、収益向上に貢献することが可能と考えております。加えて、グループ企業各社の決済口座や法人預金の集約、従業員の給与振込先指定、家族口座の開設などを通じて、当社の収益基盤を強化することが期待されます。   なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。また、公開買付者グループの一員となることによる影響について、当社としては、当社の従業員のモチベーションに与える影響、当社の経営や事業運営の独立性に与える影響、及び当社の取引先への影響等についても検討しております。しかしながら、(a)当社のグループは業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立している中、当社の株式の非公開化が当社に与える負の影響は大きくないと考えられること、(b)当社が公開買付者のグループ会社となることで、当社の知名度の更なる向上及び公開買付者グループの広範な顧客基盤を活用した当社事業の更なる拡大も見込まれること、及び(c)本取引後の体制として、当社の経営の継続性の観点から、当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが基本方針として確認されていること等を踏まえると当社株式の非公開化に伴うデメリット及び当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的と考えております。なお、本取引後の当社の経営方針については、上記「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。   また、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19％(所有割合を指します。)を所有しており、当社の重要な業務提携先であるＳＢＩ証券の親会社であるＳＢＩホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることを踏まえ、そのことが当社の事業運営に与える影響についても慎重に検討いたしました。特に、ＳＢＩ証券を銀行代理業者とする当社円普通預金口座開設等の媒介業務の委託は当社の顧客獲得における主要経路の一つであり、2025年３月末の当社預金残高約9.8兆円のうち、ＳＢＩハイブリッド預金(注１)残高は約3.2兆円と３分の１程度を占めております。よって、ＳＢＩホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなると共に、このような事業上の提携関係が直ちに終了した場合には、当社の事業に対して顕著な悪影響が生じることが懸念されますが、当社は、2025年５月29日付で本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)を締結しており、少なくとも本取引完了後一定期間、当社とＳＢＩ証券の間の事業上の提携関係を継続させることが合意されています。したがいまして、ＳＢＩホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されません。 (注１)　ＳＢＩハイブリッド預金とは、ＳＢＩ証券と当社口座の資金移動を自動化できる円預金です。ＳＢＩハイブリッド預金の残高は、ＳＢＩ証券の買付余力に自動で反映されます。   さらに、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり4,900円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。 (a) 本公開買付価格は、当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられたうえで、当社が公開買付者との間で十分な交渉を尽くした結果合意された価格であること。 (b) 本公開買付価格は、下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、ＤＤＭ法(下記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」において定義します。)に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。   (c) 本公開買付価格は、本取引の公表日の直前営業日である2025年５月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,285円に対して49.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,466円に対して41.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,747円に対して30.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,901円に対して25.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(ＲＥＩＴ関連事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)事例、エンプロイー・バイアウト(ＥＢＯ)(注３)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象者との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68％、67.28％)、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46％、67.61％)、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95％、69.20％)及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61％、68.74％))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。 (d) 2023年３月29日の当社株式の上場から約２年２ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場直後の時期から所有している少数株主の利益についても検討すると、当社株式の上場当時の公募価格である1,200円に対し、上場後、基本的には一貫して公募価格を上回る株価形成がされており、上場時の株主の利益の確保を行う機会は存在していたと評価できること。 (e) 本公開買付価格は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。 (注２)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が当社の役員である取引、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。 (注３)　「エンプロイー・バイアウト(ＥＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の従業員が買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。   以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年５月29日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 なお、上記当社取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。     (3) 算定に関する事項 ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。 当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置(具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。   (ⅱ)算定の概要 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル(以下「ＤＤＭ法」といいます。)を採用して当社株式価値の算定を行い、当社は、2025年５月28日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得いたしました。 野村證券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。   市場株価平均法①　：2,806円～2,978円 市場株価平均法②　：3,256円～3,901円 類似会社比較法　　：3,773円～4,393円 ＤＤＭ法　　　　　：4,398円～5,871円   市場株価平均法①では、一部報道機関による憶測報道(2024年11月28日)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2024年11月27日を基準日(以下「基準日１」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日１の終値2,905円、直近５営業日の終値単純平均値2,978円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,830円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,806円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,841円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,806円から2,978円までと算定しております。また、市場株価平均法②では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月28日を基準日(以下「基準日２」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日２の終値3,285円、直近５営業日の終値単純平均値3,256円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,466円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,256円から3,901円までと算定しております。 類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を3,773円から4,393円までと算定しております。   ＤＤＭ法では、当社が作成した本事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2026年３月期以降に創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,398円から5,871円までと算定しております。なお、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。 また、上記ＤＤＭ法の算定の基礎となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期及び2028年３月期において、資金運用残高の増加に伴う資金運用収益の増加を主要因として、対前年度比で当期純利益の大幅な増益を見込んでおります。 なお、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、当社の株式価値算定の基礎となる財務予測の前提となる本事業計画の内容、前提条件及び作成経緯等について当社から、算定方法、算定において用いられる数値及び前提条件等について野村證券から、説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しております。   (注)　野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年５月28日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。   ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。BofA証券は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 公開買付者がBofA証券から取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(BofA証券)」といいます。)の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。   (4) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って当社の株主を公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスのみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。 なお、上場廃止を目的とする理由につきましては、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。     (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由)」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し、以下の方法により、当社の株主を公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスのみとし、当社株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。 具体的には、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2025年８月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済を開始する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。 本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社が買い取ることによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。 当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスが当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなること、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となること、並びにみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＳＢＩホールディングスについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＳＢＩホールディングスが本公開買付価格で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額として計算される金額と同等となることの条件を満たすように決定するよう要請する予定とのことです。本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスのいずれかが所有する当社株式の数と同数以上の当社株式を所有する公開買付者、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングス以外の株主が存在し、又はその他の事由により本株式併合の効力発生日において上記の条件を全て満たす併合比率が存在しないことが見込まれる場合には、公開買付者は、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社と協議の上、本スクイーズアウト手続の目的を達成するために必要な措置を講じる予定とのことです。 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社を除きます。)は、当社に対し、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。   上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスを除きます。)は、上記申立てを行うことができるようになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。 なお、譲渡制限付株式報酬として当社の役職員に付与された当社の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、本株式併合(当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)に関する事項が当社株主総会で承認された場合(ただし、本株式併合の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)には、割当契約書に定める計算式に従って計算して得られる数の本譲渡制限付株式について、本効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、当社は、本効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、本効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、本効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、当社において無償取得する予定です(なお、公開買付者は、今後当社とも協議の上、本譲渡制限付株式に代わる新たなインセンティブプランの導入について検討する予定とのことですが、本書提出日現在において当該協議は開始されておらず、その内容は未定です。)。 上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(ただし、公開買付者、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。 以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び当社間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。   (6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。 もっとも、(ⅰ)公開買付者が当社の主要株主である三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスとの間で本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないことを合意していること、(ⅱ)公開買付者が当社の株主を公開買付者と三井住友信託銀行のみとする当社株式の非公開化を企図していること、(ⅲ)本株式併合の効力発生を条件として本自己株式取得が行われる予定であることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。 なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。     ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。BofA証券は、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 BofA証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な複数の上場会社の市場評価を基にした類似会社比較法、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＤＭ法を用いて、下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下で当社株式の価値算定を行い、公開買付者は、2025年５月29日付でBofA証券から本株式価値算定書(BofA証券)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において公正性担保措置を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えたため、BofA証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。   本株式価値算定書(BofA証券)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。BofA証券による株式価値算定書の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記(注)の記載をご参照ください。   市場株価法　　　　：3,285円から3,901円 類似会社比較法　　：2,039円から4,291円 ＤＤＭ法　　　　　：2,704円から5,193円   市場株価法では、2025年５月28日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,285円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,466円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,285円から3,901円までと算定しているとのことです。 類似会社比較法では、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、市場株価に対する一株当たり株主資本、及び一株当たり当期純利益の倍率を用いて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、2,039円から4,291円までと算定しているとのことです。 ＤＤＭ法では、公開買付者が、当社が作成した2026年３月期から2028年３月期までの事業計画に、公開買付者が2025年５月初旬から下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、財務見通し等について修正を加えた上で作成した2026年３月期から2031年３月期までの財務予測をもとに、当社が事業を安定的に運営する上で必要となる自己資本比率を設定した上で、当該比率を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の株主資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,704円から5,193円までと算定しているとのことです。なお、当該財務予測は、公開買付者が見積もった、ＳＢＩホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることにより生じ得るディスシナジーも一定織り込んでいる一方で、公開買付者が見積もった、本取引の実行を前提に当社が公開買付者グループの持つ経営資源を活用することで実現することが期待される成長の相乗効果も一定織り込んでいるとのことです。 公開買付者は、2025年５月29日に、本公開買付価格を4,900円、及び本自己株式取得価格を3,614.84円として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。なお、本公開買付価格である4,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年５月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,285円に対して49.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,466円に対して41.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,747円に対して30.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,901円に対して25.61％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付価格である4,900円は、本書提出日の前営業日である2025年５月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,985円に対して22.96％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。     (注)　上記の本株式価値算定書(BofA証券)は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出されたものとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、当社の株主又はＳＢＩホールディングスが受領する対価の相違を含め、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら見解又は意見を表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意を含みますがこれらに限られません。)について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、公開買付者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する公開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。また、BofA証券は、本取引又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の指示に基づき、当社、ＳＢＩホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者及び本取引に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら見解又は意見を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠しているとのことです(それらの点について公開買付者は専門家から必要とされる助言を得たものと理解しているとのことです。)。更に、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもないとのことです。 本株式価値算定書(BofA証券)を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者の経営陣の表明に依拠しているとのことです。更に、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)の前提とした公開買付者によって提供された当社の財務予測(以下「本財務予測」といいます。)及び公開買付者の経営陣が本取引から生じると予想する追加費用と収益減少に係る金額と時期及びコスト削減と収益増加に係る金額と時期に関する一定の見積もりについて、それらが当社の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、本財務予測に反映された将来の財務的な業績の達成可能性に関する公開買付者の評価に基づき合理的に作成されたものである旨の表明を公開買付者より受けており、また、公開買付者の指示により、分析を行う際の前提としているとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)本株式価値算定書(BofA証券)の日付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本株式価値算定書(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されているとのことです。 上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書(BofA証券)に関連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、財務分析手法の適切性及び関連性並びに手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な過程であり、したがって、BofA証券による分析は全体として又は文脈に沿って考慮される必要があるとのことです。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではないとのことです。 BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び当社により制御できないものとのことです。BofA証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があるとのことです。BofA証券の分析は、本株式価値算定書(BofA証券)の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書(BofA証券)の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものとのことです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではないとのことです。   本株式価値算定書(BofA証券)は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が(当該立場において)本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはならないとのことです。 BofA証券は、当社、ＳＢＩホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いません。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておらず、また、同社は、当社、ＳＢＩホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見分も行っていないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の同意を得て、適切な引当金、補償契約又はその他の規定が設けられていない、当社若しくはその他のエンティティの又はこれらに関連する重大な未開示の負債は存在しないことを前提としているとのことです。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、当社、ＳＢＩホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っていないとのことです。 BofA証券は、本取引に関して公開買付者の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その全額が、本公開買付けの完了を条件としています。)を受領しているとのことです。 BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しているとのことです。BofA証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者、ＳＢＩホールディングス、三井住友信託銀行、当社及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことです。 BofA証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。 更に、BofA証券及び同社の関係会社は、ＳＢＩホールディングス、当社及びそれらの関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(2023年３月29日付の当社の新規株式公開において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、2024年７月10日に実施されたＳＢＩホールディングスによる転換社債の発行において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、及び2024年７月12日に公表された株式会社ＳＢＩ新生銀行によるNECキャピタルソリューション株式会社の買収に際して、株式会社ＳＢＩ新生銀行の財務アドバイザーを務めたことを含みます。)を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。 BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。   ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、野村證券より、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2025年５月28日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。本株式価値算定書(野村證券)の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」をご参照ください。 なお、野村證券は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、野村證券の独立性に問題がないことを確認した上で、野村證券が当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に就任することを承認しております。     ③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ)前回特別委員会の設置等の経緯 上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2024年12月13日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の３名から構成される前回特別委員会を設置いたしました。なお、前回特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、前回特別委員会の委員長として町田行人氏を選定いたしました。なお、前回特別委員会の委員の報酬は、固定額となっており、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。 当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、前回特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「前回諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。 また、当社取締役会は前回特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、前回特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等(以下「アドバイザー等」といいます。)を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(ⅳ)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。 前回特別委員会は、2024年12月18日から2025年２月５日まで合計６回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、前回諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、前回特別委員会は、2024年12月18日に開催された前回第１回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。なお、前回特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、前回特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認いたしました。     (ⅱ)本特別委員会の設置等の経緯 2025年２月の本取引の検討の終了後、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行より本意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2025年４月30日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の３名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として町田行人氏を選定しております。なお、本特別委員会の委員に対しては、前回特別委員会の委員を務めた対価として既に固定額の報酬を支払っており、本特別委員会における検討内容が前回特別委員会における検討内容と実質的に連続したものであることを踏まえ、本特別委員会の委員としての追加の報酬は支払わないこととしました。 当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2025年４月30日付の取締役会にて併せて決議しております。 また、当社取締役会は本特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、本特別委員会独自のアドバイザー等を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(ⅳ)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2025年４月30日付の取締役会にて併せて決議いたしました。     (ⅲ)検討の経緯 本特別委員会は、2025年５月７日から2025年５月29日まで合計７回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、2025年５月７日に開催された第１回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。なお、本特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。 その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。 また、本特別委員会は、①公開買付者及び三井住友信託銀行に対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に公開買付者及び三井住友信託銀行から受領した回答の更新の有無及びその内容について書面形式での確認を実施し、また、②当社に対しても、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に当社から受領した回答の更新の有無及びその内容についての確認を実施しております。上記①及び②を通じて、本特別委員会は、公開買付者及び三井住友信託銀行並びに当社における本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について、確認いたしました。 また、野村證券からの本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、ＤＤＭ法における割引率の計算根拠、類似会社比較法における類似会社の選定理由を含む重要な前提条件についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。 さらに、本特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。 本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年５月16日に公開買付者より本公開買付価格を１株当たり4,300円とする、第１回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年５月28日に本公開買付価格を１株当たり4,900円とする、最終的な提案を受けるに至りました。     (ⅳ)判断内容 本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(野村證券)の内容、並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年５月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。 (A) 答申内容 (ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、正当かつ合理的なものであると認められる (ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る条件は妥当であると認められる (ⅲ)本取引に係る手続においては十分な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると認められる (ⅳ)当社取締役会は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである (ⅴ)本取引を行うことは当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではない (B) 答申理由 (ⅰ)本取引が当社の企業価値の向上に資するか ・　公開買付者及び三井住友信託銀行(以下「公開買付者ら」という。)は、預金確保に向けた他銀行との顧客獲得競争がより一層激化する当社の事業環境下において、本取引を通じて国内最大規模の会員基盤を有する公開買付者が当社に資本参加し、当社が公開買付者の顧客基盤やブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活用することにより、国内最大のインターネットバンキングとしての当社のポジションを確固たるものにできると考えている。また、公開買付者らは、当社のモーゲージPF(住宅ローン)領域の強化や、BaaSプラットフォームのさらなる拡大、公開買付者が有する大規模データ収集・分析技術、AI・機械学習技術等の活用による当社のマーケティング施策や予測モデルの精度向上を含む新たな価値創出に貢献することで、当社の企業価値向上が実現できると確信している。 ・　公開買付者らは、既に一定の事業協力関係が存在する当社と三井住友信託銀行との間においても、本取引成立後、当社とのビジネス連携の一層の強化が可能となり、当社の企業価値向上に資すると考えている。 ・　公開買付者らは、本取引により(a)ＳＢＩホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性があり、また、(b)非公開化されることにより当社従業員のモチベーションやリテンションに悪影響が及ぶ可能性があることをデメリットとして認識している。 ・　もっとも、公開買付者らは、当社が公開買付者、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券と本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)を締結し、三井住友信託銀行からの銀行経営全般を担う人材の派遣を継続するとともに公開買付者グループからも金融事業に精通した人材の派遣を行うことで上記(a)に係る悪影響を最小限にとどめることができ、また、公開買付者の持つ顧客基盤、ブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活かすことにより、当社の付加価値・競争力を高め、世界を代表するフィンテックカンパニーとして金融の新しいスタンダードを創造し持続的に成長することは、従業員の士気の維持・向上に繋がるものであり、上記(b)に係る懸念も小さいと考えている。なお、当社にて導入されている譲渡制限付株式報酬制度の代替となる報酬制度についても、公開買付者らは検討予定である。 ・　公開買付者らの上記見解について、当社経営陣は、当社の事業全般にメリットが存在することが認められ、一部実現可能性に疑問のある点があるものの大筋としては違和感がないとの見解を示している。   ・　また、当社経営陣としても、(a)ＳＢＩホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性、(b)知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、(c)公開買付者グループの一員となることで、当社の従業員のモチベーション、当社の経営や事業運営の独立性及び当社の取引先との関係性について影響が生じる可能性といった観点から本取引により当社に生じ得るデメリットを検討したものの、当社が2025年５月29日付で本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)を締結する予定であり、ＳＢＩホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されず(上記(a))、当社グループが業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立していること及び公開買付者のグループ会社となることで、当社の総合的知名度の向上も見込まれることから当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であり(上記(b))、当社が公開買付者のグループ会社となることで当社の知名度の更なる向上及び当社事業の更なる拡大も見込まれ、また、本取引後の体制としても当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが本取引に関連して締結される基本方針として確認されていること等を踏まえると、当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的(上記(c))と考えている。 ・　下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者ら、当社、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券の間では2025年５月29日付で一連の契約等の締結等が予定されているところ、これらの契約は、(a)本取引後において公開買付者らが実際に当社の企業価値向上のための各施策を実施する上での現時点の枠組みとしては十分であり、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)では、本取引後において当社とＳＢＩ証券を含むＳＢＩホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携を継続することが予定されており、本取引によりＳＢＩホールディングスが当社の株主でなくなることによりＳＢＩ証券との業務上の連携が急激に損なわれることを回避するための手当てとして十分な内容であり、(c)公開買付者の子会社となることに伴い経営課題に対する意思決定の迅速性が損なわれることが本取引に対する一つの懸念であったものの、一連の契約は当社の意思決定の迅速性に一定程度配慮された内容になっており、(d)当社の役職員のリテンションにも相応の手当がなされることが期待される内容となっていることから、本取引によるシナジーの実現及びディスシナジーの抑制に資すると考えられる。 ・　以上を踏まえて慎重に審議・検討を行った結果、本特別委員会は、(a)公開買付者との連携による預金口座及び預金残高の拡大への期待は、公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤に裏付けられており、かかる観点で本取引が当社の企業価値向上につながる確実性は高いと考えられること、(b)現在の顧客獲得チャネルの中長期的な継続性について一定の不確実性が否定できない中、大規模かつ安定した新たな顧客獲得チャネルが得られることの意義は大きいと考えられること、(c)公開買付者(公開買付者の子会社であるマネックス証券を含む。)との連携は、システム開発を含め立ち上がりに一定の期間を要するとは思われるものの、本取引によりＳＢＩホールディングスが当社の株主ではなくなることに伴う懸念への手当てとして一定程度期待できること、(d)モーゲージプラットフォーム領域やBaaS事業において当社経営陣が期待するシナジーは合理的に実現を見込むことができ、公開買付者の子会社となることに伴うシナジーへの期待は、それに伴う影響への懸念を明らかに上回ると考えられること、(e)公開買付者の子会社となることで、これまで当社の成長を支えてきた経営の機動性、役職員のモチベーションを減殺する結果とならないかという懸念が存在したものの、本取引に係る協議の過程において経営の機動性及び役職員のモチベーションの維持の必要性について公開買付者からも一定の理解が示され、一連の契約においても配慮されていると見受けられるため、本取引後の経営が当社の良さを失わせることのない形で行われ、役職員にとってもモチベーション高く職務に取り組むことができる企業風土が維持されることに一定の期待ができること等を踏まえ、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、本目的は合理的であると認める。     (ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性について ・　当社が2025年５月16日に公開買付者より初回の価格提案を受領して以降、野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たした。交渉の過程においても、本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付価格を検討する上で参照すべき指標の適切性についての本特別委員会としての考えや、十分に交渉を尽くすために本特別委員会が必要と判断した場合には、仮に公開買付者とＳＢＩホールディングスの間で合意に至っていたとしても公表を延期することも辞さない考えであること等を伝え、適切な指標に則り十分に交渉を尽くすことができるよう対応し、2025年５月29日に本取引を公表したいとの公開買付者の要望も、公開買付者から最大限の価格を引き出すための交渉材料として利用した。結果、当社は、初回提案価格である4,300円から、４回、合計13.95％の引上げを獲得した。特に、2025年５月27日の本公開買付価格を4,870円とする提案からの追加の引上げについては、当社が、野村證券を通して同日深夜から翌28日早朝に至るまで更なる交渉を行い、獲得したものである。本特別委員会として、更なる引上げの余地も検討したが、引上げの余地は低く更なる引上げ交渉を試みる意義は乏しいと判断した。よって、本公開買付価格は、当社株式の34.19％を保有し公開買付者に対して実質的な交渉力を発揮することが期待できるＳＢＩホールディングスが公開買付者との間で交渉を重ね、これと並行かつ追加して、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意された価格であると認められる。 ・　野村證券が当社株式価値の算定の前提とした本事業計画は、(a)2024年10月から当社において既に開始されていた2026年３月期以降の事業計画の策定プロセスを引き継ぐ形で作成されたものであり、本取引を契機として作成されたものではなく、(b)公開買付者らに在籍する当社の取締役は本事業計画の策定に関与していないことを踏まえ、本特別委員会は、その内容に不合理な点は見受けられないと判断した。 ・　なお、本事業計画は、前回検討の際に利用した事業計画から一定の下方修正がなされているものの、当該下方修正は、前回検討の際に利用した事業計画における2025年３月期の第４四半期の予測値と2025年３月期の第４四半期の実績値に乖離(主に当社の預金残高の下振れ)が生じたことを踏まえて、関連する予測値を見直したことに伴うものであり、事業計画作成に係る前提事実や策定方法に関する考え方に変更はなく、直近の実績値の予測値からの変動という客観的事情に基づく合理的な範囲の修正であることを確認している。 ・　野村證券が採用した株式価値の算定手法は、非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている算定手法であり、各算定手法の採用理由に不合理な点は認められず、算定内容の合理性についても不合理な点は認められなかった。   ・　本公開買付価格(当社株式１株当たり4,900円)は、野村證券の算定結果に照らして、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、ＤＤＭ法に基づくレンジの範囲内であり、算定結果との比較においても合理的な水準にあると認められる。また、本公開買付価格のプレミアム水準は、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(ＲＥＩＴ関連事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例、エンプロイー・バイアウト(ＥＢＯ)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68％、67.28％)、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46％、67.61％)、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95％、69.20％)及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61％、68.74％))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にある。特に、当社は2025年５月９日に2025年３月期の決算及び2026年３月期の業績予想を公表しており、当社の現状に対する評価を反映しているものとして足下の株価を重視すべきと考えられるところ、本公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアム(49.16％)及び同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム(41.37％)は、上記にて参照する他社株公開買付け事例における公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアムの中央値(56.68％)及び同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(54.46％)に近接する水準のプレミアムとなっている。 ・　以上より、本公開買付価格(本公開買付け成立後の本株式併合において当社株主に交付される対価を含む。)については、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意されたものであり、第三者算定機関による当社株式の価値算定結果との比較及び過去の類似取引におけるプレミアム水準との比較の観点においても合理的な水準にあると考えられるから、その妥当性を認めることができる。 ・　本取引のスキームについては、ＳＢＩホールディングスが本自己株式取得に応じた際に得られる本自己株式取得価格の計算(ＳＢＩホールディングスが自己株式取得に応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、仮にＳＢＩホールディングスが本公開買付価格で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額として計算される金額と同額となるようにしたもの)も含めて不合理な点は認められず、妥当であると認められる。   ・　本取引と同時に、(a)ＮＴＴがＳＢＩホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、ＮＴＴがＳＢＩホールディングスに対して出資を行うこと、及び(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)を締結することが予定されているため、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に反してＳＢＩホールディングスに対して少数株主と異なる特別の利益を得させるものではないかという点については、公開買付者が、(a)ＮＴＴによるＳＢＩホールディングスへの出資に係る条件を、東京証券取引所プライム市場におけるＳＢＩホールディングスの株価、ＳＢＩホールディングスに対して別途デュー・ディリジェンスを実施するなどして算出した同社の事業価値を基に検討しており、ＳＢＩホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであることから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)については、本取引後において当社とＳＢＩ証券を含むＳＢＩホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携の継続や、当社の成長に向けた当社、ＳＢＩ証券及び公開買付者間の連携について定めるものであり、ＳＢＩホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであると説明しており、かかる説明に依拠すれば、ＮＴＴからＳＢＩホールディングスに対する出資及び本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)の締結は、ＳＢＩホールディングスに対して当社の少数株主と異なる特別利益を得させるものではなく、また、本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)についても当社、公開買付者、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券の互恵的な連携について定めるもので特にＳＢＩホールディングス又はＳＢＩ証券を利するものではないので、本取引に伴い少数株主と異なる特別の利益を得させるものではなく、公開買付価格の均一性の趣旨に反するものではないと考えられる。 ・　以上より、本特別委員会は、本取引の取引条件が公正かつ妥当な条件であると判断する。   (ⅲ)本取引に係る手続の公正性について ・　本取引においては、当社において、(a)本特別委員会の設置、(b)外部専門家による独立した専門的助言の取得、(c)専門性を有する独立した第三者算定機関からの本株式価値算定書(野村證券)の取得、(d)独立した社内検討体制の構築、(e)本取引公表後における当社株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会の確保といった、各種の公正性担保措置が履践されている。 ・　上記(a)について、本特別委員会の委員は前回特別委員会の委員と同一であり、その報酬は前回特別委員会の委員としての報酬とあわせて固定額が支給されていて本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておらず、各委員が当社及び少数株主を含む当社株主のために充実した議論を行って本取引について検討し、本公開買付価格についての公開買付者との間の交渉を本特別委員会が実質的な主体となって行ったことを踏まえれば、本特別委員会は、本取引の検討手続において有効に機能したものと考えられる。 ・　上記(d)について、本取引を検討する当社のプロジェクトチームには過去に三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに在籍していた当社役職員が含まれているものの、下記「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載の事情に鑑みれば、当社の整理に不合理な点はなく、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないと判断する。 ・　上記(e)について、本基本契約においては、当社が本公開買付価格を上回る買収価格による真摯な提案を受け、かつ、公開買付者が本公開買付価格の引き上げに応じない場合には、当社が賛同意見を撤回又は変更した上で、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの本取引と競合する取引について協議等を行ってはならない旨の義務を停止する他、本基本契約に係る対応について誠実に協議を行うことができる旨が定められており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を過度に制限するものではない。   ・　本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性があること等を踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではない。特に本取引においては、本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、当社の少数株主に合理的な投資回収機会を提供するものであることから、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。他の公正性担保措置は十分に実施され、かつ実質的に機能していることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことをもって本公開買付けに係る手続の公正性に疑義が生じるものではない。 ・　以上より、本取引に係る手続においては公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性を妨げるような特段の事情は認められず、本取引に係る手続はその過程において十分な公正性担保措置が講じられた公正なものであると認められる。   (ⅳ)総括 ・　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、公正な手続も実施されている。 ・　本特別委員会は、当社は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本取引は当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではないと判断する。   ④　当社における独立した法律事務所からの助言の取得 当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点等について、必要な法的助言を受けております。 なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、長島・大野・常松法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、長島・大野・常松法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。     ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 当社は、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会から提出された本答申書、上記「④　当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の法的助言及び上記「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年５月29日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計10名のうち、米山学朋氏及び木村紀義氏を除く８名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記の取締役会には、当社の監査役全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。 当社の取締役10名のうち、米山学朋氏は三井住友信託銀行の取締役専務執行役員(2025年３月31日以前は取締役常務執行役員)を兼務していることから、また、木村紀義氏はＳＢＩホールディングスの専務執行役員を兼務していることから、それぞれ利益相反の疑いを回避するため、上記の当社取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。 なお、当社の取締役のうち、松本安永代表取締役会長(2024年４月当社に転籍)及び岡澤亮太取締役常務(2023年11月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、円山法昭代表取締役社長(CEO)(2014年４月当社に転籍)及び横井智一取締役副社長(2022年２月当社に転籍)はＳＢＩホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの取締役についても三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、ＳＢＩホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やＭＢОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの取締役も当社取締役会における審議及び決議への参加を含め本取引の検討から除外すべきような利害関係はないものと判断しております。 また、当社の監査役のうち、江野史人氏(2024年６月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、藤田俊晴氏(2014年６月当社に転籍)はＳＢＩホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの監査役についても既に三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、ＳＢＩホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やＭＢОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの監査役も本取引について当社取締役会における審議から排除すべきような利害関係は有しないものと判断しております。     ⑥　当社における独立した検討体制の構築 当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立した立場で、本公開買付けを含む本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、本取引の実施に向けた検討を開始して以降、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立性を有する役職員から構成されるプロジェクトチームを構築しました。当該プロジェクトチームには、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスと兼職している役職員は含まれておりません。なお、当該プロジェクトチームには、過去、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに在籍していた当社役職員(当社取締役のうち、横井智一取締役副社長及び岡澤亮太取締役常務が含まれます。)が含まれておりますが、当該役職員は、いずれも当社の経営方針の検討、事業計画の作成及び銀行業において重要かつ代替困難な役割を占めており、本取引に係る検討、交渉及び判断を機動的かつ実効的に行う上で中心的に関与する必要性が高く、また、(ⅰ)当社は、2023年３月29日以来、上場会社として三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスから独立して運営されていること、(ⅱ)いずれの当該役職員についても、(A)既に三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスから指示を受ける立場にもないこと、(B)三井住友信託銀行が本取引の提案につながる初期的な検討を開始した当時三井住友信託銀行に在籍していた者についても、本取引について何らの事情も関知しておらず(この点については松本安永代表取締役会長も同様です。)、三井住友信託銀行における本取引の検討過程に一切の関与をしていないこと、及び(C)本公開買付けにおける買収者(公開買付者)の過去の役職員ではないこと、(ⅲ)(A)三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、(B)ＳＢＩホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やＭＢОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられること、並びに(ⅳ)本特別委員会が設置され、公正性を担保するための措置を講じ、特に、少数株主への配慮が必要となる公開買付者との取引条件の交渉については逐一特別委員会の意見を確認し実質的に特別委員会が主体となって交渉することで、検討の独立性に慎重に配慮して進めることとしたこと等を踏まえ、過去、三井住友信託銀行又はＳＢＩホールディングスに在籍していた当社役職員がプロジェクトチームに含まれることにより手続の公正性に疑義を生じさせるおそれは低いことから、プロジェクトチームに参画しております。 なお、以上の取扱いを含めて当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、2024年12月18日に開催された前回第１回特別委員会において、前回特別委員会の承認を得ております。また、その後2025年５月７日に開催された本特別委員会の第１回特別委員会においても当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を得ております。     ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 三井住友信託銀行及びＳＢＩホールディングスは、本基本契約において、公開買付者以外の者との間で、競合取引又は競合取引に関連する合意を行わず、公開買付者以外の者に対し、かかる取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供せず、かつ競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わないことに合意しているものの、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。   (7) 当社の株主による本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 本公開買付けに際して、2025年５月29日付で、公開買付者、当社、三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券の間で、本取引に関連する以下の各契約等が合意・締結されているとのことです。 ①　本基本契約 公開買付者、当社、及び本不応募合意株主は、①本不応募合意株主が、その所有する本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないこと、②公開買付者及び本不応募合意株主が、本臨時株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、③ＳＢＩホールディングスが、その所有する本ＳＢＩホールディングス所有株式について、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得を通じて当社に売却することを含めた、一連の本取引に係る諸条件について定めた本基本契約を締結しております。その概要は、以下のとおりです。 A.　本公開買付けに関する当社の義務 (a) 当社は、公開買付期間の末日(以下「公開買付期間満了日」といいます。)まで、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明(以下「賛同意見表明」といいます。)を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。 (b) ただし、(ⅰ)公開買付期間満了日の３営業日前までに、公開買付者以外の者が、当社株式に対する公開買付け(ただし、当該公開買付けは、買付予定数の上限が設定されていないものであることを要します。)を開始し、又は当該公開買付けに係る真摯な書面による提案(以下「本対抗提案」といいます。)を受けた場合で、(ⅱ)本対抗提案に係る買収価格が本公開買付価格を上回り、かつ(ⅲ)当社が賛同意見表明を維持することが当社の取締役としての善管注意義務違反を構成する可能性が合理的に認められると当社の取締役会が合理的に判断した場合には、当社は、公開買付期間満了日の３営業日前までに、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間満了日のうちいずれか早い方の日までに公開買付者が本公開買付価格を対抗提案に係る買付価格以上の金額に変更しないときには、当社は、賛同意見表明を撤回又は変更することができるものとし、この場合、公開買付者は当社の要請に応じ、本不応募合意株主の下記F.(b)の(ⅲ)及び(ⅳ)に係る義務を停止する他、本特別委員会の意見を踏まえた本基本契約に係る対応について誠実に協議を行う。 B.　本不応募合意株式の不応募 本不応募合意株主は、その所有する本不応募合意株式全てについて、本公開買付けに応募せず、公開買付期間満了日までの間、自らが公開買付者以外の者から当社株式に係る公開買付けの提案を受けた場合、速やかに、公開買付者及び他の本不応募合意株主に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応について誠実に協議を行う。   C.　本スクイーズアウト手続の実施 公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、当社は、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするために必要な手続を実施し、また、公開買付者及び本不応募合意株主は、当該手続に必要な一切の行為(本臨時株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することを含む。)を行う。 D.　本資金提供、本減資等及び本自己株式取得 公開買付者、当社及びＳＢＩホールディングスは、本スクイーズアウト手続の完了後、当社を公開買付者の連結子会社とするために本資金提供、本減資等及び本自己株式取得を実施し、そのために必要な手続を実施する。 E.　議決権比率の調整の実施 公開買付者、当社及び三井住友信託銀行は、上記D完了後、公開買付者及び三井住友信託銀行の出資比率を65.81％：34.19％、議決権比率を50％：50％とするために必要な手続(株式分割、株式内容の変更を含むが、これらに限られない。)を実施する。 F.　誓約事項 (a) 当社は、本スクイーズアウト手続の効力発生時までの間、直接又は間接に、公開買付者以外の者から本取引と実質的に抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引(公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社の株式等を取得する取引、当社グループの株式等又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含み、以下「競合取引」といいます。)に関連する提案、勧誘、申込若しくは協議申入れを受けた場合、又は公開買付者以外の者と競合取引に関する協議を行った場合には、その詳細を合理的な範囲で公開買付者及び本不応募合意株主に速やかに通知し、対応について誠実に協議を行う。また、当社は、本自己株式取得の実行時までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行う。 (b) 本不応募合意株主は、(ⅰ)公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主権を行使してはならず、(ⅱ)2025年６月開催予定の当社の定時株主総会において、可決されれば当社の財政状態等に重大な影響を及ぼす議案が上程されるときは、反対の議決権行使を行う。また、本不応募合意株主は、(ⅲ)本自己株式取得の実行時までの間、当社の株式等に関する譲渡、担保の設定若しくは提供又は処分(本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含む。)及び当社の株式等の取得を行ってはならず、(ⅳ)公開買付者以外の者との間で、競合取引又は競合取引に関連する合意を行ってはならず、公開買付者以外の者に対し、かかる取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならない。 G.　表明保証 公開買付者、当社及び本不応募合意株主は、それぞれ、以下の事項について表明し保証する。 ・　公開買付者 (a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)許認可等の取得・履践、並びに(f)倒産手続等の不存在。 ・　ＳＢＩホールディングス (a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)許認可等の取得・履践、(f)本ＳＢＩホールディングス所有株式の適法かつ有効な所有及び本ＳＢＩホールディングス所有株式以外の当社の株式等の非所有、並びに(g)倒産手続等の不存在。 ・　三井住友信託銀行 (a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)許認可等の取得・履践、(f)本三井住友信託銀行所有株式の適法かつ有効な所有及び本三井住友信託銀行所有株式以外の当社の株式等の非所有、並びに(g)倒産手続等の不存在。   ・　当社 (a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)許認可等の取得・履践、(f)倒産手続等の不存在、(g)有価証券報告書等の公表情報の真実性・正確性、(h)未公表の重要事実の不存在、(i)法令遵守並びに(j)紛争等の不存在。 H.　解除・終了 法その他適用ある法令に従い本公開買付けを適法に撤回した場合、又は本公開買付けが成立したものの、本公開買付けの決済から３ヶ月以内に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案について承認決議が成立しない場合(ただし、各当事者は、自らの責に帰すべからざる事由により、当該期限までに当該承認決議が成立しないことが合理的に見込まれる場合には、他の当事者に対する書面による通知より、当該期間を延長することに係る協議を申し入れることができ、協議の結果合意に至ったときは、当該期間を３ヶ月延長することができる。他の当事者はかかる合意を不合理に拒絶、遅延又は留保してはならない。)は、本基本契約は直ちに終了する。   ②　本株主間契約 公開買付者及び三井住友信託銀行は、本取引後の当社の運営並びに当社株式の取扱いに関する内容について定めた本株主間契約を締結しているとのことです。その概要は、以下のとおりとのことです。 A.　当社の組織・運営等に関する事項 (a) 株主協議会及び経営協議会の設置 当社の経営に関して公開買付者及び三井住友信託銀行間で協議するための機関として株主協議会を、当社の円滑な運営を確保するため公開買付者、三井住友信託銀行及び当社間で協議するための機関として、経営協議会を設置する。 (b) 当社の取締役の指名権 取締役の員数は８名とし、公開買付者が総員数の過半数の指名権を有する。公開買付者及び三井住友信託銀行が指名する具体的な人数については、公開買付者が当社を連結子会社とすることに会計上支障がない構成とすることを前提に、公開買付者及び三井住友信託銀行の保有する当社の株式数の比率を参考に当事者間で協議し、合意により決定する。本取引完了時点の当社の代表取締役は３名とし、公開買付者が２名(円山法昭氏が退任するまでの間は同氏を含む。)、三井住友信託銀行が１名を指名する。 B.　当社株式の譲渡制限 公開買付者及び三井住友信託銀行は、相手方当事者の事前の書面による同意を得ることなく、当社の株式の全部又は一部について第三者に対して譲渡、担保提供その他の方法により処分してはならず、また、合併、会社分割その他の方法により承継させてはならない。   ③　本運営覚書 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社は、当社の公開買付者・三井住友信託銀行への事前承諾事項・事前相談事項・報告事項を含む、本取引実行後の当社の運営について定めた本運営覚書を締結しております。   ④　本協議会規則 公開買付者及び三井住友信託銀行は、本株主間契約に関連して、当社において本自己株式取得の効力発生後に設置する株主協議会及び経営協議会の運用方法について定めた本協議会規則を定めているとのことです。   ⑤　本遵守覚書 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社は、当社が、本株主間契約及び本協議会規則に関する事項を遵守する旨の本遵守覚書を締結しております。     ⑥　本業務提携契約(公開買付者・三井住友信託銀行・当社) 公開買付者、三井住友信託銀行及び当社は、当社とその株主となる公開買付者及び三井住友信託銀行間での本取引後の業務提携について定める本業務提携契約(公開買付者・三井住友信託銀行・当社)を締結しております。   ⑦　本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券) 公開買付者、当社、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ証券は、当社とＳＢＩ証券を含むＳＢＩホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携を継続することや、当社の成長に向けて公開買付者、当社及びＳＢＩ証券間で連携することについて定めた本業務提携契約(公開買付者・当社・ＳＢＩホールディングス・ＳＢＩ証券)を締結しております。その具体的内容は、本自己株式取得の完了までに当事者間で協議のうえ合意することとされております。   また、公開買付者及び当社は、本株式併合の効力発生後、本取引に関連し、以下の各契約等について合意することを検討しております。これらの各契約等の詳細については、今後協議・交渉の上検討することを想定しており、本書提出日現在、具体的な内容は未定です。   ⑧　本業務提携契約(公開買付者・当社) 公開買付者及び当社は、両社間の業務提携について定める本業務提携契約(公開買付者・当社)について合意することを検討しております。   ⑨　本グループ関連契約等(公開買付者・当社) 公開買付者及び当社は、公開買付者の関係会社管理規程や公開買付者の親会社であるＮＴＴのグループ経営運営費について定めた本グループ関連契約等(公開買付者・当社)について合意することを検討しております。   ⑩　本グループ関連契約等(三井住友信託銀行・当社) 三井住友信託銀行及び当社は、三井住友信託銀行の関係会社管理規程や三井住友信託銀行のグループ経営運営費について定めた本グループ関連契約等(三井住友信託銀行・当社)について合意することを検討しております。
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