ZUU Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 12, 2021

 第２四半期報告書_20211112132825

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【四半期会計期間】	第９期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社ＺＵＵ
【英訳名】	ＺＵＵ　ＣＯ．，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　冨田　和成
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03（4405）6102
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部本部長　大井　賢治
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03（4405）6102
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部本部長　大井　賢治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34094 43870 株式会社ＺＵＵ ZUU CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 1 false false false E34094-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E34094-000:CrowdfundingReportableSegmentsMember E34094-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E34094-000:FintechPlatformReportableSegmentsMember E34094-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34094-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E34094-000 2021-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34094-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34094-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34094-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34094-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E34094-000:CrowdfundingReportableSegmentsMember E34094-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E34094-000:FintechPlatformReportableSegmentsMember E34094-000 2021-09-30 E34094-000 2021-04-01 2021-09-30 E34094-000 2020-09-30 E34094-000 2020-04-01 2020-09-30 E34094-000 2021-03-31 E34094-000 2020-04-01 2021-03-31 E34094-000 2020-03-31 E34094-000 2021-11-12 E34094-000 2021-07-01 2021-09-30 E34094-000 2020-07-01 2020-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20211112132825

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第２四半期

連結累計期間 | 第９期

第２四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2020年４月１日

至2020年９月30日 | 自2021年４月１日

至2021年９月30日 | 自2020年４月１日

至2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,200,170 | 1,492,202 | 2,789,774 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △177,430 | 2,925 | 8,151 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △136,497 | △13,377 | △300,087 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △164,010 | △32,414 | △342,811 |
| 純資産額 | （千円） | 967,194 | 1,417,081 | 1,397,584 |
| 総資産額 | （千円） | 1,422,358 | 2,054,032 | 2,054,601 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △32.15 | △2.83 | △67.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.4 | 64.4 | 63.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 110,831 | 65,487 | 231,063 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △6,922 | △84,248 | △275 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 103,926 | 40,012 | 691,201 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 539,387 | 1,274,898 | 1,253,624 |

回次		第８期 第２四半期 連結会計期間	第９期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年７月１日 至2020年９月30日	自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.12	△8.29

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20211112132825

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、７月に発令された緊急事態宣言が対象地域を拡大して９月末まで延長されるなど、厳しい状況が継続いたしました。新型コロナウイルスワクチン接種の推進等により、９月下旬以降、新規感染者数は大幅に減少し、経済活動も徐々に再開しつつありますが、恒久的な感染抑制につながるものであるかの確認は出来ておらず、今後の動向については引き続き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2020年 日本の広告費』（2021年２月25日発表）によると、2020年の総広告費は新型コロナウイルスの影響もあり、東日本大震災の2011年以来のマイナス成長となった一方で、インターネット広告費は、社会のデジタル化加速を追い風に引き続きプラス成長。マスコミ四媒体（新聞、雑誌、テレビ、ラジオ）広告費に匹敵する2.2兆円を超える市場規模となっております。

このような環境の中で、当社グループはお客様や従業員の健康・安全を確保するため、全社でのリモートワーク実施、商談のオンラインへの切り替え、社内イベントのオンライン化等の施策を講じるとともに、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、及び他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,492,202千円（前年同四半期比24.3％増）、営業利益は2,228千円（前年同四半期は営業損失171,416千円）、経常利益は2,925千円（前年同四半期は経常損失177,430千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は13,377千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失136,497千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（フィンテック・プラットフォーム事業）

７月に実装された検索エンジンのアルゴリズム変更の影響により、一時的な落ち込みはありましたが、自社メディアの認知度向上や訪問ユーザー数は順調に推移していることから、送客事業は引き続き堅調に推移いたしました。またMP-Cloud(注１)を中心とするメディアシステム提供・運用支援についても引き続き堅調に推移いたしました。一方でPDCA関連サービス(注２)については予定していた広告宣伝費等の投資が遅れたことから伸び悩む結果となりました。その結果、当第２四半期連結累計期間は、売上高1,460,723千円（前年同四半期比26.3％増）、営業利益は87,450千円（前年同四半期は営業損失40,153千円）となりました。

（クラウド・ファンディング事業）

前連結会計年度より、今後の金融サービス直接運営に向けて体制構築を進めております。当第２四半期連結累計期間は、成立案件数が伸び悩んだことから引き続きコストが先行する状況となり、売上高は40,249千円（前年同四半期比8.7％減）、営業損失は85,222千円（前年同四半期は営業損失131,263千円）となりました。

(注１)：MP-Cloudは、当社のコンテンツマネジメントシステム（CMS）をクラウド化して顧客向けに提供する商品を意味します。

(注２)：当社のPDCAノウハウを活用した組織マネジメントSaaSサービス「PDCA Cloud」およびPDCAノウハウによるコンサルティングサービス「PDCA Engineering」等をSMB中心に提供しております。

② 財政状態

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,802,097千円となり、前連結会計年度末に比べ79,018千円減少いたしました。これは主に売掛金が237,040千円減少し、その他の流動資産が136,143千円増加したことによるものであります。固定資産は251,935千円となり、前連結会計年度末に比べ78,449千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が80,600千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,054,032千円となり、前連結会計年度末に比べ568千円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は621,689千円となり、前連結会計年度末に比べ20,005千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が67,938千円減少し、未払金が18,072千円、その他の流動負債が23,284千円増加したことによるものであります。固定負債は15,262千円となり、前連結会計年度末に比べ60千円減少いたしました。

この結果、負債合計は、636,951千円となり、前連結会計年度末に比べ20,065千円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,417,081千円となり、前連結会計年度末に比べ19,496千円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使等により資本金が17,073千円、資本剰余金が6,132千円増加したことおよび親会社株主に帰属する四半期純損失13,377千円を計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は64.4％（前連結会計年度末は63.9％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は1,274,898千円となり、前連結会計年度末と比べ21,273千円の増加となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は65,487千円（前年同四半期は110,831千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額236,983千円、未払消費税等の増減額△61,780千円及び法人税等の支払額100,518千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は84,248千円（前年同四半期は6,922千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出80,600千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は40,012千円（前年同四半期は103,926千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権行使に伴う株式の発行による収入34,146千円及び非支配株主からの払込みによる収入6,300千円があったことによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元を実施して参ります。

当第２四半期連結累計期間においては、現金及び現金同等物の残高は1,274,898千円（前連結会計年度末残高 1,253,624千円）、有利子負債残高は19,170千円（前連結会計年度末残高 19,170千円）となりました。また流動比率（流動資産/流動負債）は289.9％と十分な流動性を確保しております。  

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20211112132825

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,736,560	4,736,560	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	4,736,560	4,736,560	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権

決議年月日	2021年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　71
新株予約権の数（個）（注）１	426
新株予約権の目的となる株式の種類（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	42,600（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	－（注）３
新株予約権の行使期間（注）１	自　2024年１月１日　至　2031年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	（注）４、５、６
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１	（注）９

（注）１．新株予約権の発行時（2021年８月19日）における内容を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

５．行使価額の修正

① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

８．本新株予約権の取得

① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

② 当社は、本新株予約権者が(注)７に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)４及び(注)５に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)８に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日	－	4,736,560	－	873,358	－	858,358

（５）【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
冨田　和成	東京都目黒区	2,612,100	55.15
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	317,400	6.70
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	183,800	3.88
赤羽　雄二	東京都品川区	157,780	3.33
吉岡　裕之	大阪府茨木市	138,000	2.91
深田　啓介	京都府京都市	73,400	1.55
GMOクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂1-2-3	57,300	1.21
高山　照夫	東京都台東区	55,000	1.16
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	49,400	1.04
株式会社日本カストディ銀行(信託口9)	東京都中央区晴海1-8-12	39,300	0.83
計	－	3,683,480	77.77

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,733,500	47,335	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,960	－	－
発行済株式総数		4,736,560	－	－
総株主の議決権		－	47,335	－

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社ZUU	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）上記の他、単元未満株式が50株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

 第２四半期報告書_20211112132825

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,253,624	1,274,898
売掛金	539,858	302,818
仕掛品	8,872	9,476
その他	83,832	219,975
貸倒引当金	△5,072	△5,072
流動資産合計	1,881,116	1,802,097
固定資産
有形固定資産	31,229	29,086
無形固定資産	97	90
投資その他の資産
投資有価証券	35,000	115,600
敷金及び保証金	91,359	91,359
繰延税金資産	14,247	14,247
その他	1,549	1,549
投資その他の資産	142,157	222,757
固定資産合計	173,485	251,935
資産合計	2,054,601	2,054,032
負債の部
流動負債
買掛金	66,921	73,497
短期借入金	19,170	19,170
未払金	165,931	184,003
未払法人税等	115,010	47,072
その他	274,661	297,945
流動負債合計	641,694	621,689
固定負債
資産除去債務	15,322	15,262
固定負債合計	15,322	15,262
負債合計	657,017	636,951
純資産の部
株主資本
資本金	856,285	873,358
資本剰余金	820,636	826,769
利益剰余金	△363,529	△376,906
自己株式	△337	△337
株主資本合計	1,313,054	1,322,882
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△829	△974
その他の包括利益累計額合計	△829	△974
新株予約権	78,718	90,183
非支配株主持分	6,640	4,989
純資産合計	1,397,584	1,417,081
負債純資産合計	2,054,601	2,054,032

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	1,200,170	1,492,202
売上原価	302,907	370,232
売上総利益	897,263	1,121,970
販売費及び一般管理費	※ 1,068,680	※ 1,119,742
営業利益又は営業損失（△）	△171,416	2,228
営業外収益
受取利息	1	7
助成金収入	-	1,467
その他	230	114
営業外収益合計	232	1,589
営業外費用
支払利息	127	-
為替差損	18	458
支払手数料	6,100	433
営業外費用合計	6,245	892
経常利益又は経常損失（△）	△177,430	2,925
特別利益
新株予約権戻入益	-	1,844
特別利益合計	-	1,844
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益又は純損失（△）	△177,430	4,769
匿名組合損益分配額	-	2,220
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△177,430	2,548
法人税、住民税及び事業税	△13,070	34,818
法人税等合計	△13,070	34,818
四半期純損失（△）	△164,359	△32,269
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△27,862	△18,891
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△136,497	△13,377

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純損失（△）	△164,359	△32,269
その他の包括利益
為替換算調整勘定	348	△145
その他の包括利益合計	348	△145
四半期包括利益	△164,010	△32,414
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△136,148	△13,522
非支配株主に係る四半期包括利益	△27,862	△18,891

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△177,430	2,548
減価償却費	3,966	5,798
株式報酬費用	21,351	13,309
のれん償却額	30,945	－
新株予約権戻入益	－	△1,844
受取利息	△1	△7
支払利息	127	－
支払手数料	6,100	433
売上債権の増減額（△は増加）	138,179	236,983
仕入債務の増減額（△は減少）	△10,718	6,576
未払金の増減額（△は減少）	△6,235	18,091
未払消費税等の増減額（△は減少）	20,250	△61,780
その他	58,662	△54,214
小計	85,198	165,896
利息の受取額	1	7
利息の支払額	△127	－
法人税等の還付額	26,021	102
法人税等の支払額	△263	△100,518
営業活動によるキャッシュ・フロー	110,831	65,487
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△172	△3,648
無形固定資産の取得による支出	△6,750	－
投資有価証券の取得による支出	－	△80,600
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,922	△84,248
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△106,744	－
株式の発行による収入	187,655	34,146
非支配株主からの払込みによる収入	24,655	6,300
新株予約権の発行による収入	4,461	－
その他	△6,100	△433
財務活動によるキャッシュ・フロー	103,926	40,012
現金及び現金同等物に係る換算差額	△37	22
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	207,797	21,273
現金及び現金同等物の期首残高	331,590	1,253,624
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 539,387	※ 1,274,898

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、当第２四半期連結累計期間において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症については、当社グループへの重要な影響はないとの仮定に基づき会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化し、経済状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）
給料及び手当	356,537千円	349,415千円
退職給付費用	4,399	4,304

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年９月30日）
現金及び預金勘定	539,387千円	1,274,898千円
現金及び現金同等物	539,387	1,274,898

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 　（注）２
	フィンテック・ プラットフォーム	クラウド・ ファンディング	計
売上高
外部顧客への売上高	1,156,092	44,078	1,200,170	－	1,200,170
セグメント間の内部売上高又は振替高	554	－	554	△554	－
計	1,156,646	44,078	1,200,724	△554	1,200,170
セグメント損失（△）	△40,153	△131,263	△171,416	－	△171,416

（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 　（注）２
	フィンテック・ プラットフォーム	クラウド・ ファンディング	計
売上高
外部顧客への売上高	1,456,453	35,749	1,492,202	－	1,492,202
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,270	4,500	8,770	△8,770	－
計	1,460,723	40,249	1,500,972	△8,770	1,492,202
セグメント利益又は損失（△）	87,450	△85,222	2,228	－	2,228

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
フィンテック・ プラットフォーム	クラウド・ ファンディング
広告関連収益	630,357	－	630,357
メディアシステム提供・ 運用支援関連収益	504,291	－	504,291
PDCA関連サービス収益	216,875	－	216,875
その他収益	104,929	35,749	140,678
外部顧客への売上高	1,456,453	35,749	1,492,202

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
（１）１株当たり四半期純損失（△）	△32.15円	△2.83円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△136,497	△13,377
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△136,497	△13,377
普通株式の期中平均株式数（株）	4,245,245	4,729,569

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20211112132825

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。