有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月28日
【事業年度】	第８期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社ＺＵＵ
【英訳名】	ＺＵＵＣｏ., Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　冨田　和成
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03 (4405) 6102
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部本部長　　大井　賢治
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03 (4405) 6102
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部本部長　　大井　賢治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34094 43870 株式会社ＺＵＵ ZUU Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E34094-000 2021-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34094-000 2020-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34094-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E34094-000:FujitaTsutomuMember E34094-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E34094-000:MatsuoTaiichiMember E34094-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E34094-000:HIguchiTakuroMember E34094-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E34094-000:CrowdfundingReportableSegmentsMember E34094-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E34094-000:FintechPlatformReportableSegmentsMember E34094-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E34094-000:FintechPlatformReportableSegmentsMember E34094-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34094-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34094-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34094-000 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有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等



回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（千円）	729,212	944,389	1,317,818	1,847,178	2,789,774
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△15,762	70,200	167,689	△125,264	8,151
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△46,184	44,779	107,207	△92,789	△300,087
包括利益	（千円）	△45,184	44,097	107,275	△101,407	△342,811
純資産額	（千円）	517,487	561,584	990,190	893,082	1,397,584
総資産額	（千円）	662,261	725,064	1,238,117	1,354,369	2,054,601
１株当たり純資産額	（円）	7.92	148.82	235.87	201.44	278.72
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△19.51	13.47	26.31	△22.12	△67.91
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	24.83	－	－
自己資本比率	（％）	78.1	77.5	80.0	62.8	63.9
自己資本利益率	（％）	－	8.3	13.8	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	75.80	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	8,598	78,970	119,791	△283,773	231,063
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△8,686	△2,669	△14,443	△364,911	△275
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	30,000	△30,000	356,083	23,560	691,201
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	449,239	496,216	957,287	331,590	1,253,624
従業員数	（人）	46	45	57	96	110
（外、平均臨時雇用者数）	(22)	(20)	(24)	(39)	(30)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は2018年３月末時点までにおいて非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2018年４月29日付で、普通株式１株につき10株の株式分割、2020年10月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

５．第４期の１株当たり当期純損失については、Ａ種優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純損失から控除して算定しております。

６．第４期及び第７期並びに第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第７期及び第８期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等



回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（千円）	721,381	921,429	1,308,183	1,841,939	2,680,468
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	16,551	85,223	177,246	△47,161	178,040
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△13,870	11,965	107,436	△50,474	△357,180
資本金	（千円）	292,733	292,733	453,540	467,842	856,285
発行済株式総数	（株）
（普通株式）		165,000	188,674	2,099,090	2,112,430	4,708,140
（Ａ種優先株式）		21,176	－	－	－	－
純資産額	（千円）	548,800	560,766	989,532	933,895	1,397,373
総資産額	（千円）	692,016	721,353	1,248,778	1,378,903	1,963,656
１株当たり純資産額	（円）	17.41	148.61	235.71	212.78	280.09
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△9.72	3.60	26.36	△12.03	△80.83
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	24.88	－	－
自己資本比率	（％）	79.3	77.7	79.2	65.2	67.2
自己資本利益率	（％）	－	2.2	13.9	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	75.70	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	43	42	56	82	98
（外、平均臨時雇用者数）	(18)	(18)	(23)	(39)	(30)
株主総利回り	（％）	－	－	－	60.4	99.5
（比較指標：東証マザーズ指数）	（％）	(－)	(－)	(－)	(64.9)	(125.9)
最高株価	（円）	－	－	10,300	5,170	2,746 ※6,200
最低株価	（円）	－	－	3,840	2,264	1,607 ※2,000

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は2018年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．当社は、2018年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。なお、当社は2018年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．第４期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。また、第４期の１株当たり当期純損失については、Ａ種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。

６．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2018年３月末時点までにおいて非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第４期及び第７期並びに第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第７期及び第８期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

なお、2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第４期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

12．第８期の最高株価及び最低株価については、当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。※は株式分割による権利落前の株価であります。

２【沿革】

法人の経営にとって、ヒト・モノ・カネが三大資源と呼ばれるように、個人が一人一人の人生を経営すると考えると、法人と同様にヒト・モノ・カネが重要になると、当社は考えております。しかし、多くの個人にとって、ヒトやモノに関する知識はありますが、カネに関わる知識、いわゆる金融リテラシーは低く留まりがちです。この個人が人生を経営する上で重要なカネの部分における課題解決を行い、一人一人がより夢や目標に挑戦することができる時代を創るために、2013年４月に、当社代表取締役である冨田和成は、金融とテクノロジーを融合させたフィンテックに関わるサービスを展開すべく当社を設立しました。



2013年４月	東京都渋谷区東において、株式会社ＺＵＵを設立
2013年４月	金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層向けの金融経済メディア「ZUU online」をリリース
2013年９月	本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
2014年12月	本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2015年11月	本社を東京都目黒区に移転
2016年４月	100％子会社として、シンガポールに子会社 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.（現連結子会社）を設立
2016年４月	東南アジアのアッパーマス～富裕層向けの金融経済メディア「ZUU online」東南アジア向けをリリース
2018年６月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年１月	融資型クラウドファンディング（ソーシャルレンディング）比較サイト「クラウドポート」を事業譲受し、「ZUU funding」をリリース
2019年４月	100%子会社として、ＺＵＵＦｕｎｄｅｒｓ株式会社を設立（現連結子会社）
2019年４月	100%子会社として、ＺＵＵＬｅｎｄｉｎｇ株式会社（2019年9月株式会社ＺＵＵＩＦＡに商号変更）を設立（現連結子会社）
2019年11月	株式会社COOL SERVICES及びその子会社である株式会社COOLを子会社化（現連結子会社）
2020年２月	株式会社ユニコーンを子会社化（現連結子会社）

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されております。

昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社グループは、フィンテック（1）・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開するともに、クラウド・ファンディング事業として株式型クラウド・ファンディング及び融資型クラウド・ファンディングを運営しております。

昨今の日本のインターネット利用環境は、モバイル及びPCともに拡大を続け、特にスマートフォンの急速な普及もあり、総務省の統計によるとインターネット利用者は2013年に１億人を超え、インターネットを利用している個人の割合は89.8%に達しております（「2019年通信利用動向調査の結果」総務省）。これらのインターネットの急速な普及に伴い、流通する情報量は急激に増加した一方、必ずしもユーザーが閲覧したい適切な情報を速やかに取得できる環境は整備されておらず、特に専門性が高いものほど難解なものが多いため、情報そのものが有効活用されない状況にあると考えられます。加えて、特に金融業界では、インターネット活用が遅れ、従来型の大手金融機関からの実店舗を介した情報提供が依然として主を占め、情報取得も益々容易でない状況にあると思われます。

このような環境の中、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、"お金に関するリテラシー向上"に寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層を主なターゲットとした「ZUU online」等の金融領域特化型の自社メディア運営を行っております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信を目的としたメディア・プラットフォーム（2）の構築/運営やデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。

当社グループは、「ZUU online」を金融領域におけるポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供することで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B to Cプラットフォーム（3）”の役割を担うことを目指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・ジェネレーション及びリード・ナーチャリング（4）を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的に推進できるように支援をしています。

2021年３月期は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数(5)が凡そ1,281万人に達しました。なお、サービス開始以降における推移は以下のとおりです。



年度	月間訪問ユーザー数（千人）
合計
2014年３月期	113
2015年３月期	1,130
2016年３月期	1,931
2017年３月期	3,019
2018年３月期	4,282
2019年３月期	7,030
2020年３月期	12,564
2021年３月期	12,816

（注 1）：フィンテックとは、FinanceとTechnologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味します。

（注 2）：メディア・プラットフォームとは、ホームページ以外で企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙し、潜在顧客である一般個人ユーザーを囲い込む、いわゆるオンライン上の営業店のような場を指します。

（注 3）： B to Cプラットフォームとは、Business to Consumer（企業の個人向けビジネス）向けに、商品やサービス提供を行えるプラットフォーム（場）を意味します。

（注 4）：「リード・ジェネレーション」とはリード（潜在顧客）を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リードを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。

（注 5）：月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、「ZUU online」等の自社メディアにアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問したとしても、期間中のユニーク・ユーザーは１人となります。

当社グループは、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「90億人が平等に学び、競争し、夢に挑戦できる世界の実現」をビジョンに掲げ、フィンテック・プラットフォーム事業及びクラウド・ファンディング事業を展開しております。当社グループの収入源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。



セグメント名	サービス内容
フィンテック・プラットフォーム事業	・ユーザーへの金融コンテンツ提供・デジタル店舗の掲載・金融機関等への送客事業・広告掲載・アドバイザーマッチング・スモールM&A仲介・メディア・プラットフォームの構築と運営・デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング・当社のコアバリューである鬼速PDCAをベースとした業務効率化・生産性向上のためのPDCAシステム及び付帯する組織コンサルティング
クラウド・ファンディング事業	・株式型クラウド・ファンディング・融資型クラウド・ファンディング

（1）フィンテック・プラットフォーム事業

（メディアの運営）

金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを開発・運営し、金融機関等とユーザーのマッチングを行っております。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向けのリード・ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サービスの比較・検討や情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうしたユーザーにリーチしたい顧客企業の営業/販促活動を支援しています。収益モデルとしては、顧客企業乃至は顧客企業が取り扱う商材のプロモーションを行う目的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバナー画像にリンクを張ることにより、当該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイトに誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載サイズ、読者数や送客ユーザー数等（7）に応じて、広告料を受け取っております。また、当社で運用を支援しているメディア・プラットフォームを保有している企業に対し、自社メディアを活用したプロモーション施策（メディア・プラットフォームのアクセス数増加施策等）の支援も行っております。また、共同でメディア・プラットフォームを運営している企業に対する支援も行っており、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

（注 7）：例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU online」の右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。

①エグゼクティブで資産運用ニーズを有するアッパーマス～富裕層ユーザーへのフォーカス

「ZUU online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層に定め、運営をしております。また、ユーザーの行動履歴データ及び会員データから詳細な独自のデータベースを蓄積、分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。

このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング（8）に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービスの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。

（注 8）： One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。

②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力

当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の金融関連専門家（ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等）との協力関係も有し、同専門家の隙間時間等を有効活用するための仕組みを取り入れたライター管理システムを当社グループ独自で構築・運用しています。なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、コンテンツはトレンドに影響を受ける側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性があります。よって、ユーザーのアクセス量がコンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識した効率化を推進できております。

③広告単価の水準

一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オンライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合との比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU online」をはじめとする自社メディアは、ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの（金融等への）興味を喚起することで、顕在層化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。

（顧客企業へのソリューション提供）

本サービスは、顧客企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業よりメディア・プラットフォームの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。具体的には、メディア・プラットフォームの構成及びそこで発信するコンテンツ（記事）方針にかかるコンサルティング、プラットフォームの構築や日々の保守運用、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサルティングにつき、その報酬を受け取っております。また、当社グループの社内文化でもあるPDCAなどを柱にした組織コンサル・サービスも提供しています。

なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ

昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主としたフィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されております。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っています。

②自社メディアへのアクセス・ユーザー数

一般的に、アッパーマス～富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となりがちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業のメディア・プラットフォームの構築/運用を支援するとともに、そこでの記事を「ZUU online」でも転載することによる連携で、「ZUU online」を訪問するユーザーへ間接的に接触することが可能となります。

③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供

上記のように金融業界におけるフィンテック化が注目を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべきか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えております。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができます。

④PDCAサービスの提供

当社のコアバリューである鬼速PDCAをベースとして、仕組みの導入・定着に向けた支援を実施するとともに、顧客のPDCA最適活用を目指し、主に経営・マネジメント・セールス面のPDCAプロセスをクラウド上に可視化するサービスを提供しております。

（２）クラウド・ファンディング事業

（株式型クラウド・ファンディング）

株式型クラウド・ファンディングとは、インターネットを通じて多くの人が少額の資金を出して、未上場の新規・成長企業の株式に投資することが出来る仕組みです。当社グループではクラウド・ファンディングを利用して資金を集めたい企業と未上場企業の株式に投資したい個人を結びつけ、集まった資金に応じて手数料収入を得ております。

（融資型クラウド・ファンディング）

融資型クラウド・ファンディング（ソーシャルレンディング）とは、インターネットを通じて多くの人が少額の資金を投資して、企業への貸付を行い、その利息を投資額に応じてリターンとして得ることが出来る仕組みです。当社グループではクラウド・ファンディングを通じて集めた資金を、対象企業へ貸付け、運用することで収入を得ております。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社） ZUU SINGAPORE PTE. LTD.（注）３	シンガポールシンガポール市	900千シンガポールドル	フィンテック・プラットフォーム事業	100.0	営業取引役員の兼任あり
(株)COOL （注）３	東京都世田谷区	87,500 千円	クラウド・ファンディング事業	80.0 (80.0)	業務提携資金援助あり
(株)COOL　SERVICES （注）３	東京都世田谷区	107,575 千円	同上	80.0	業務提携資金援助あり
(株)ユニコーン（注）３	東京都新宿区	180,650 千円	同上	60.4	業務提携
ＺＵＵＦｕｎｄｅｒｓ(株)	東京都目黒区	10,000 千円	フィンテック・プラットフォーム事業	100.0	業務提携役員の兼任あり
(株)ＺＵＵＩＦＡ	東京都目黒区	10,000 千円	同上	100.0	業務提携役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況



	2021年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
フィンテック・プラットフォーム	99	(30)
クラウド・ファンディング	11	(－)
合計	110	(30)

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況



				2021年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
98	(30)	32.3	1.9	5,783

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、全てフィンテック・プラットフォーム事業に属しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目的に、ウェブ・サービスを開始いたしました。ただし、ウェブ・サービスにおいては、その技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早く且つ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化、新規事業の展開、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。

（２）経営戦略等

（a）事業基盤であるフィンテック・プラットフォームの更なる地位確立と強化

当社グループは、金融系メディアを事業基盤としており、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。そのために、当社のメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップを順次拡充、UI/UX（注）の向上に伴うサイト基盤の強化、スマートフォン・アプリの継続的な改良と機能追加、外部企業とのコンテンツでの連携強化、コンテンツの効率的な制作体制の構築とそれに伴うコンテンツ量の増大、費用対効果を伴った広告宣伝施策による会員を中心とするユーザー層の拡大、等を積極的に推進して参ります。

（注１）： UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験・感じたことを、それぞれ意味します。

（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み

当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、事業規模の拡大とマネタイズの多様化を図っていくことが必要と認識しております。そのためには、積極的に新規事業・サービスを立ち上げしていくことが課題と認識しております。このような環境下において、当社グループはユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザーの会員化、金融免許が必要となるクラウド・ファンディングの領域等の新たなサービス展開を随時開始しており、今後も次の柱となる事業の創出に向けて取り組んで参ります。

（c）アライアンスの強化による事業の拡大

当社グループでは、全国の金融事業者及び金融事業に参入を目指す非金融事業者を事業パートナーと位置付けております。今後も、既存の事業パートナーとのアライアンスの強化、新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指して参ります。

（d）システムの安定性確保

当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題が発生した際の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、システムを整備・強化し、システムの安定性確保に努めて参ります。

（e）優秀な人材の確保・育成

当社グループは、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材（“人財”）の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのため、能力のみならず、当社の経営理念と企業文化を共有できる人材の採用強化を心掛け、また、社外の優秀な専門家との良好な人的ネットワークの構築・維持も図って参ります。加えて、既存社員の能力及びスキルの向上のため、各種研修等の人材育成制度を充実させることによって、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極推進して参ります。

（３）対処すべき課題

（a）組織体制の整備・拡充

当社グループが今後更なる業容の拡大を実現するためには、業務効率化の徹底と合わせて、支障なく経営管理業務を遂行できるように社内体制や人員の強化を図り、企業としての基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、内部統制を有効に整備し、運用を推進することで、内部管理体制を強化して参ります。更に、事業の透明性を高めることは、ユーザー、顧客企業、株式市場等の皆様からの信頼を得るためには極めて重要なことであり、引き続き、財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。

（b）コンプライアンス体制及び情報管理体制の強化

当社グループの主要な顧客が属する金融業界においては、金融取引だけでなくその広告に関しても、法令、業界団体の自主規制等があります。また、顧客企業の多くが株式公開企業であることもあり、当社グループとの取引において顧客企業のインサイダー情報を取り扱う場合があります。当社グループが適正な事業活動を行うためにも、コンプライアンス及び情報管理を徹底していくよう努めて参ります。

（c）新型コロナウイルス（COVID-19）感染症への対応

新型コロナウイルス感染症についてはいまだ収束が見えず、順調に正常化に向かうのか予断を許さない状況が続いております。

このような状況のもと、当社ではお客様や従業員の健康・安全を確保するため、全社でのリモートワークの実施、商談のオンラインへの切り替え、社内イベントのオンライン化等の施策を講じております。

また緊急時のスピーディーな対応のための資金確保に向けて取引先金融機関との当座借越契約及び貸出コミットメント契約の締結等にも取り組んでおります。

引き続き予断を許さない状況ではありますが、今後も市場環境の変化に対してスピーディーな対応を進めて参ります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業内容及び当社グループのサービスに係るリスクについて

① 広告・マーケティング収入への依存について

当社グループの売上は、単一事業であるフィンテック・プラットフォーム事業のみによる収益であります。前述のとおり、インターネットの普及や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向の影響を受けやすく、顧客企業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

② 競合について

当社グループは、インターネットを介したメディア及び業務効率化支援をビジネス領域としておりますが、同領域においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしております。その中で、当社グループとしては、コンテンツの質・量の充実、サービス内容の拡充、ウェブ・マーケティング技術の発展、ユーザビリティの向上等により、他社との差別化を図り市場における優位性を確立して参りました。今後も、当社グループでは、それら経営努力を怠ることなく一層の強化を推進していく方針ではありますが、他社による新規参入や既存事業拡大等により競争が激化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自社メディアへの訪問者数の伸びについて

当社グループでは、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているとおり、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。しかしながら、競合メディアの登場や、グーグル等の検索エンジンのアルゴリズム変更、コンテンツ制作のライターやデザイナーの確保が困難となることによるコンテンツ量の減少等により、同ユーザー数が想定どおりに増加しない可能性はあります。そして、そのように増加しない場合、自社メディアの広告媒体としての価値が低下した場合、顧客企業にとって同価値が発注の判断材料の一つであるため、フィンテック・サービス及びセールステック・サービスの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ インターネット業界における技術革新やユーザー・ニーズのスピードについて

インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社グループではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充、及び必要であれば迅速な事業戦略の修正等も行う考えであります。しかしながら、今後、予期しない技術革新等があった場合、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合等、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低下し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新規事業・サービスが想定どおりに進捗しない可能性について

当社グループでは、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境及び経営戦略（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み」に記載しているとおり、中長期的な成長のためには、新規事業・サービスの円滑な立ち上げが永続的な課題と認識しております。そのような中で、競合企業に先んじて進出されユーザーやクライアント企業を奪われる、インターネット業界における技術革新に的確に適応できない、必要な法的許認可を取得できない、及び、必要な人材の獲得・育成が進展しない等の、新規事業・サービスの立ち上げに支障を与える可能性があります。

２．インターネット市場及び同関連市場に関するリスクについて

当社グループの主力事業はインターネット関連サービスであり、同事業の継続的な成長には、更なるインターネット環境の整備と利用者増、そして、それらに伴うインターネット広告市場の拡大が必要と考えております。前述のとおり、本邦において、インターネット普及率は高く、それに伴い、インターネット広告市場及びインターネットを介した業務効率化市場も成長を続けており、我々の日常生活へインターネットは順調にその浸透を拡充させていると見受けられます。

しかしながら、インターネットの環境整備、その利用に関する新たな規制の導入や技術革新等が生じインターネット・メディアの運営の遂行が困難になる場合、または、急激な景気変動等で広告・マーケティング需要が減じられる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システムに関するリスクについて

当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業は、インターネット環境で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェアやソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューター・ウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループが展開する事業分野においては、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権等に係る方針について

当社グループは、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社グループが保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じて参ります。同時に、第三者の知的財産権を侵害しないように必要な対応を日々実施しておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性等もあり、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツ制作においては、外部ライターに記事執筆を依拠しているため、編集・校正・校閲により他社制作コンテンツの内容の一部盗用が生じないよう確認を徹底しておりますが、万一、確認が不十分であった場合、若しくは正確性、公平性に欠けた内容を掲載した場合、掲載コンテンツの取り下げ等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他法的規制について

当社グループでは、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援を行っており、有料職業紹介事業者としての許可を取得しています。本書提出日現在において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５．クラウド・ファンディング事業に関するリスクについて

クラウド・ファンディング事業について、融資型クラウド・ファンディングにおいては金融商品取引法及び貸金業法、株式型クラウド・ファンディングにおいては金融商品取引法の規制を受けております。当社グループは法令に則り、必要な体制整備及び運営を実施しておりますが、今後現行法令の改正や変更並びに新法令の制定等により、当該事業に新たな規制を受ける可能性があります。この場合、規制への対応に当たりサービス内容の変更に伴う管理コストの増加や、規制に適切な対応ができなかった場合に当社グループのレピュテーションに悪影響を与える可能性があり、その他不測の事象が発生した場合には、当該事業の運営継続や業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．事業運営体制に係るリスクについて

① 特定人物への依存について

当社代表取締役の冨田和成は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、富裕層や企業オーナーに対する資産コンサルティングやウェブ・マーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、営業やコンテンツ制作等に係る優秀な人材の確保が必要となります。人材の獲得及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、社員の充実及び育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

当社は2013年４月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の業績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

④ 小規模組織であることについて

当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 内部管理体制の強化について

当社グループは、有効に機能する適切なコーポレート・ガバナンスの導入が、企業価値向上に資するものと認識しております。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、当社グループは内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築が遅れた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

７．海外市場への進出について

当社グループは今後、海外へのサービスの展開にも徐々に取り組む計画です。海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規則、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等により、事業を推進していくことが困難になった場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国において事業が計画どおりに進捗しない場合等に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

８．その他

① 配当等の株主還元政策について

株主に対する利益還元の重要性は認識しておりますが、当社グループは成長過程であり、競争力の確保と更なる成長継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを中長期的な事業原資として事業強化・拡大のための投資に充当していくことが、間接的に株主への利益還元に繋がると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実、事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本方針であります。なお、配当等の実施の可能性及び、実施時期に関しては未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値向上を意識した経営を図るとともに、役員及び従業員への業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を発行しております。本書提出日現在における当該新株予約権による潜在株式は315,580株であり、普通株式の発行済株式総数の6.70％に相当します。権利行使に関する条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

③ 新型コロナウイルス（COVID-19）感染症について

新型コロナウイルス感染症についてはいまだ収束が見えず、順調に正常化に向かうのか予断を許さない状況が続いております。

感染症の拡大が経済へ与える影響により当社製品、サービスの需要減少をもたらし業績に大きな影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大とそれに対応する企業活動の自粛や緊急事態宣言の発令により、急速な悪化が続く厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後は、徐々に経済活動が再開され、景気の持ち直しの動きが見られたものの、感染の再拡大に伴い、行動の自粛要請や特定の都道府県を対象とした緊急事態宣言が再度発令されるなど、景気の先行きは終始不透明な状況にありました。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2020年日本の広告費』（2021年２月25日発表）によると、2020年の総広告費は新型コロナウィルスの影響もあり、東日本大震災の2011年以来のマイナス成長となった一方で、インターネット広告費は、社会のデジタル化加速を追い風に引き続きプラス成長。マスコミ四媒体（新聞、雑誌、テレビ、ラジオ）広告費に匹敵する2.2兆円を超える市場規模となっております。

このような環境の中で、当社グループはお客様や従業員の健康・安全を確保するため、全社でのリモートワーク実施、商談のオンラインへの切り替え、社内イベントのオンライン化等の施策を講じるとともに、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、及び他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,881,116千円となり、前連結会計年度末に比べ1,031,394千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が922,034千円増加し、売掛金が105,467千円増加したことによるものであります。固定資産は173,485千円となり、前連結会計年度末に比べ331,161千円減少いたしました。これは主にのれんが298,958千円減少し、敷金及び保証金が19,826千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,054,601千円となり、前連結会計年度末に比べ700,232千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は641,694千円となり、前連結会計年度末に比べ180,408千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が114,370千円増加し、その他流動負債が204,173千円増加した一方で短期借入金が106,744千円減少したことによるものであります。固定負債は15,322千円となり、前連結会計年度末に比べ15,322千円増加いたしました。これは資産除去債務を流動負債から固定負債へ振替えたことによるものであります。

この結果、負債合計は、657,017千円となり、前連結会計年度末に比べ195,730千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,397,584千円となり、前連結会計年度末に比べ504,501千円増加いたしました。これは主に新株発行等により資本金が388,442千円、資本剰余金が372,620千円増加したことおよび親会社株主に帰属する当期純損失300,087千円を計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は63.9％（前連結会計年度末は62.8％）となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高は2,789,774千円（前連結会計年度比51.0％増）、営業利益は14,390千円（前連結会計年度は営業損失106,848千円）、経常利益は8,151千円（前連結会計年度は経常損失125,264千円）と前連結会計年度から大きく改善いたしました。一方でクラウド・ファンディング事業において、今後の事業計画について慎重に見直しを行った結果、247,988千円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は300,087千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失92,789千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（フィンテック・プラットフォーム事業）

自社メディアの認知度向上や訪問ユーザー数は順調に推移しており、新型コロナウィルス感染拡大に伴う証券口座開設等の需要も継続していることから送客事業は引き続き堅調に推移いたしました。またMP-Cloud(注１)、PDCA-Cloud(注２)の販売は新型コロナウィルス感染拡大の影響で一部顧客企業との契約締結の遅れはあったものの、商談をオンライン中心の体制へ切り替えることで、新規顧客の開拓を進めた結果、引き続き堅調に推移いたしました。一方で当連結会計年度前半は今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、金融系プラットフォーム及びSaaS開発人材の確保、金融サービスのシステム開発等を積極的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度はコストが先行する形となりましたが、売上高2,686,201千円（前連結会計年度比45.4％増）、営業利益は246,642千円（前連結会計年度は営業損失54,676千円）となりました。

（クラウド・ファンディング事業）

前連結会計年度に融資型クラウド・ファンディング運営会社及び株式型クラウド・ファンディング運営会社を当社グループに加え、今後の金融サービス直接運営に向けて体制構築を進めました。当連結会計年度においては本格稼働に向けた子会社のPMI、システムリニューアル等によるコストの先行、それらに伴い、案件組成に遅れが生じたこと等から、売上高は113,776千円（前連結会計年度は売上高264千円）、営業損失は232,251千円（前連結会計年度は営業損失52,172千円）となりました。

(注１)：MP-Cloudは、当社のコンテンツマネジメントシステム（CMS）をクラウド化して顧客向けに提供する商品を意味します。

(注２)：PDCA-Cloudは、顧客の課題にあわせた組織のPDCAの最適活用を目指し、主に経営・マネジメント・セールス面のPDCAプロセスをクラウド上に可視化して提供する商品を意味します。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は1,253,624千円となり、前連結会計年度末と比べ922,034千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は231,063千円（前連結会計年度は283,773千円の支出）となりました。これは税金等調整前当期純損失241,701千円の計上はあったものの、減損損失247,988千円、のれん償却額61,890千円、未払消費税等の増加額77,527千円及びその他増加108,280千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は275千円（前連結会計年度は364,911千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出13,203千円、敷金及び保証金の差入による支出28,288千円、敷金保証金の回収による収入47,967千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は691,201千円（前連結会計年度は23,560千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入773,911千円、短期借入金の純減額106,744千円があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
フィンテック・プラットフォーム事業	2,681,997	145.2
クラウド・ファンディング事業	107,776	40,824.3
合計	2,789,774	151.0

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

a. 経営成績等の状況

フィンテック・プラットフォーム事業においては、「ZUU online」を中心とする自社メディアのユーザー層の拡大及び、その他有力メディアとの連携をとおして、フィンテック・サービスの成長を図っております。この方針のもと、自社メディアの訪問ユーザー数は過去最高を更新し、2021年３月には自社メディアの月間訪問者数が1,281万人となりました。また、自社メディア構築及び運営で培ったノウハウ、当社のコアバリューである鬼速PDCAをベースとした顧客企業へのソリューション提供も実施しております。この方針のもと、従来の顧客である金融機関、不動産業のみではなくより広範な業界の顧客企業の獲得に推進して参りました。以上の状況から、当連結会計年度において、全体として過去最高の売上高を更新することができました。今後、自社メディア訪問ユーザー数の更なる成長、各種ソリューション提供企業数の更なる深耕に注力し、フィンテック・プラットフォーム事業の更なる成長を図ってまいります。

クラウド・ファンディング事業については前連結会計年度にクラウド・ファンディングを運営する子会社を取得し、PMIを推進してまいりました。PMIは順調に進み、成立案件も増加して参りましたが、システムリニューアルに伴うコストの発生、それに伴う案件組成の遅れもあり、当初計画に比べてサービスの立ち上がりに遅延が生じました。それらの状況を勘案し、事業計画をより慎重に見直した結果として、当初回収計画と比較して回収期間が遅れることから、子会社取得時に発生したのれん及び関連する固定資産について減損処理を実施いたしました。計画に遅れは生じましたが今後の成長に向けて、引き続きPMIを推進するとともに魅力ある案件を組成していくことで今後の成長を図ってまいります。

なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元を実施して参ります。

当連結会計年度においては、中長期的な視野に立った成長投資に向け、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断し、2020年９月14日に第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株予約権（行使指定・停止条項付）を発行いたしました。

当該新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,253,624千円（前連結会計年度末残高 331,590千円）、有利子負債残高は19,170千円（前連結会計年度末残高 125,914千円）となりました。また流動比率（流動資産/流動負債）は293.1％と十分な流動性を確保しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は2020年８月24日開催の取締役会において野村證券株式会社を割当先とする第８回及び第９回新株予約権の発行を決議し、2020年９月14日に当割当を実施いたしました。

なお、第８回新株予約権につきましては2020年11月30日付で、全ての行使が完了しております。

詳細は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」及び「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」をご参照ください。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、フィンテック・プラットフォーム事業において事務所内装工事8,250千円及び日常業務用コンピュータの購入等4,405千円、クラウド・ファンディング事業において日常業務用コンピュータの購入等375千円及びソフトウエア6,250千円であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社



2021年３月31日現在


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---
建物	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都目黒区)	フィンテック・プラットフォーム事業	業務設備	21,891	9,338	31,229	98(30)

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品（日常業務用コンピュータ）であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（）は、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）を外書しております。

５．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は事務所設備等として貸借しているものであり、年間地代家賃は86,883千円、賃借床面積は597.88㎡であります。

(２）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(３）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

（注）2020年８月24日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,500,000株増加し、15,000,000株となっております。

②【発行済株式】



種類	事業年度末現在発行数（株）（2021年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2021年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,708,140	4,728,560	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,708,140	4,728,560	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権



決議年月日	2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　６
新株予約権の数（個）　（注）１	250
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	5,000（注）２．６．７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	350（注）３．６．７
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2016年８月１日　至　2024年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	発行価格　　350 資本組入額　175（注）６．７
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）５

（注）１．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権



決議年月日	2016年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３当社従業員　　39
新株予約権の数（個）　（注）１	3,940
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	78,800（注）２.６．７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	1,200（注）３．６．７
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2018年７月16日　至　2026年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	発行価格　　1,200 資本組入額　　600（注）６．７
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）５

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

①　普通株式の株式分割または株式併合



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

②　時価を下回る価額での株式の発行等



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

４．新株予約権の行使の条件

イ本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

エ本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

③　第３回新株予約権



決議年月日	2017年８月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　38 子会社従業員　　３
新株予約権の数（個）　（注）１	2,164
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	43,280（注）２.６.７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	1,300（注）３.６.７
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2019年８月23日　至　2027年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	発行価格　　1,300 資本組入額　　650（注）６.７
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）５

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

①　普通株式の株式分割または株式併合



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

②　時価を下回る価額での株式の発行等



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

４．新株予約権の行使の条件

イ本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

オ本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

④　第４回新株予約権



決議年月日	2017年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　２
新株予約権の数（個）　（注）１	1,045
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	20,900（注）２.６.７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	1,300（注）３.６.７
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2019年９月16日　至　2027年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	発行価格　　1,300 資本組入額　　650（注）６.７
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）５

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

①　普通株式の株式分割または株式併合



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

②　時価を下回る価額での株式の発行等



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

４．新株予約権の行使の条件

イ本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤　第５回新株予約権



決議年月日	2019年６月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　37
新株予約権の数（個）　（注）１	136
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	27,200（注）２．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	2,390（注）４．８
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2021年６月15日　至　2029年６月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	（注）５．８
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）７

２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア禁錮以上の刑に処せられた場合

イ新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

ウ新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

エ死亡した場合

オ当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

カ新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

８．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥　第６回新株予約権



決議年月日	2019年６月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２当社従業員　９
新株予約権の数（個）　（注）１	438
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１	87,600（注）２．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）１	2,390（注）４．８
新株予約権の行使期間　（注）１	自　2021年６月15日　至　2024年６月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）１	（注）５．８
新株予約権の行使の条件　（注）１	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　（注）１	（注）７

２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個当たり21,000円（以下「発行価額」という。）とする。なお、当該発行価額は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630円/株、株価変動率54.49％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.222％や本発行要項に定められた条件（行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年3月期に係る当社の連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。以下「第1次行使可能個数」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする（下記②も同様とする。）。

（ⅰ）2億円以下の場合：0％

（ⅱ）2億円超3億円以下の場合：25％

（ⅲ）3億円超4億円以下の場合：50％

（ⅳ）4億円超5億円以下の場合：75％

（ⅴ）5億円超の場合：100％

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年3月期に係る当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた本新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。）が、第1次行使可能個数を超過する場合には、第1次行使可能個数に加え、当該超過数についても、本新株予約権を行使することができる。

（ⅰ）4億円以下の場合：0％

（ⅱ）4億円超6億円以下の場合：25％

（ⅲ）6億円超8億円以下の場合：50％

（ⅳ）8億円超10億円以下の場合：75％

（ⅴ）10億円超の場合：100％

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア禁錮以上の刑に処せられた場合

エ死亡した場合

オ当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

カ新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑦　第７回新株予約権



決議年月日	2020年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　76
新株予約権の数（個）（注）１	264
新株予約権の目的となる株式の種類（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	52,800（注）２．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	－（注）３．８
新株予約権の行使期間（注）１	自　2022年５月30日　至　2030年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	（注）４．８
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１	（注）７

（注）１．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア禁錮以上の刑に処せられた場合

エ死亡した場合

オ当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

カ新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第９回新株予約権


決議年月日	2020年８月24日
---	---
新株予約権の数（個）（注）１	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）１	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１	普通株式 200,000（注）11
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	当初行使価額　2,723.5円（注）２、４、５、11
新株予約権の行使期間（注）１	自 2020年９月15日至 2023年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	（注）６
新株予約権の行使の条件（注）１	本新株予約権の一部行使不可。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	（注）10
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１	該当事項なし。

２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数は200株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）２．に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3）行使価額の修正頻度

行使の際に(2）に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第９回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある。

(5）交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は200株で確定している。

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

546,187,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株とする。ただし、本欄(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。



調整後交付株式数　＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、（注）４．(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．行使価額の修正

(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が2,723.5円（ただし、（注）４．第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)第９回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

(3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。



				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有する。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。



株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2023年８月18日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

（ⅰ）東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

（ⅱ）いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

（ⅴ）当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと

（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日時点の当社の発行済株式総数の10％に相当する株数（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2023年８月15日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2023年８月10日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・本件新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3)割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2023年８月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが第８回新株予約権の下限行使価額（ただし、本件新株予約権の発行要項第６項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）を下回った場合、(ⅱ)2023年８月16日以降2023年８月25日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(4)割当予定先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。

②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

本件新株予約権に関して、所有者は、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である冨田和成は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、冨田和成は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）６．(4)の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

11．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（１個当たり200株）に、また、本新株予約権の当初行使価額は2,723.5円に、下限行使価額は2,723.5円にそれぞれ調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第８回新株予約権


	第４四半期会計期間（2021年１月１日から 2021年３月31日まで）	第８期（2020年４月１日から 2021年３月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	2,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	400,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	1,731
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	692,267
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	2,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	400,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	1,731
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	692,267

（注）2020年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年３月14日（注）１	Ａ種優先株式 △21,176 普通株式 23,674	普通株式 188,674	－	292,733	－	277,733
2018年４月29日（注）２	普通株式 1,698,066	普通株式 1,886,740	－	292,733	－	277,733
2018年６月20日（注）３	普通株式 150,000	普通株式 2,036,740	110,400	400,133	110,400	388,133
2018年７月20日（注）４	普通株式 37,500	普通株式 2,074,240	27,600	430,733	27,600	415,733
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）５	普通株式 24,850	普通株式 2,099,090	22,807	453,540	22,807	438,540
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注）５	普通株式 13,340	普通株式 2,112,430	14,302	467,842	14,302	452,842
2020年４月１日～ 2020年９月30日（注）５	普通株式 55,450	普通株式 2,167,880	94,132	561,975	94,132	546,975
2020年10月１日（注）６	普通株式 2,167,880	普通株式 4,335,760	－	561,975	－	546,975
2020年10月１日～ 2021年３月31日（注）５	普通株式 372,380	普通株式 4,708,140	294,310	856,285	294,310	841,285

（注）１．普通株式への転換請求

定款に基づきＡ種優先株式の株主による普通株式への転換請求を行使したことにより、2018年３月14日付で、Ａ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を23,674株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式をすべて消却しております。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,600円

引受価額　　1,472円

資本組入額　　736円

払込金総額　220,800千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,472円

資本組入額　　736円

割当先　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】



							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	24	26	27	9	1,323	1,413	－
所有株式数（単元）	－	3,431	3,060	542	2,495	72	37,456	47,056	2,540
所有株式数の割合（％）	－	7.3	6.5	1.1	5.3	0.2	79.6	100.0	－

（注）自己株式150株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

（６）【大株主の状況】



		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
冨田　和成	東京都目黒区	2,612,100	55.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	187,700	3.98
赤羽　雄二	東京都品川区	157,780	3.35
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	128,000	2.71
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	125,600	2.66
深田　啓介	京都府京都市	73,400	1.55
楽天証券株式会社	港区南青山2-6-21	62,000	1.31
秋山　俊之	埼玉県越谷市	56,500	1.20
髙山　照夫	東京都台東区	55,000	1.16
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA U.K （東京都千代田区大手町1-9-7）	50,700	1.07
計	－	3,508,780	74.52

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】



				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,705,500	47,055	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,540	－	－
発行済株式総数		4,708,140	－	－
総株主の議決権		－	47,055	－

②【自己株式等】



				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ZUU	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）上記の他、単元未満株式が50株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（新株予約権の権利行使）	－	－	－	－
保有自己株式	150	－	150	－

（注）2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ　取締役会

取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役３名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、全監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、３名の執行役員が業務執行にあたっております。

議長及び構成員は以下のとおりであります。

代表取締役　冨田和成（議長）

取締役　原田佑介

取締役　樋口拓郎

社外取締役　五味廣文

社外取締役　松尾泰一

社外取締役　藤田勉

社外監査役（常勤）永井健藏

社外監査役　佐野哲哉

社外監査役　髙見由香里

執行役員　辻良繁

執行役員　森大地

執行役員　永山忠義

ハ　監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

議長及び構成員は以下のとおりであります。

社外監査役（常勤）永井健藏（議長）

社外監査役　佐野哲哉

社外監査役　髙見由香里

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。

２.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。

３.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

４.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。

５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

６.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

７.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査役へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。

８.社外相談窓口や監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

９.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(b) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

１.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。

１.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。

２.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。

３.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。

４.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。

５.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。

２.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。

３.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート本部からの助言を得るものとしております。

４.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。

２.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告しております。

３.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。

４.内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１.監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

２.監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

１.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告するものとしております。

２.監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。

３.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査役と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。

４.内部統制担当部門は、監査役と密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。

５.監査役監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。

６.監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

１.当社グループの取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。

２.監査役がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

３.監査役は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

１.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。

２.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。

３.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告する。また、併せて監査役へ報告するものとしております。

４.上記１.から３.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。

５.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査役へ報告するものとしております。

（j）反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。

ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。

④　定款で定めた取締役の定数

当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役及び監査役の選任決議

取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限ります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）



役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	冨田　和成	1982年９月20日生	2006年４月　野村證券株式会社入社 2013年４月　当社設立代表取締役就任（現任） 2016年４月　ZUU SINGAPORE PTE. LTD.取締役（現任）	（注）３	2,612,100
取締役	原田　佑介	1984年10月23日生	2008年４月　株式会社ベンチャー・リンク入社 2011年３月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2014年４月　当社入社 2015年８月　当社取締役就任 2017年５月　当社執行役員就任 2019年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	20,600
取締役	樋口　拓郎	1982年９月５日生	2007年４月　株式会社リクルート入社 2011年３月　株式会社カカクコム入社 2016年２月　当社入社 2017年１月　当社執行役員就任 2021年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	五味　廣文	1949年５月13日生	1972年４月　大蔵省（現財務省）入省 1993年７月　同省主計局主計官 1994年７月　同省銀行局特別金融課長 1996年７月　同省銀行局調査課長 1998年６月　金融監督庁（現金融庁）検査部長 2000年７月　金融庁証券取引等監視委員会事務局長 2001年７月　同庁検査局部長 2002年７月　同庁監督局長 2004年７月　金融庁長官 2007年７月　金融庁離職 2007年10月　西村あさひ法律事務所顧問 2014年１月　西村あさひ法律事務所アドバイザー 2015年２月　ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー（現任） 2015年６月　アイダエンジニアリング株式会社社外取締役（現任） 2016年６月　インフォテリア株式会社（現アステリア）社外取締役（現任） 2016年６月　株式会社ミロク情報サービス社外取締役（現任） 2017年６月　SBIホールディングス株式会社社外取締役 2019年６月　当社取締役就任（現任） 2020年６月　株式会社福島銀行社外取締役	（注）３	－



役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役	松尾　泰一	1947年12月31日生	1971年７月　株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 1984年12月　同行100%出資法人LTCBインターナショナルリミテッド取締役 1995年８月　同行営業第五部長 2001年６月　イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）代表取締役 2009年４月　アートテック株式会社（現イーバンク株式会社）代表取締役社長（現任） 2021年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	藤田　勉	1960年３月２日生	1982年４月　山一證券株式会社入社 1997年10月　メリルリンチ投信投資顧問株式会社入社 2000年８月　シティグループ証券株式会社入社 2010年10月　同社取締役副会長 2016年６月　シティグループ証券株式会社顧問（現任） 2017年４月　一橋大学大学院経営管理研究科特任教授（現任） 2017年７月　一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表（現任） 2019年９月　株式会社ハウスドゥ社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社ライザップ・グループ社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社ドリームインキュベータ社外取締役（現任） 2021年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	永井　健藏	1960年12月15日生	1983年４月　岡三証券株式会社（現株式会社岡三グループ）入社 1999年４月　アリコジャパン（日本支社）入社 2005年４月　株式会社ゲームズアリーナ常勤監査役就任 2015年10月　当社常勤監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	佐野　哲哉	1970年１月16日生	1992年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2000年６月　株式会社フリービット・ドットコム（現フリービット株式会社）入社 2002年７月　同社取締役CFO就任 2005年８月　グローウィン・パートナーズ株式会社代表取締役就任（現任） 2014年９月　株式会社ブレインパッド監査役就任 2015年８月　当社監査役就任（現任） 2017年９月　株式会社ブレインパッド取締役就任（現任）	（注）４	5,180



役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	髙見　由香里	1964年６月19日生	1988年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2007年６月　株式会社ウィルウィル代表取締役（現任） 2011年11月　文部科学省　国立政策研究所評議員 2013年３月　文部科学省中央教育審議会臨時委員 2014年１月　株式会社イトクロ取締役管理本部長 2021年６月　当社監査役就任（現任）	（注）４	－
計					2,637,880

（注）１．取締役　五味廣文氏、松尾泰一氏及び藤田勉氏は、社外取締役であります。

２．監査役　永井健藏氏、佐野哲哉氏及髙見由香里氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名であります。



氏名	担当
辻　　良繁	CEO Office　技術統括室
森　　大地	CEO Office　コーポレートバンキング室
永山　忠義	CEO Office　グループ戦略室

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の五味廣文氏は、金融庁長官等を歴任され、金融分野全般における豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、五味廣文氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

社外取締役の松尾泰一氏は、会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、松尾泰一氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

社外取締役の藤田勉氏は、会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、藤田勉氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

社外監査役の永井健藏氏は、証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、永井健藏氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

社外監査役の佐野哲哉氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、佐野哲哉氏は、本書提出日現在当社の株式を5,180株保有しております。

社外監査役の髙見由香里氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、髙見由香里氏は、本書提出日現在当社の株式は保有しておりません。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち、３名が社外監査役であります。

監査役の永井健藏は証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その経験に基づく監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役の佐野哲哉は長年にわたる経理、財務の業務をはじめとした管理部門業務全般に加え、内部監査業務、監査役監査業務に関する経験も有しており、これまでの経験に基づく監査を行っております。同人は当社株式を5,180株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役の髙見由香里は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、その経験に基づく監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は下記のとおりです。



区分	氏名	出席状況
社外監査役（常勤）	永井　健藏	全13回中13回（100％）
社外監査役	佐野　哲哉	全13回中13回（100％）
社外監査役	砂田　有紀	全13回中13回（100％）

当事業年度の監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等です。特に他社での不祥事等の事例をもとにした注意喚起及び体制の確認、コーポレート・ガバナンスコード対応状況の確認、新規子会社買収後のPMIを見据えての環境整備確認等を重点項目として活動しております。

また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、社外取締役との連携、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社代表取締役によって指名された内部監査担当者１名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

６年

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　瀬戸卓

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　菊池寛康

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　３名

会計士試験合格者等　　２名

その他　　　　　　　　８名

e.　監査法人選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬



区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	37,000	－	40,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	37,000	－	40,000	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)取締役

報酬限度額につきましては、2016年６月22日開催の第３回定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議をいただいております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について次のとおり定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。

なお、過去にストック・オプションを発行しておりますが、有価証券報告書提出日現在は以下のとおり報酬等は原則として金銭による固定報酬のみとする方針であります。

a. 報酬等の額又はその算定方法に関する方針

原則として金銭による固定報酬のみとし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、役割、役位に応じた各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。

b. 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

月額報酬として毎月の支給とする。

c. 報酬等の決定の委任に関する事項

委任は行わず、取締役会において協議・決定する。

ⅱ)監査役

監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）で構成しております。

報酬限度額につきましては、2016年６月22日開催の第３回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいております。

各監査役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	24,000	24,000	－	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	17,925	17,925	－	－	－	5

本書提出日現在の取締役は６名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断するものを政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有の妥当性については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的や中長期的な経済合理性等を総合的に検証しております。

検証の結果、保有意義が薄れた銘柄については、株式市場の環境等を考慮の上、全部又は一部を売却することを基本方針としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額



	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	2	30,000
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】



		（単位：千円）
	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	331,590	1,253,624
売掛金	434,391	539,858
仕掛品	5,817	8,872
その他	79,475	83,832
貸倒引当金	△1,552	△5,072
流動資産合計	849,722	1,881,116
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※１ 29,045	※１ 21,891
その他（純額）	※１ 10,150	※１ 9,338
有形固定資産合計	39,196	31,229
無形固定資産
のれん	298,958	－
その他	5,612	97
無形固定資産合計	304,570	97
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 35,000	※２ 35,000
敷金及び保証金	111,186	91,359
繰延税金資産	13,144	14,247
その他	1,549	1,549
投資その他の資産合計	160,880	142,157
固定資産合計	504,647	173,485
資産合計	1,354,369	2,054,601



		（単位：千円）
	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	61,726	66,921
短期借入金	125,914	19,170
未払金	176,117	165,931
未払法人税等	639	115,010
資産除去債務	26,401	－
その他	70,487	274,661
流動負債合計	461,286	641,694
固定負債
資産除去債務	－	15,322
固定負債合計	－	15,322
負債合計	461,286	657,017
純資産の部
株主資本
資本金	467,842	856,285
資本剰余金	448,016	820,636
利益剰余金	△63,441	△363,529
自己株式	△337	△337
株主資本合計	852,079	1,313,054
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,041	△829
その他の包括利益累計額合計	△1,041	△829
新株予約権	34,945	78,718
非支配株主持分	7,099	6,640
純資産合計	893,082	1,397,584
負債純資産合計	1,354,369	2,054,601

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
売上高	1,847,178	2,789,774
売上原価	526,171	692,682
売上総利益	1,321,006	2,097,091
販売費及び一般管理費
給料及び手当	338,196	689,982
業務委託費	221,121	252,257
広告宣伝費	204,534	226,869
退職給付費用	7,153	8,449
貸倒引当金繰入額	1,034	3,520
その他	655,814	901,622
販売費及び一般管理費合計	1,427,855	2,082,701
営業利益又は営業損失（△）	△106,848	14,390
営業外収益
受取利息	8	5
為替差益	66	－
助成金収入	－	880
その他	3,063	230
営業外収益合計	3,138	1,116
営業外費用
支払利息	159	167
為替差損	－	106
支払手数料	1,599	7,080
持分法による投資損失	19,603	－
その他	192	－
営業外費用合計	21,554	7,355
経常利益又は経常損失（△）	△125,264	8,151
特別利益
段階取得に係る差益	※１ 17,602	－
特別利益合計	17,602	－
特別損失
減損損失	－	※２ 247,988
固定資産除却損	－	677
特別損失合計	－	248,665
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失（△）	△107,661	△240,513
匿名組合損益分配額	－	1,187
税金等調整前当期純損失（△）	△107,661	△241,701
法人税、住民税及び事業税	589	102,425
法人税等調整額	△8,271	△1,103
法人税等合計	△7,681	101,321
当期純損失（△）	△99,979	△343,023
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△7,189	△42,935
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△92,789	△300,087

【連結包括利益計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
当期純損失（△）	△99,979	△343,023
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,427	211
その他の包括利益合計	※ △1,427	※ 211
包括利益	△101,407	△342,811
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△94,217	△299,876
非支配株主に係る包括利益	△7,189	△42,935

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）



							（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	453,540	438,540	98,008	△285	989,804	386	386	－	－	990,190
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△92,789	－	△92,789	－	－	－	－	△92,789
新株の発行	14,302	14,302	－	－	28,604	－	－	－	－	28,604
自己株式の取得	－	－	－	△143,322	△143,322	－	－	－	－	△143,322
自己株式の処分	－	－	△68,659	143,269	74,610	－	－	－	－	74,610
連結子会社株式の取得による持分の増減	－	△4,826	－	－	△4,826	－	－	－	－	△4,826
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	△1,427	△1,427	34,945	7,099	40,616
当期変動額合計	14,302	9,475	△161,449	△52	△137,724	△1,427	△1,427	34,945	7,099	△97,107
当期末残高	467,842	448,016	△63,441	△337	852,079	△1,041	△1,041	34,945	7,099	893,082

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）



							（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	467,842	448,016	△63,441	△337	852,079	△1,041	△1,041	34,945	7,099	893,082
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△300,087	－	△300,087	－	－	－	－	△300,087
新株の発行	388,442	388,442	－	－	776,885	－	－	－	－	776,885
連結子会社の増資による持分の増減	－	△15,822	－	－	△15,822	－	－	－	－	△15,822
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	211	211	43,773	△458	43,526
当期変動額合計	388,442	372,620	△300,087	－	460,975	211	211	43,773	△458	504,501
当期末残高	856,285	820,636	△363,529	△337	1,313,054	△829	△829	78,718	6,640	1,397,584

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△107,661	△241,701
減価償却費	5,048	10,205
減損損失	－	247,988
固定資産除却損	－	677
株式報酬費用	24,592	42,286
のれん償却額	10,496	61,890
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1,034	3,520
持分法による投資損益（△は益）	19,603	－
段階取得に係る差損益（△は益）	△19,603	－
受取利息	△8	△5
支払利息	159	167
支払手数料	1,599	7,080
売上債権の増減額（△は増加）	△259,852	△104,444
仕入債務の増減額（△は減少）	41,589	5,195
未払金の増減額（△は減少）	99,625	△11,323
未払消費税等の増減額（△は減少）	△12,726	77,527
その他	△19,724	108,280
小計	△215,829	207,344
利息の受取額	8	5
利息の支払額	△159	△167
法人税等の還付額	－	26,021
法人税等の支払額	△67,792	△2,140
営業活動によるキャッシュ・フロー	△283,773	231,063
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△9,547	△13,203
無形固定資産の取得による支出	－	△6,750
投資有価証券の取得による支出	△35,000	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △244,095	－
敷金及び保証金の回収による収入	－	47,967
敷金及び保証金の差入による支出	△50,769	△28,288
その他	△25,500	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△364,911	△275
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	50,000	△106,744
株式の発行による収入	28,604	773,911
非支配株主からの払込みによる収入	5,250	26,655
新株予約権の発行による収入	10,353	4,461
自己株式の取得による支出	△144,753	－
自己株式の処分による収入	74,610	－
その他	△502	△7,080
財務活動によるキャッシュ・フロー	23,560	691,201
現金及び現金同等物に係る換算差額	△571	44
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△625,696	922,034
現金及び現金同等物の期首残高	957,287	331,590
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 331,590	※１ 1,253,624

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　　　6社

連結子会社の名称

ZUU SINGAPORE PTE. LTD.

株式会社COOL

株式会社COOL SERVICES

株式会社ユニコーン

ZUU Funders株式会社

株式会社ZUU IFA

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社（株式会社ZUUM-A）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

建物は定額法、その他（工具、器具及び備品）は定率法によっております。

なお、建物の耐用年数は８～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。

②無形固定資産

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額



繰延税金資産（純額）　　　　　　　　　　　　　14,247千円　　　（繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額　　16,813千円 )

⑵　連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニング等により、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りは、当連結会計年度の傾向を踏まえた今後のユーザー・顧客数増加等を織り込んだ事業計画に基づいております。なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期については引き続き不透明な状況でありますが、現時点では会計上の見積りには重大な影響がないと判断しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なる場合、翌連結会計年度以降の税金費用に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

⑴　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

⑵　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

⑶　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,791千円は「支払手数料」1,599千円、「その他」192千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△30,851千円は、「支払手数料」1,599千円、「未払消費税等の増減額」△12,726千円、「その他」△19,724千円として組み替えております。

（会計上の見積りの開示）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額



	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	16,136千円	24,565千円

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。


	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	5,000千円	5,000千円

３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、資本効率の向上及び資金調達の安定性の確保を目的として、取引先金融機関４行との間に当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメント契約の総額	800,000千円	900,000千円
借入実行残高	100,000	－
差引額	700,000	900,000

４　財務制限条項

前連結会計年度（2020年３月31日）

貸出コミットメント契約(契約総額500,000千円、当連結会計年度末借入実行残高－千円)について、以下の財務制限条項が付されています。

①各連結会計年度末及び各連結中間決算期末における純資産の部の金額を、2019年３月期連結会計年度末における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②各連結会計年度末における経常損益を２期連続で赤字としないこと。

当連結会計年度（2021年３月31日）

貸出コミットメント契約(契約総額600,000千円、当連結会計年度末借入実行残高－千円)について、以下の財務制限条項が付されています。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

②各連結会計年度末における経常損益を２期連続で赤字としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　段階取得に係る差益は、株式会社ユニコーンの株式を段階取得したことによるものであります。

※２　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。



場所	用途	種類	減損損失額
東京都	事業用資産	のれん	237,067千円
有形固定資産（その他）	1,129千円
無形固定資産（その他）	9,791千円
合計			247,988千円

当社グループは、原則として、事業区分を基準としてグルーピングを行っております。

資産または資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

クラウド・ファンディング事業について当初想定していた業績を下回って推移したことから、今後の事業計画を慎重に見直した結果、同事業に係るのれん及び関連する固定資産について減損損失を計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
為替換算調整勘定
当期発生額	△1,427千円	211千円
計	△1,427千円	211千円
その他の包括利益合計	△1,427千円	211千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	2,099,090	13,340	－	2,112,430
合計	2,099,090	13,340	－	2,112,430

（注）普通株式の発行済株式総数の増加13,340株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１．２	40	33,035	33,000	75
合計	40	33,035	33,000	75

（注）１．普通株式の自己株式数の増加33,035株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加33,000株、単元未満株式の買取による増加35株であります。

２．普通株式の自己株式数の減少33,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第５回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	20.053
提出会社	第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	14,891
	合計		－	－	－	－	34,945

（注）第５回、第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１．２．	2,112,430	2,595,710	－	4,708,140
合計	2,112,430	2,595,710	－	4,708,140

（注）１．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,595,710株は、株式分割による増加2,167,880株及び新株予約権の行使427,830株によるものであります。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１．２．	75	75	－	150
合計	75	75	－	150

（注）１．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の自己株式数の増加75株は、株式分割によるものであります。３．新株予約権等に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第５回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．	－	－	－	－	－	27,429
提出会社	第６回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．	－	－	－	－	－	19,761
提出会社	第７回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．	－	－	－	－	－	30,040
提出会社	第８回新株予約権（注）２．３．４．	普通株式	－	400,000	400,000	－	－
提出会社	第９回新株予約権（注）２．３．	普通株式	－	200,000	－	200,000	1,487
	合計		－	－	－	－	－

（注）１．第５回、第６回、第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。新株予約権の目的となる株式の数は分割後の株式数を記載しております。

３．第８回、第９回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第８回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	331,590千円	1,253,624千円
現金及び現金同等物	331,590千円	1,253,624千円

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社COOL SERVICES及びその子会社である株式会社COOLを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社COOL SERVICESの株式の取得価額と株式会社COOL SERVICES取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　 12,542千円

固定資産　　　　　　　　　　2,242千円

のれん　　　　　　　　　　160,171千円

流動負債　　　　　　　　　 64,956千円

固定負債　　　　　　　　　　　－千円

株式の取得価額　　　　　110,000千円

現金及び現金同等物　　　　　7,041千円

差引：取得のための支出　　102,958千円

株式の取得により新たに株式会社ユニコーンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ユニコーンの株式の取得価額と株式会社ユニコーン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　 15,650千円

固定資産　　　　　　　　　　4,570千円

のれん　　　　　　　　　　149,282千円

流動負債　　　　　　　　　 11,641千円

固定負債　　　　　　　　　　　－千円

非支配株主持分　　　　　　　4,212千円

株式の取得価額　　　　　153,650千円

現金及び現金同等物　　　　 12,513千円

差引：取得のための支出　　141,136千円

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

該当事項はありません。

３　重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の額


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
資産除去債務	17,969千円	－千円

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料



（単位：千円）


	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
---	---	---
１年内	53,484	96,386
１年超	－	41,714
合計	53,484	138,100

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期事業投資計画等に照らして必要な資金を自己資金及び銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金で保有しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券の一部は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。また、営業債務である買掛金、未払金は流動性リスクに晒されております。短期借入金の使途は、主に運転資金及び設備資金であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権については主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券の一部について、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年３月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	331,590	331,590	－
(2）売掛金	434,391	434,391	－
貸倒引当金	△1,552	△1,552	－
	432,838	432,838	－
(3）敷金及び保証金	111,186	111,186	－
資産計	875,615	875,615	－
(1）買掛金	61,726	61,726	－
(2）短期借入金	125,914	125,914	－
(3）未払金	176,117	176,117	－
(4）未払法人税等	639	639	－
負債計	364,398	364,398	－

当連結会計年度（2021年３月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,253,624	1,253,624	－
(2）売掛金	539,858	539,858	－
貸倒引当金	△5,072	△5,072	－
	534,786	534,786	－
(3）敷金及び保証金	91,359	90,258	△1,101
資産計	1,879,770	1,878,669	△1,101
(1）買掛金	66,921	66,921	－
(2）短期借入金	19,170	19,170	－
(3）未払金	165,931	165,931	－
(4）未払法人税等	115,010	115,010	－
負債計	367,033	367,033	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品



（単位：千円）


区分	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
---	---	---
投資有価証券
①非上場株式	30,000	30,000
②関連会社株式	5,000	5,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	331,590	－	－	－
売掛金	434,391	－	－	－
敷金及び保証金	111,186	－	－	－
合計	877,167	－	－	－

当連結会計年度（2021年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,253,624	－	－	－
売掛金	539,858	－	－	－
敷金及び保証金	－	62,571	－	28,788
合計	1,793,483	62,571	－	28,788

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	125,914	－	－	－	－	－
合計	125,914	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2021年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	19,170	－	－	－	－	－
合計	19,170	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	30,000	33,850	△3,849
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	30,000	33,850	△3,849
合計		30,000	33,850	△3,849

当連結会計年度（2021年３月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	30,000	30,000	－
(2）債券
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	30,000	30,000	－
合計		30,000	30,000	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項



	前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
確定拠出型退職給付制度に係る費用	7,153千円	8,449千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名



	前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
販売費及び一般管理費	24,592千円	42,286千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員　６名	取締役３名　従業員　39名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　99,000株	普通株式　346,000株
付与日	2014年７月31日	2016年７月16日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年８月１日至　2024年７月30日	自　2018年７月16日至　2026年７月15日


	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員　38名　子会社従業員３名	取締役２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　107,440株	普通株式　41,800株
付与日	2017年８月23日	2017年９月16日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年８月23日至　2027年８月22日	自　2019年９月16日至　2027年９月15日


	第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員　37名	取締役２名　従業員９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　59,200株	普通株式　98,600株
付与日	2019年７月５日	2019年７月５日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年６月15日至　2029年６月13日	自　2021年６月15日至　2024年６月13日


	第７回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員　76名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　64,600株
付与日	2020年７月３日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年５月30日至　2030年５月28日

（注）2018年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2020年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


		第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		29,400	113,200
権利確定		－	－
権利行使		24,400	34,400
失効		－	－
未行使残		5,000	78,800


		第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		47,280	41,800
権利確定		－	－
権利行使		3,580	20,900
失効		420	－
未行使残		43,280	20,900


		第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		46,400	98,600
付与		－	－
失効		19,200	11,000
権利確定		－	－
未確定残		27,200	87,600
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－


		第７回新株予約権
---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－
付与		64,600
失効		11,800
権利確定		－
未確定残		52,800
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

②　単価情報


		第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	350	1,200
行使時平均株価	（円）	2,448	2,203
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－


		第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	1,300	1,300
行使時平均株価	（円）	2,130	2,473
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－


		第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	2,390	2,390
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1,152.5	911


		第７回新株予約権
---	---	---
権利行使価格	（円）	2,510
行使時平均株価	（円）	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1,454

（注）2018年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2020年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第７回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法



	第7回ストック・オプション
株価変動性（注）1	66.40％
予想残存期間（注）2	5.91年
予想配当（注）3	0％
無リスク利子率（注）4	△0.088％

（注）1.2018年６月21日から2020年７月３日までの株価実績に基づき算定しております。

2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

3.2020年３月期の配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する国債の利回りを基礎として算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　113,996千円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　113,156千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（2020年３月31日）	当連結会計年度（2021年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	111,238千円	164,019千円
貸倒引当金	475	1,553
未払事業税	1,097	6,833
資産除去債務	8,083	4,691
減価償却超過額	9,644	7,084
新株予約権	1,389	2,880
その他	－	4,056
繰延税金資産小計	131,929	191,119
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△102,299	△164,019
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△9,466	△10,286
評価性引当額小計(注)１	△111,766	△174,305
繰延税金資産合計	20,163	16,813
繰延税金資産負債
資産除去債務	7,018	2,565
繰延税金負債合計	7,018	2,565
繰延税金資産の純額	13,144	14,247

（注）１．前連結会計年度と比較して評価性引当額が62,539千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。

（注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年3月31日）



	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超	合計
税務上の繰越欠損金 (a)	146	873	－	107	1,184	108,926	111,238千円
評価性引当額	△146	△873	－	△107	△1,184	△99,987	△102,299千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	8,939	(b) 8,939千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金 111,238千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産 8,939千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年3月31日）



	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超	合計
税務上の繰越欠損金 (a)	986	－	121	1,191	3,530	158,190	164,019千円
評価性引当額	△986	－	△121	△1,191	△3,530	△158,190	△164,019千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から2～15年と見積り、割引率は△0.160～0.686％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
期首残高	8,388千円	26,401千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	17,969	－
時の経過による調整額	43	△120
資産除去債務の履行による減少額	－	△10,957
期末残高	26,401	15,322

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントとしてセグメント別の記載を省略しておりましたが、2020年３月期にクラウド・ファンディング事業を営む会社を連結子会社化し、2021年３月期よりクラウド・ファンディング事業において本格的にビジネス展開していくことから、今後重要性が増加することとなるため、報告セグメントの区分を「フィンテック・プラットフォーム事業」と「クラウド・ファンディング事業」に変更しました。

「フィンテック・プラットフォーム事業」は金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しており、「クラウド・ファンディング事業」は融資型・株式型クラウド・ファンディングを運営しております。

なお、当該変更を反映した前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」は、以下のとおりです。



				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）	連結財務諸表計上額
	フィンテック・プラットフォーム	クラウド・ファンディング	計
売上高
外部顧客への売上高	1,846,914	264	1,847,178	－	1,847,178
セグメント間の内部売上高又は振替高	150	－	150	△150	－
計	1,847,064	264	1,847,328	△150	1,847,178
セグメント損失（△）	△54,676	△52,172	△106,848	－	△106,848
セグメント資産	1,054,989	343,080	1,398,070	△43,701	1,354,369
その他の項目
減価償却費	5,001	46	5,048	－	5,048
のれん償却額	－	10,496	10,496	－	10,496
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	27,689	5,500	33,189	－	33,189

（注）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は営業損失ベースでの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

「１．報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）



				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）	連結財務諸表計上額
	フィンテック・プラットフォーム	クラウド・ファンディング	計
売上高
外部顧客への売上高	2,681,997	107,776	2,789,774	－	2,789,774
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,204	6,000	10,204	△10,204	－
計	2,686,201	113,776	2,799,978	△10,204	2,789,774
セグメント利益又は損失（△）	246,642	△232,251	14,390	－	14,390
セグメント資産	1,928,272	129,661	2,057,933	△3,332	2,054,601
その他の項目
減価償却費	7,741	2,463	10,205	－	10,205
のれん償却額	－	61,890	61,890	－	61,890
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	12,655	6,625	19,280	－	19,280

（注）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）



			（単位：千円）
	フィンテック・プラットフォーム	クラウド・ファンディング	全社・消去	合計
減損損失	－	247,988	－	247,988

（注）クラウド・ファンディング事業において、のれん等の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）



			（単位：千円）
	フィンテック・プラットフォーム	クラウド・ファンディング	全社・消去	合計
当期償却額	－	10,496	－	10,496
当期末残高	－	298,958	－	298,958

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）



			（単位：千円）
	フィンテック・プラットフォーム	クラウド・ファンディング	全社・消去	合計
当期償却額	－	61,890	－	61,890
当期末残高	－	－	－	－

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	201.44　円	278.72　円
１株当たり当期純損失（△）	△22.12　円	△67.91　円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当連結会計年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△92,789	△300,087
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△92,789	△300,087
普通株式の期中平均株式数（株）	4,195,619	4,418,817

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	125,914	19,170	0.41	－
合計	125,914	19,170	－	－

（注）平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	515,314	1,200,170	1,856,986	2,789,774
税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△192,292	△177,430	△146,351	△241,701
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△137,021	△136,497	△124,153	△300,087
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△32.42	△32.15	△28.68	△67.91


（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△32.42	0.12	2.90	△37.48

（注）　当社は、2020年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】



		（単位：千円）
	前事業年度（2020年３月31日）	当事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	300,674	1,173,333
売掛金	433,966	539,366
仕掛品	5,817	8,872
前払費用	40,295	33,928
その他	95,441	93,904
貸倒引当金	△1,552	△76,914
流動資産合計	874,643	1,772,490
固定資産
有形固定資産
建物	34,699	32,089
減価償却累計額	△5,653	△10,198
建物（純額）	29,045	21,891
工具、器具及び備品	19,374	22,907
減価償却累計額	△10,483	△13,569
工具、器具及び備品（純額）	8,890	9,338
有形固定資産合計	37,936	31,229
無形固定資産
商標権	112	97
無形固定資産合計	112	97
投資その他の資産
投資有価証券	30,000	30,000
関係会社株式	314,900	25,000
敷金及び保証金	108,165	90,589
繰延税金資産	13,144	14,247
投資その他の資産合計	466,210	159,837
固定資産合計	504,259	191,165
資産合計	1,378,903	1,963,656



		（単位：千円）
	前事業年度（2020年３月31日）	当事業年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	81,387	83,572
短期借入金	100,000	－
未払金	170,317	165,421
未払費用	35,072	50,693
未払法人税等	－	112,964
前受金	12,620	41,818
預り金	4,846	7,020
資産除去債務	26,401	－
その他	14,363	89,470
流動負債合計	445,008	550,960
固定負債
資産除去債務	－	15,322
固定負債合計	－	15,322
負債合計	445,008	566,282
純資産の部
株主資本
資本金	467,842	856,285
資本剰余金
資本準備金	452,842	841,285
資本剰余金合計	452,842	841,285
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△21,397	△378,578
利益剰余金合計	△21,397	△378,578
自己株式	△337	△337
株主資本合計	898,949	1,318,654
新株予約権	34,945	78,718
純資産合計	933,895	1,397,373
負債純資産合計	1,378,903	1,963,656

②【損益計算書】



		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
売上高	1,841,939	2,680,468
売上原価	529,578	691,587
売上総利益	1,312,361	1,988,880
販売費及び一般管理費	※１ 1,360,119	※１ 1,739,182
営業利益又は営業損失（△）	△47,757	249,698
営業外収益
受取利息	98	298
助成金収入	－	310
その他	2,408	230
営業外収益合計	2,507	839
営業外費用
支払利息	180	167
貸倒引当金繰入額	－	65,249
支払手数料	1,599	7,080
その他	131	－
営業外費用合計	1,911	72,498
経常利益又は経常損失（△）	△47,161	178,040
特別損失
関係会社株式評価損	11,159	434,195
固定資産除却損	－	677
特別損失合計	11,159	434,872
税引前当期純損失（△）	△58,321	△256,832
法人税、住民税及び事業税	424	101,451
法人税等調整額	△8,271	△1,103
法人税等合計	△7,846	100,347
当期純損失（△）	△50,474	△357,180

【売上原価明細書】


		前事業年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）		当事業年度（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		53,670	10.1	72,868	10.5
Ⅱ　外注費		195,106	36.8	216,388	31.3
Ⅲ　経費	※	280,801	53.0	402,330	58.2
計		529,578	100.0	691,587	100.0
売上原価		529,578		691,587

原価計算の方法

当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。


項目	前事業年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）	当事業年度（自 2020年４月１日至 2021年３月31日）
---	---	---
支払手数料（千円）	20,752	19,387
業務委託費（千円）	50,883	67,180
広告運用費（千円）	197,141	305,821

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）



							（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	453,540	438,540	438,540	97,736	97,736	△285	989,532	－	989,532
当期変動額
新株の発行	14,302	14,302	14,302	－	－	－	28,604	－	28,604
当期純損失（△）	－	－	－	△50,474	△50,474	－	△50,474	－	△50,474
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△143,322	△143,322	－	△143,322
自己株式の処分	－	－	－	△68,659	△68,659	143,269	74,610	－	74,610
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	34,945	34,945
当期変動額合計	14,302	14,302	14,302	△119,133	△119,133	△52	△90,582	34,945	△55,637
当期末残高	467,842	452,842	452,842	△21,397	△21,397	△337	898,949	34,945	933,895

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）



							（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	467,842	452,842	452,842	△21,397	△21,397	△337	898,949	34,945	933,895
当期変動額
新株の発行	388,442	388,442	388,442	－	－	－	776,885	－	776,885
当期純損失（△）	－	－	－	△357,180	△357,180	－	△357,180	－	△357,180
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	43,773	43,773
当期変動額合計	388,442	388,442	388,442	△357,180	△357,180	－	419,704	43,773	463,478
当期末残高	856,285	841,285	841,285	△378,578	△378,578	△337	1,318,654	78,718	1,397,373

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法によっております。

なお、建物の耐用年数は８～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。

(2）無形固定資産

定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建て金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額



繰延税金資産（純額）　　　　　　　　　　　　　14,247千円　　　（繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額　　16,813千円）

⑵　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りは、当事業年度の傾向を踏まえた今後のユーザー・顧客数増加等を織り込んだ事業計画に基づいております。なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期については引き続き不透明な状況でありますが、現時点では会計上の見積りには重大な影響がないと判断しています。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

事業計画については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なる場合、翌年度以降の税金費用に影響を及ぼす可能性があります。

（表示方法の変更）

（会計上の見積りの開示）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表関係）

１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務



	前事業年度（2020年３月31日）	当事業年度（2021年３月31日）
短期金銭債権	64,278千円	90,799千円
短期金銭債務	39,938	37,490

２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、資本効率の向上及び資金調達の安定性の確保を目的として、取引先金融機関４行との間に当座貸越及び貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。



	前事業年度（2020年３月31日）	当事業年度（2021年３月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメント契約の総額	800,000千円	900,000千円
借入実行残高	100,000	－
差引額	700,000	900,000

３　財務制限条項

前事業年度（2020年３月31日）

貸出コミットメント契約(契約総額500,000千円、当事業年度末借入実行残高－千円)について、以下の財務制限条項が付されています。

①各事業年度末及び各中間決算期末における純資産の部の金額を、2019年３月期事業年度末における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②各事業年度末における経常損益を２期連続で赤字としないこと。

当事業年度（2021年３月31日）

貸出コミットメント契約(契約総額600,000千円、当事業年度末借入実行残高－千円)について、以下の財務制限条項が付されています。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

①各事業年度末及び各中間決算期末における純資産の部の金額を、2019年３月期事業年度末における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②各事業年度末における経常損益を２期連続で赤字としないこと。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.6％、当事業年度55.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.4％、当事業年度44.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



	前事業年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）	当事業年度（自　2020年４月１日　　至　2021年３月31日）
給料及び手当	326,404千円	618,011千円
業務委託費	210,669	246,250
減価償却費	5,001	7,741
貸倒引当金繰入額	1,034	10,112
退職給付費用	7,153	8,449
広告宣伝費	203,397	196,559

２　関係会社との取引高


	前事業年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）	当事業年度（自　2020年４月１日至　2021年３月31日）
---	---	---
営業取引による取引高
売上高	150千円	4,906千円
仕入高	4,320	6,000
営業取引以外の取引による取引高	90	293

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式20,000千円、関連会社株式5,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式309,900千円、関連会社株式5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損11,159千円を計上しております。

当事業年度（2021年３月31日）

当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損434,195千円を計上しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項



	前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
確定拠出型退職給付制度に係る費用	7,153千円	8,449千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2020年３月31日）	当事業年度（2021年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
貸倒引当金	475千円	23,551千円
未払事業税	1,097	6,833
新株予約権	1,389	2,880
税務上の繰越欠損金	8,939	－
資産除去債務	8,083	4,691
関係会社株式評価損	22,171	155,122
減価償却超過額	2,210	1,232
その他	－	4,056
繰延税金資産小計	44,368	198,368
評価性引当額	△24,205	△181,554
繰延税金資産合計	20,163	16,813
繰延税金負債
資産除去債務	7,018	2,565
繰延税金負債計	7,018	2,565
繰延税金資産の純額	13,144	14,247

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	34,699	8,250	10,859	32,089	10,198	4,446	21,891
工具、器具及び備品	19,374	4,405	872	22,907	13,569	3,280	9,338
有形固定資産計	54,073	12,655	11,731	54,997	23,767	7,727	31,229
無形固定資産
商標権	141	－	－	141	43	14	97
無形固定資産計	141	－	－	141	43	14	97

（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物の増加額

事務所内装工事によるものであります。

工具、器具及び備品の増加額

日常業務用コンピュータ等の購入によるものであります。

【引当金明細表】



区　　分	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（目的使用）（千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
貸倒引当金	1,552	75,361	－	－	76,914

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ：https://zuu.co.jp/company/info/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第７期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月22日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書及びその添付書類

（第８期第１四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出

（第８期第２四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月11日関東財務局長に提出

（第８期第３四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

2021年５月11日日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(4) 有価証券届出書及びその添付資料

第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株予約権の発行に係る有価証券届出書 2020年８月24日関東財務局長に提出

(5) 訂正有価証券届出書及びその添付資料

上記(4)有価証券届出書の訂正届出書 2020年８月28日関東財務局長に提出

有価証券報告書（通常方式）_20210628123850

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
重要な子会社の役員	一村　明博	－	－	株式会社ユニコーン取締役	（被所有）直接－	－	ストック・オプションの行使	36,000	－	－

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ZUU Co.,Ltd. — Annual Report 2021

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（重要な会計上の見積り）

（未適用の会計基準等）

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（退職給付関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

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