ZUE S.A. — Remuneration Information 2024

May 10, 2024

ul. Kazimierza Czapińskiego 3 30-048 Kraków NIP: 679 27 40 329 REGON: 356578200 www.grupazue.pl

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

Kraków, 8 maja 2024 r.

Wprowadzenie3
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządy i Rady
Nadzorczej 4
Wnioski 9

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ("ZUE", "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego art. 90g ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ("Ustawa"), przedkłada niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUE.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2023.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 16 z dnia 30 lipca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń"). Określa ona zasady ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE i została sporządzona w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620).

Uchwałą nr 22 z dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A. pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUE S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2022, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

W poniższych tabelach przedstawiono składy osobowe Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. pełniące obowiązki w roku 2023.

SKŁAD ZARZĄDU – ROK 2023
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	okres pełnienia funkcji: 2023
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2023
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2023
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2023
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2023

SKŁAD RADY NADZORCZEJ – ROK 2023
Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2023
Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2023
Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2023
Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2023
Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE

Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu ZUE ("Członkom Zarządu") za rok 2023 zgodnie z obowiązującymi w tym czasie umowami o pracę oraz Polityką wynagrodzeń przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Członek Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie składające się z następujących części:

• a) wynagrodzenia zasadniczego;
• b) dodatku funkcyjnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• c) wynagrodzenia zmiennego (premia roczna).

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego jest ustalana przez Radę Nadzorczą ZUE ("Radę Nadzorczą") w kwocie brutto przy uwzględnieniu m.in. Polityki wynagrodzeń, porównań wynagrodzeń członków zarządu spółek publicznych o podobnym charakterze i wielkości działalności oraz od obszaru odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Dodatek funkcyjny jest związany z zajmowaną funkcją Członka Zarządu ZUE.

Świadczenia pozapłacowe przyznawane są poszczególnym Członkom Zarządu stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdemu Członkowi Zarządu (który pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały poprzedni rok obrotowy) Rada Nadzorcza, przyznaje jednorazową premię, mającą charakter wynagrodzenia zmiennego – kierując się zapisami umów o pracę wraz z aneksami oraz załączników do umów o pracę – zawieranych z Członkami Zarządu ZUE.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego zależy od realizacji przez Członka Zarządu określonych celów zarządczych. Ogólny zakres celów zarządczych przewidziany jest w § 4 ust. 6 Polityki wynagrodzeń.

Za rok 2023 wypłata wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu Spółki następuje po ocenie realizacji celów zarządczych, przyjętych uchwałą 1/2023 Rady Nadzorczej ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2023 roku w przedmiocie ustalenia dla Członków Zarządu indywidualnych Celów Zarządczych na rok 2023.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń wypłata wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu dokonywana jest w terminie do końca czerwca za rok poprzedni, jednak nie wcześniej niż po publikacji raportu rocznego grupy ZUE za rok poprzedni.

Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników przy przyznawaniu zmiennego wynagrodzenia członkom zarządu

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki za rok 2022 (premie roczne) zostało określone i wypłacone w 2023 r. zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Rada Nadzorcza przyznając premie wzięła pod uwagę zrealizowany poziom sprzedaży, osiągnięty wynik finansowy, sytuację finansową Spółki, pozyskany portfel zamówień, perspektywy rozwoju oraz wkład każdego z Członków Zarządu w realizacji celów Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymywali w roku 2023 wynagrodzenie wyłącznie stałe, określone w formie zryczałtowanej kwoty brutto. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymywał wyższe wynagrodzenie w stosunku do pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członów Rady Nadzorczej były w roku 2023 wypłacane zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Wysokość – należnego w roku obrotowym 2023 – całkowitego wynagrodzenia oraz pozostałych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych Członków Zarządu ZUE S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami.

Świadczenia należne w roku obrotowym 2023
Zarząd	składniki stałe (zł)	udział %	składniki zmienne (zł)	udział %	pozostałe świadczenia pieniężne i niepieniężne (zł)	udział %	suma: wypłacone wynagrodzenia i pozostałe świadczenia pieniężne i niepieniężne (zł)
Jerzy Czeremuga	450 000,00	65,66%	220 000,00	32,10%	15 369,27	2,24%	685 369,27
Anna Mroczek	531 175,68	60,59%	295 000,00	33,65%	50 440,70	5,76%	876 616,38
Wiesław Nowak	960 000,00	48,21%	1 027 948,48 w tym: Premia 537 000,00 Odprawa 80 000,00 Ekw. 410 948,48	51,62%	3 440,70	0,17%	1 991 389,18
Maciej Nowak	480 000,00	61,24%	288 000,00	36,74%	15 786,00	2,01%	783 786,00
Marcin Wiśniewski	529 095,96	64,86%	270 000,00	33,10%	16 622,75	2,04%	815 718,71

Legenda/Uwagi:

• składniki stałe: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy;
• składniki zmienne: premia roczna za 2022 r., ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, odprawa emerytalna;
• pozostałe świadczenia pieniężne i niepieniężne: ryczałt samochodowy, prywatna opieka medyczna, Pracownicze Plany Kapitałowe, zwrot kosztów zakupu okularów korygujących wzrok przeznaczonych do pracy z monitorem ekranowym, nagroda za 2022 r.;
• dotyczy składników zmiennych Wiesław Nowak: premia roczna wypłacona w 2023 za 2022 wyniosła 576 000 zł (została następnie pomniejszona o 39 000 zł z tytułu korekty premii za rok 2021, wypłaconej w 2022).

Wysokość całkowitego wynagrodzenia oraz pozostałych świadczeń niepieniężnych Członków Rady Nadzorczej ZUE S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami.

Świadczenia należne w roku obrotowym 2023
Rada Nadzorcza	wynagrodzenie Rada Nadzorcza	wynagrodzenie umowa o pracę		suma: wypłacone wynagrodzenia i pozostałe świadczenia niepieniężne
Piotr Korzeniowski	66 648,00	0,00	916,41	67 564,41
Barbara Nowak	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Agnieszka Klimas	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Irena Piekarska-Konieczna	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Maciej Szubra	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00

• świadczenia niepieniężne: Pracownicze Plany Kapitałowe

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Jak już wskazywano – Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu za rok 2023 zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do pełnego zaangażowania Członków Zarządu w sprawowaniu określonych funkcji w organach Spółki, motywuje dane osoby piastujące ww. funkcje do realizacji celów ekonomicznych i przede wszystkim wzrostu wartości i pozycji Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji oraz odpowiedzialności związanej z zajmowaną funkcją Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego przyznanie determinuje zwłaszcza zaangażowanie w pracę oraz rozwój Spółki oraz efektywność przy realizacji powierzonych zadań.

Ponadto powiązanie wysokości części zmiennej wynagrodzenia z realizacją wyznaczonych celów przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. umacnianiem pozycji rynkowej Spółki, jej wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w oparciu o stałe wynagrodzenie gwarantuje niezależność sprawowania kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności Rady Nadzorczej i Spółki, co ma bezpośrednie przełożenie na prawidłową realizację długoterminowych celów ekonomicznych ZUE.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
Zarząd	2019	2020	2021	2022	2023
Jerzy Czeremuga	680 000,00	706 565,78	759 520,64	640 000,00	670 000,00
Anna Mroczek	746 011,12	812 912,37	835 127,07	794 672,92	871 175,68
Wiesław Nowak	1 460 000,00	1 490 000,00	1 540 000,00	1 575 000,00	1 987 948,48
Maciej Nowak	710 000,00	720 000,00	815 000,00	750 000,00	768 000,00
Marcin Wiśniewski	680 156,56	690 195,70	850 000,00	799 095,96	799 095,96
razem	4 276 167,68	4 419 673,85	4 799 647,71	4 558 768,88	5 096 220,12

*składniki wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy, wynagrodzenie zmienne: premia roczna za 2022 r., ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, odprawa emerytalna; pozostałe świadczenia pieniężne: nagroda za 2022 r.

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
Rada Nadzorcza	2019	2020	2021	2022	2023
Piotr Korzeniowski	30 954,00	49 908,00	49 908,00	59 718,00	66 648,00
Bogusław Lipiński	30 954,00	49 908,00	49 908,00	20 795,00	-
Michał Lis	30 954,00	49 908,00	49 908,00	1 475,77	-
Barbara Nowak	30 954,00	49 908,00	49 908,00	49 908,00	49 908,00
Mariusz Szubra	39 324,00	66 648,00	66 648,00	26 336,71	-
Agnieszka Klimas	-	-	-	48 432,23	49 908,00
Irena Piekarska-Konieczna	-	-	-	29 247,16	49 908,00
Maciej Szubra	-	-	-	29 247,16	49 908,00
razem	163 140,00	266 280,00	266 280,00	265 160,03	266 280,00

rok obrotowy	fundusz płac (zł)	średnie zatrudnienie	średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (zł)	Zysk netto ZUE (tys. zł)	EBITDA ZUE* (tys. zł)
2023	100 184 485,92	812,20	10 279,13	22 028	42 454
2022	92 348 639,92	788	9 766,14	10 241	21 852
2021	85 925 588,33	810	8 844,45	12 141	13 710
2020	82 670 785,46	836	8 237,56	4 362	22 919
2019	77 936 232,55	818	7 938,45	3 135	19 312

*średnie wynagrodzenie bez wynagrodzenia członków zarządu

*zysk operacyjny + amortyzacja

Informacja dodatkowa: Wartość ogółem przyznanych uchwałą Rady Nadzorczej ZUE S.A. składników zmiennych oraz świadczeń pieniężnych związanych z wykonywaniem pracy w roku obrotowym 2023, należnych do wypłaty w 2024 r., wynosi (kwoty brutto w zł):

Jerzy Czeremuga	300 000,00
Anna Mroczek	350 000,00
Wiesław Nowak	610 000,00
Maciej Nowak	320 000,00
Marcin Wiśniewski	300 000,00

Szczegółowe informacje nt. wypłaty tych świadczeń zostaną przedstawione w sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2024.

Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, co spółka.

Członkowie Zarządu: Maciej Nowak, Anna Mroczek w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej w innym podmiocie należącym do Grupy Kapitałowej otrzymali wynagrodzenie należne za rok 2023 w wysokości 22 163,70 zł brutto (dla każdego członka).

Natomiast Wiesław Nowak (do 24.03.2023) i Marcin Wiśniewski (od 24.03.2023) w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej w innym podmiocie należącym do Grupy Kapitałowej otrzymali wynagrodzenie należne za okres pełnienia tej funkcji przez część 2023 roku otrzymali odpowiednio 5 008,75 zł i 17 154,95 zł.

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE w roku 2023 nie otrzymali wynagrodzenia od innych niż ZUE podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE – wypłaconych zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymują tylko wynagrodzenie stałe.

Informacja odnośnie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzących w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

W roku 2023 nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W Spółce są zatrudnione dwie osoby spełniające kryteria osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. Otrzymują one wynagrodzenie na podstawie odrębnych umów o pracę.

Ponadto Rada Nadzorcza ZUE S.A. stwierdza co następuje:

W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE instrumentów finansowych Spółki. W roku obrotowym 2023, Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

W okresie za który sporządzono niniejsze sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W Spółce nie wprowadzono odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90f Ustawy.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i stwierdza, że:

• 1) Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi umowami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 2) Rada Nadzorcza mając na względzie ostrożne i stabilne zarządzanie ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 z zawartymi umowami i odpowiednimi uchwałami.
• 3) Przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. jest sprawdzonym narzędziem do zarządzania wynagrodzeniami.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą

Piotr Korzeniowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………………
Barbara Nowak - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	……………………………………
Agnieszka Klimas - Członek Rady Nadzorczej	……………………………………
Irena Piekarska-Konieczna-Członek Rady Nadzorczej	……………………………………
Maciej Szubra - Członek Rady Nadzorczej	……………………………………