SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A.

ZA ROK 2016

WŁOSZCZOWA, 19 KWIETNIA 2017 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE 4
2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 5
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH ZALEŻNYCH ………….…………………………………… 5 2.2 POŁĄCZENIE ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI …………………………………………………………….……… 6 2.3 ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH …………………………………………………….……….7 2.4 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH SPÓŁKACH ………………7
3. WŁADZE SPÓŁKI ……………………………………………………………………………………………………… 7
3.1 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY …………………………….……………………….………… 7 3.2 RADA NADZORCZA ………………………………………….……………………………………….……………. 8 3.2.1 SKŁAD OSOBOWY …………………………………………….………………………………………….… 8 3.2.2 WYNAGRODZENIE …………………………………………….……………………………….……….… 8 3.3 ZARZĄD …………………………………………………………………….…………………………………… 9 3.3.1 SKŁAD OSOBOWY ……………………………………………………….……………………………….… 9 3.3.2 WYNAGRODZENIE …………………………………………………………………………………………. 9 3.3.3 PROKURENCI ……………………………………………………………………………………….…… 10
4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY 11
4.1 STRUKURA AKCJI ……………………………………………………………………………………………… 11 4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU ………………………………………………………………………………… 12 4.3 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH 12 4.4 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 13 4.5 AKCJE WŁASNE 13 4.6 NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA RYNKU KAPITAŁOWYM 13 4.7 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 13 4.8 DYWYDENDA 13
5. STRATEGIA 14
6. INWESTYCJE 15
7. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH 15
8. OTRZYMANE NAGRODY, WYRÓŻNIENIA 15
9. ZATRUDNIENIE 17
10. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 19
11. SPRZEDAŻ 20
12. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI ZPUE S.A. 22
12.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG 22 12.2 UMOWY KREDYTOWE………………………………………………………………………………………… 22 12.3 INNE UMOWY …………………………………………………………………………………………………… 23
13. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH 24
14. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI 26
15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 27
15.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH 27 15.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 28 15.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 29 15.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 29 15.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA 29
16. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 30

18. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 30
18.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………………………. 30 18.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO… 30
19. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 31
19.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PROWADZONĄ PRZEZ SPÓŁKĘ 31 19.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 32 19.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI 33
20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 34
21. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI 34
22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 34
23. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZPUE S.A. 34

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie powstała na podstawie umowy spółki potwierdzonej aktem notarialnym, w którym nadano jej określony Statut Spółki Akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536. Do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka wpisana została w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dnia 6 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o zmianie firmy na ZPUE Spółka Akcyjna. Rejestracja zmiany firmy przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 18 grudnia 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

Spółka jest notowana na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, Spółka zakwalifikowana jest do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Przedmiot działalności wpisany w Statucie Spółki:

produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
produkcja wyrobów formowanych na zimno,
produkcja konstrukcji metalowych i ich części
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
produkcja sprzętu instalacyjnego,
produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
wykonywanie instalacji elektrycznych,
zakładanie stolarki budowlanej,
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
transport drogowy towarów,
magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
pozostałe badania i analizy techniczne,
pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników,
pozostałe zakwaterowanie,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
działalność związana z oprogramowaniem,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
działalność prawnicza,
działalność agencji reklamowych,
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
działalność fotograficzna,
działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
naprawa i konserwacja maszyn,
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
pozostałe sprzątanie,
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
obróbka mechaniczna elementów metalowych,
produkcja opakowań z metali,
produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
produkcja elementów elektronicznych,
produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
demontaż wyrobów zużytych,
odzysk surowców z materiałów segregowanych,
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Spółka ZPUE S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. i sporządza okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2016 obejmuje dane finansowe jednostki dominującej oraz jej podmiotów zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, tj.:

− ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach,
− ZPUE Nord Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie,
− ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu,
− ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych spółek zagranicznych zależnych od jednostki dominującej, tj.:

− Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska),
− Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy),
− Spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade) w Ostrawie (Republika Czeska),
− Spółka ZPUE Balkani, EOOD (ZPUE Bałkany) w Sofii (Republika Bułgarii).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych wyżej wskazanych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych grupy oraz trudności w pozyskaniu i zaprezentowaniu wiarygodnych danych finansowych. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi nawiązanie w przyszłości określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.2 Połączenie ze spółkami zależnymi

W dniu 30 września 2016 r. sąd właściwy według siedziby spółki ZPUE S.A. ("Spółka Przejmująca", "Emitent"), tj. Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenie:

a) Spółki Przejmującej ze spółką ZPUE Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000274469, NIP: 6090024265, REGON: 260118823 ("ZPUE HOLDING")") w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZPUE HOLDING na Spółkę̨ Przejmującą, oraz
b) Spółki Przejmującej ze spółką ZPUE Silesia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000471043, NIP: 6342819870, REGON: 243307500 ("ZPUE SILESIA") w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZPUE SILESIA na Spółkę̨ Przejmującą.

ZPUE HOLDING oraz ZPUE SILESIA były spółkami zależnymi Emitenta. Powyższe połączenia są realizacją decyzji Emitenta o restrukturyzacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należały obie spółki przejmowane. Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE HOLDING było świadczenie usług z zakresu rachunkowości, w tym w szczególności: działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, działalność ochroniarska z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa, działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, przetwarzanie danych; zarzadzanie stronami internetowymi (hosting)i podobna działalność. Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE SILESIA była produkcja urządzeń do przetwarzania i przesyłu energii elektrycznej, w tym w szczególności: produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja elementów elektronicznych, produkcja sprzętu instalacyjnego, produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, działalność w zakresie inżynierii i doradztwo techniczne, pozostałe badania i analizy techniczne, produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych.

Emitent przekazał informacje związane z wyżej wskazanymi połączeniami ze spółkami zależnymi, publikując następujące raporty bieżące:

− nr 2/2016 i nr 3/2016 zawierające informacje w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączeń,
− nr 4/2016 i nr 5/2016 zawierające informacje w sprawie podpisania planów połączeń,
− nr 9/2016 i nr 11/2016 zawierające informacje stanowiące zawiadomienia o zamiarze połączeń,
− nr 26/2016 zawierający informacje o zarejestrowaniu połączeń.

2.3 Zbycie udziałów w spółkach zależnych

W dniu 19 maja 2016 r. pomiędzy ZPUE S.A. a Vilium Investments sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie została zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce ZPUE Concrete sp. z o.o., będącej spółką zależną od ZPUE S.A. Na mocy przedmiotowej umowy spółka ZPUE S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce ZPUE Concrete sp. z o.o. (tj. 76 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. każdy i łącznej wartości nominalnej 3 800,00 zł.) na rzecz spółki Vilium Investments sp. z o.o. Z dniem dokonania przez ZPUE S.A. sprzedaży udziałów w spółce ZPUE Concrete sp. z. o.o., podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. przestały również być spółki: ZPUE Tools sp. z o.o. i ZPUE Poles sp. z o.o., w których całościowe pakiety udziałów posiadała spółka ZPUE Concrete sp. z o.o. Jednocześnie w związku ze sprzedażą powyższych udziałów poza Grupą Kapitałową ZPUE S.A. znalazło się 50% udziałów w spółce ZPUE Gliwice sp. z o.o., należących do ZPUE Concrete sp. z o.o.
W dniu 23 grudnia 2016 roku Zarząd ZPUE S.A., mając na celu restrukturyzację Grupy Kapitałowej, podpisał oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów spółki ZPUE Gliwice sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, która została złożona przez spółkę RUA sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W wyniku przyjęcia oferty nabycia udziałów spółka ZPUE S.A. zbyła wszystkie posiadane udziały w ZPUE Gliwice sp. z o.o. (tj. 7.493 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 374.650,00 zł) na rzecz spółki RUA sp. z o.o.

2.4 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach

ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu o wartości łącznej 48 tys. zł, które uprawniają do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i stanowią 3,92% ogólnej liczby głosów oraz 3,92% w kapitale zakładowym.

W związku z połączeniem ze spółką ZPUE Silesia sp. z o.o., spółka ZPUE S.A. objęła mniejszościowe udziały bądź akcje w następujących spółkach:

− Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ZPUE S.A. posiada 18 udziałów w tej spółce o wartości łącznej 9 tys. zł, które stanowią 18% w kapitale zakładowym,
− Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych tej spółki o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, które stanowią 1,22% w kapitale zakładowym),
− Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych tej spółki o wartości nominalnej 100 zł każda, które stanowią 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto ZPUE S.A. jest wspólnikiem mniejszościowym spółki Horyzont ZPUE Holding sp. z o.o. sp.k. z siedzibą we Włoszczowie (jako komplementariusz). ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Holding sp. z o.o. sp. k. w wyniku z połączeniem ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o.

Podmioty wskazane w niniejszym punkcie nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. i nie są objęte konsolidacją.

3. WŁADZE SPÓŁKI

3.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 30 maja 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A., które zgodnie z przyjętym porządkiem obrad podjęło uchwały w następujących sprawach:

− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz jednostkowego sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2015;

− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2015 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok obrotowy 2015;
− podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015;
− udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku;
− udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku;
− podjęcia uchwały w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Silesia sp. z o.o.;
− podjęcia uchwały w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Holding sp. z o.o.;
− podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej ZPUE S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ZPUE S.A. zmienionego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Silesia sp. z o.o.

3.2 Rada Nadzorcza

3.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej;
Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej;
Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej;
Tomasz Gajos Członek Rady Nadzorczej;
Michał Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 21 grudnia 2016 roku Pan Tomasz Gajos złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A., ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2016 roku (raport bieżący nr 35/2016).

W dniu 31 stycznia 2017 roku, mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum, Rada Nadzorcza ZPUE S.A. powołała w drodze kooptacji Panią Katarzynę Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2017).

3.2.2 Wynagrodzenie

W okresie sprawozdawczym osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej ZPUE S.A. otrzymywały miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych i uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru.

Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie pełnili funkcji we władzach jej spółek zależnych i nie otrzymywali wynagrodzeń oraz nagród od tych spółek.

W roku 2016 Spółka ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze.

Zarówno Spółka ZPUE S.A. jak i jej podmioty zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych w 2016 roku przez osoby wchodzące w skład organu nadzoru ZPUE S.A. wyniosła:

− z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru: 214,8 tys. zł.,
− z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru oraz z uwzględnieniem umów o pracę, które zawarli z emitentem niektórzy członkowie Rady Nadzorczej: 709,6 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz	Prezes Rady Nadzorczej	265,2 tys. zł.
Małgorzata Wypychewicz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	178,5 tys. zł
Piotr Kukurba	Członek Rady Nadzorczej	42,0 tys. zł.
Michał Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	176,8 tys. zł.
Tomasz Gajos	Członek Rady Nadzorczej	47,0 tys. zł.

Tabela: Wysokość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2016 r.

Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych osób nadzorujących wynika z faktu, iż część osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia. Różnica wynika również z faktu, iż niektórzy członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w ZPUE S.A. i otrzymują wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, a także nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

3.3 Zarząd

3.3.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

Andrzej Grzybek Prezes Zarządu;
Krzysztof Jamróz Członek Zarządu;
Tomasz Stępień Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym zostały złożone następujące rezygnacje z członkostwa w organie zarządzającym:

− w dniu 13 kwietnia 2016 r. Pan Przemysław Kozłowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ZPUE S.A. ze skutkiem na dzień 13 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 8/2016),
− w dniu 19 grudnia 2016 r. Pan Krzysztof Jamróz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ZPUE S.A. ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2016 r. (raport bieżący nr 33/2016).

W dniu 21 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. podjęła uchwały w następujących sprawach związanych ze zmianami w składzie organu zarządzającego (raport bieżący nr 36/2016):

− powołanie Pana Tomasza Gajosa do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 stycznia 2017 r.,
− powołanie Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 stycznia 2017 r.,
− odwołanie Pana Andrzeja Grzybka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z końcem dnia 31 stycznia 2017 r. oraz powołanie do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lutego 2017 r.,
− powołanie Pana Janusza Petrykowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 lutego 2017 r.

3.3.2 Wynagrodzenie

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz świadczenia pracy na podstawie umowy o pracę. W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali ponadto wynagrodzenie od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorujących, a jedna osoba zarządzająca otrzymywała wynagrodzenie od spółki zależnej z tytułu umowy o pracę.

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Spółka ani jej podmioty zależne nie przyznały osobom zarządzającym świadczeń w naturze. Osoby te mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych – w Spółce obowiązują przepisy wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie stosownych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).

Spółka nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, a także nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym i umów o pracę), wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2016 roku, wyniosła 1.454,7 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru, wypłaconych członkom Zarządu ZPUE S.A. przez jednostki zależne w 2016 roku, wyniosła 204,9 tys. zł

Tabela: Wynagrodzenie osób zarządzających otrzymane od spółki ZPUE S.A. w 2016 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie (z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Andrzej Grzybek	Prezes Zarządu	490,4 tys. zł.
Tomasz Stępień	Członek Zarządu	411,3 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Zarządu	448,2 tys. zł.
Przemysław Kozłowski	Członek Zarządu (01.01.2016 r. - 13.04.2016 r.)	104,9 tys. zł

Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Gliwice sp. z o.o. (2016 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Andrzej Grzybek	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Tomasz Stępień	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	17,6 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Rady Nadzorczej	18,0 tys. zł.
Przemysław Kozłowski	Członek Rady Nadzorczej	6,0 tys. zł.

Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Katowice S.A. (2016 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Andrzej Grzybek	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	19,2 tys. zł.
Tomasz Stępień Członek Rady Nadzorczej		16,5 tys. zł.
Przemysław Kozłowski Członek Rady Nadzorczej		6,0 tys. zł.

Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Silesia sp. z o.o. (2016 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Tomasz Stępień	Prezes Rady Nadzorczej	15,6 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	14,4 tys. zł.
Andrzej Grzybek	Członek Rady Nadzorczej	13,5 tys. zł.
Przemysław Kozłowski	Członek Rady Nadzorczej	6,0 tys. zł.

Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Poles sp. z o.o. (2016 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Krzysztof Jamróz	Prezes Rady Nadzorczej	9,7 tys. zł.
Tomasz Stępień	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	8,0 tys. zł.
Przemysław Kozłowski Członek Rady Nadzorczej		6,0 tys. zł.
Andrzej Grzybek	Członek Rady Nadzorczej	1,5 tys. zł.

Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawartej ze spółką ZPUE Holding sp. z o.o. (2016 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Przemysław Kozłowski	Prezes Zarządu	26,8 tys. zł.

3.3.3 Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2016 r. prokurentami spółki ZPUE S.A. byli:

Katarzyna Kusa,
Iwona Dobosz,
Wojciech Pyka,
Dariusz Górski,
Stanisław Toborek,
Wojciech Marcinkowski.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w zakresie prokur:

− w dniu 30 września 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwały w przedmiocie odwołania prokur udzielonych: Panu Henrykowi Arkitowi, Panu Piotrowi Zawadzkiemu oraz Pani Jadwidze Zawiszy, ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2016 r. (raport bieżący nr 27/2016);
− w dniu 3 października 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury łącznej Panu Wojciechowi Marcinkowskiemu z dniem 3 października 2016 r. (raport bieżący nr 28/2016).

W okresie od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w zakresie prokur.

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1 Struktura akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł. i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowy opis struktury akcji przedstawia poniższa tabela.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1.	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

Tabela: Struktura akcji według stanu na dzień 19.04.2017 r.

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

² 15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127.

³ 16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.

⁴ 16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 – Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.

⁵ Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.

⁶ Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Wykres: Struktura akcji i głosów według stanu na dzień 19.04.2017 r.

4.2 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)2	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)3	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,16%	394 164	21,90%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

Tabela: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

stan akcji na dzień 16.04.2014 r. 2

stan akcji na dzień 30.09.2013 r. 3

stan akcji na dzień 03.10.2014 r.

Wykres: Struktura akcjonariatu według liczby głosów na WZA

4.3 Akcje Spółki będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie w zakresie posiadania akcji oraz uprawnień do ich nabycia (opcji) przez osoby nadzorujące według stanu na dzień 19.04.2017 r. oraz zmian w strukturze własności akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 14.11.2016 r. przedstawia tabela poniżej.

Tabela: Akcje emitenta będące w posiadaniu osób nadzorujących.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Liczba i rodzaj akcji
	(stan na 19.04.2017 r.)	(stan na 14.11.2016 r.)
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea Sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela
Michał Wypychewicz	411 akcji zwykłych	411 akcji zwykłych

4.4 Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie w zakresie posiadania akcji oraz uprawnień do ich nabycia (opcji) przez osoby zarządzające według stanu na dzień 19.04.2017 r. oraz zmiany w strukturze własności akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 14.11.2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 19.04.2017 r.)		Liczba i rodzaj akcji (stan na 14.11.2016 r.)
Andrzej Grzybek	700 akcji zwykłych na okaziciela	1 000 akcji zwykłych na okaziciela
Tomasz Stępień	524 akcji zwykłych na okaziciela	524 akcji zwykłych na okaziciela

Tabela: Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających.

4.5 Akcje własne

W dniu 19 września 2016 r. Zarząd ZPUE S.A z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent"), za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, nabył 490 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 8,83 zł każda, za średnią jednostkowa cenę 438,50 zł. Skupione akcje własne stanowią 0,035% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 0,027% ogólnej liczby głosów na WZA. Nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 515 § 2 k.s.h. w ramach realizacji planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z ZPUE Silesia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016. Emitent posiada łącznie 490 sztuk akcji własnych.

4.6 Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym

Wykres: Kursy akcji ZPUE S.A. oraz obroty giełdowe w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

4.7 Emisje papierów wartościowych

W omawianym okresie sprawozdawczym nie przeprowadzano emisji papierów wartościowych.

4.8 Dywidenda

W dniu 4 kwietnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji w zakresie przeznaczenia części zysku za rok 2015 na wypłatę dywidendy. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie części osiągniętego rocznego zysku netto za rok 2015, tj. kwoty 20.114.014,32 zł. na wypłatę dywidendy akcjonariuszom ZPUE S.A., co oznaczało wypłatę 14,32 zł. (słownie: czternaście złotych trzydzieści dwa grosze) na każdą akcję zwykłą oraz 14,98 zł. (słownie: czternaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) na każdą akcję uprzywilejowaną (raport bieżący nr 7/2016).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. w dniu 30 maja 2016 roku podjęło Uchwałę nr 9/05/2016 w przedmiocie przeznaczenia części zysku netto wypracowanego w roku 2015, tj. kwoty 20.117.014,33 zł. na wypłatę dywidendy akcjonariuszom ZPUE S.A., co oznaczało wypłatę 14,33 zł. (słownie: czternaście złotych trzydzieści trzy grosze) na każdą akcję zwykłą oraz 14,88 zł. (słownie: czternaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy) na każdą akcję uprzywilejowaną (raport bieżący nr 16/2016).
Dywidenda została wypłacona akcjonariuszom w całości w dniu 20 czerwca 2016 roku. Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje ZPUE S.A. w dniu 6 czerwca 2016 roku (dzień dywidendy). Do wypłaty dywidendy uprawnionych było 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G.

Rok	Wysokość dywidendy	Dzień dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy
2016	20.117.014,33 zł. (14,33 zł. na każdą akcję zwykłą i 14,88 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną)	6 czerwca 2016 r.	20 czerwca 2016 r.
2015	16.308.011,61 zł. (11,61 zł. na każdą akcję zwykłą i 12,15 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną)	22 czerwca 2015 r.	6 lipca 2015 r.
2014	17.396.012,38 zł. (12,38 zł. na każdą akcję zwykłą i 13,02 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną)	23 maja 2014 r.	13 czerwca 2014 r.
2013	14.688.000 zł. (10,44 zł. na każdą akcję zwykłą i 11,16 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną)	3 czerwca 2013 r.	3 lipca 2013 r.
2012	9.001.000 zł. (6,40 zł. na każdą akcję zwykłą i 6,81 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną)	4 lipca 2012 r.	2 sierpnia 2012 r.

Tabela: Historia wypłat dywidendy.

5. STRATEGIA

W dniu 24 marca 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Emitentˮ) przekazał do publicznej wiadomości informację o przyjęciu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Emitenta strategii działania na lata 2016 - 2020 ("Strategiaˮ), odnoszącej się do Emitenta oraz jego grupy kapitałowej ("Grupaˮ). Strategia zakłada, iż w latach 2016 - 2020 Grupa będzie realizowała jednocześnie koncepcję wzrostu rentownych przychodów oraz koncepcję doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej. Realizacja polityki wzrostu rentownych przychodów ma przyczynić się do regularnego zwiększania przychodów ze sprzedaży przy zakładanych marżach, dedykowanych dla klientów z rynku krajowego i rynków zagranicznych. Realizacja polityki doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej ma natomiast spowodować poprawę efektywności w kluczowych procesach biznesowych oraz ciągłą optymalizację kosztów. W ramach przyjętego planu działania Emitent opracował główne założenia strategiczne, do których należą:

wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach,
budowa znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych,
rozwój i wdrożenie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii,
konsolidacja i rozwój grupy kapitałowej,
wysoka efektywność działania i doskonalenie zarządzania,
doskonalenie kompetencji i rozwój kadr.
Emitent określił również zasadnicze cele ekonomiczne Grupy, jako:
wzrost wartości firmy i rentowności kapitału zaangażowanego,
osiągnięcie dynamiki rentownych przychodów ze sprzedaży,
osiągnięcie planowanych zysków i utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy.

Informacja o przyjęciu Strategii została opublikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 6/2016.

6. INWESTYCJE

- Poniesione nakłady inwestycyjne w 2016 roku wyniosły 36 458 tys. zł. Inwestycje w środki trwałe wyniosły 28 174 tys. zł., na wartości niematerialne i prawne 3 449 tys. zł., na prace badawczo-rozwojowe: 4 825 tys. zł. i na zakup udziałów: 10 tys. zł.
Inwestycje w 2016 roku związane były z: zakupem budynków i budowli – 16 593 tys. zł.
zakupem maszyn i urządzeń 7 322 tys. zł.
zakupem udziałów 10 tys. zł.
wartościami niematerialnymi i prawnymi 3 449 tys. zł.
zakupem gruntów 194 tys. zł.
wydatki na inne środki trwałe 4 065 tys. zł.
pracami badawczo-rozwojowymi 4 825 tys. zł.
Najważniejszymi zadaniami inwestycyjnymi realizowanymi w 2016 roku były:
budowa biurowca 4 136 tys. zł.
budowa hali maszyn 3 769 tys. zł.
rozbudowa budynku magazynowego 2 285 tys. zł.
rozbudowa hali maszyn o centrum badawcze 1 335 tys. zł.
budowa hali montażu stacji nasłupowych 1 211 tys. zł.
prasa krawędziowa 944 tys. zł.
żuraw Painer 669 tys. zł.
- Wartość inwestycji zaplanowana na 2017 rok wynosi 67.104 tys. zł. Inwestycje związane będą z:
zakupem budynków i budowli ok. 25.136 tys. zł
zakupem maszyn i urządzeń ok. 17.917 tys. zł
wydatkami na środki transportu ok. 3.096 tys. zł
wydatki na inne środki trwałe ok. 7.139 tys. zł
wartościami niematerialnymi i prawnymi ok. 13.762 tys. zł

7. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd ZPUE S.A. nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. Spółka prezentuje inwestorom wyłącznie rzeczywiste wyniki finansowe, które zostały osiągnięte przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

8. OTRZYMANE NAGRODY, WYRÓŻNIENIA

Tabela: Wykaz nagród i wyróżnień przyznanych spółce ZPUE S.A. w 2016 roku.

Maj 2016 Expopower 2016	Złoty medal za TPM Kompakt Nagroda za aranżację stoiska
----------------------------	--------------------------------------------------------------------	--

Maj 2016	Novator 2015	Staropolska Izba Przemysłowo Handlowa Za projekt: Samoczynny napowietrzny reklozer próżniowy (autoreklozer) z funkcją automatyki sieciowej Smartgrid
Wrzesień 2016	Energetab 2016	Puchar Ministra Energii Za: System autoryzacji FDIR w oparciu o reklozer THO-RC27
Wrzesień 2016	SEP	Medal im. Michała Doliwo Dobrowolskiego W uznaniu zasług w rozwoju polskiej elektryki i w podziękowaniu za owocną współpracę ze Stowarzyszeniem Elektryków Polskich
Listopad 2016	Lubelskie Targi Enetrgetyczne Energetics	Nagroda Targowa w kategorii Produkt Roku za nowoczesny Autoreklozer THO-27 jako główne narzędzie do obniżania wskaźników SAIDI/SAIFI
Listopad 2016	Państwowa Inspekcja Pracy	I miejsce w konkursie "Pracodawca – Organizator Pracy Bezpiecznej" (dla pracodawców zatrudniających powyżej 250 pracowników)

Grudzień 2016 Świętokrzyska Świętokrzyski Lider Ekonomii Ekonomia Społeczna Społecznej

9. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 2 260 pracowników:

pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 1518 osób,
pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 742 osoby.

W porównaniu z rokiem poprzednim w 2016 roku nastąpił wzrost zatrudnienia w Spółce o 607 osób (na koniec 2015 roku zatrudnionych było 1653 osoby), co było spowodowane przede wszystkim połączeniem Spółki ze spółkami zależnymi, tj.: ZPUE Holding sp. z o.o. i ZPUE Silesia sp. z o.o.

Większość pracowników zatrudniona jest w Spółce na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2016 r.).

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %
do 25 lat	252	11%
od 25 do 35 lat	713	32%
od 35 do 50 lat	864	38%
powyżej 50 lat	431	19%
Ogółem	2 260	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2016 r.).

Tabela: Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na dzień 31.12.2016 r.

Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %
wyższe	650	29%
średnie	897	40%
zasadnicze zawodowe	602	26%
podstawowe	111	5%
Ogółem	2 260	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2016 r.).

Spółka współpracuje z lokalną zasadniczą szkołą zawodową w celu pozyskania wykwalifikowanych pracowników na stanowiska robotnicze, co umożliwia uczniom odbywanie praktyk zawodowych w Spółce. Szkoła prowadzi kierunki o profilach odpowiadających zapotrzebowaniu ZPUE S.A., takich jak m.in.: elektryk, ślusarz, betoniarz-zbrojarz.

W Spółce wdrożony jest motywacyjny system wynagradzania. Dla każdego stanowiska opracowany jest zakres obowiązków oraz określone są poziomy wynagrodzenia.

10. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

W 2016 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży przemysłu o 1,6 pkt proc. oraz budownictwa o 3,1 pkt proc., natomiast zmniejszeniu uległ udział sprzedaży energetyki o -4,2 pkt proc. oraz sprzedaży pozostałej o -0,5 pkt proc.

Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców.

Tabela: Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2015 i 2016 roku wg grup odbiorców.

	ZPUE S.A.
w tys. zł	2015	Struktura	2016	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	42 517	7,7%	60 016	10,9%	3,1%	41,2%
Energetyka	352 964	64,2%	331 748	60,0%	-4,2%	-6,0%
Przemysł	145 676	26,5%	155 443	28,1%	1,6%	6,7%
Pozostałe	8 485	1,5%	5 559	1,0%	-0,5%	-34,5%
Sprzedaż końcowa	549 642	100,0%	552 766	100,0%		0,6%

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2016 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 481 557 tys. zł, co stanowiło około 87,1% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 71 209 tys. zł i 12,9% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych oraz rozdzielnic średniego i niskiego napięcia na rynki (m.in.): białoruski, niemiecki, rosyjski, węgierski, holenderski, słowacki, czeski, rumuński, saudyjski, łotewski, fiński, szwedzki, ukraiński oraz brazylijski.

Prowadzona przez Spółkę polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawiera umowy o współpracy, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.

W 2016 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynku Unii Europejskiej.

Spółka nie jest uzależniona, w decydującym stopniu, od żadnego z dostawców.

Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

11. SPRZEDAŻ

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. ZPUE S.A. prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych oraz usługową w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych "pod klucz" na bazie własnych wyrobów.

Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:

kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia,
rozdzielnice niskiego napięcia,
słupowe stacje transformatorowe,
żerdzie wirowane
wyłączniki, rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
konstrukcje energetyczne,
obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.

Kluczowym asortymentem Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do transformacji napięcia średniego na niskie i rozdziału energii elektrycznej średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.

Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Pozostałymi produktami Spółki są: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa średnich napięć, żerdzie wirowane, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.

ZPUE S.A. zajmuje się również handlem urządzeniami i materiałami do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych (żerdzie wirowane, transformatory oraz aparatura elektryczna).

Wyroby produkowane przez ZPUE S.A. cechują się nowoczesnością i odpowiadają europejskim standardom. Pracownicy Spółki opracowali i wdrożyli do produkcji własne rozwiązania wyłącznika z komorami próżniowymi, a jako jedyna firma w Polsce produkuje rozdzielnice i aparaturę elektroenergetyczną w izolacji SF6. Dzięki właściwościom izolacyjnym gazu SF6, możliwe jest zminimalizowanie wymiarów rozdzielnic ŚN, a także stacji transformatorowych. Mniejszy teren pod zabudowę, uniezależnienie się od środowiska, w jakim ma być zainstalowana rozdzielnica (warunki przemysłowe, wielkomiejskie, nadmorskie), zwiększenie niezawodności pracy w stosunku do innych rozwiązań, a także bezpieczna i prosta eksploatacja, przyczyniły się do znacznego zmniejszenia kosztów inwestycji. Te zalety spowodowały rozwój rynków sprzedaży krajowych i zagranicznych.

Równie innowacyjnymi rozwiązaniami w kraju są skonstruowane podziemne kontenerowe stacje transformatorowe i stacje wieżowe o wyglądzie słupa ogłoszeniowego. Te unikalne rozwiązania umożliwiają zapewnienie zasilania w silnie zurbanizowanych centrach miast. Oprócz rozdzielnic i stacji produkujemy aparaty i podzespoły do nich, zwiększając przewagę nad konkurencją.

Wyroby ZPUE S.A. są sprzedawane na rynku krajowym i zagranicznym.

ZPUE S.A. jest krajowym liderem w zakresie produkcji kontenerowych i słupowych stacji transformatorowych. Głównymi odbiorcami naszych wyrobów są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2016 r. osiągnęła wartość 552 766 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe:

sprzedaż produktów i usług 481 977 tys. zł. (87,2% sprzedaży Spółki),
sprzedaż towarów i materiałów 70 789 tys. zł. (12,8%).

Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży w 2016 roku.

W 2016 roku wartość sprzedaży ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, wzrosła o 0,6%. Sprzedaż produktów i usług w 2016 r. wzrosła o 0,9% w porównaniu z rokiem 2015, tj. wartość sprzedaży produktów i usług wzrosła z 477 868 tys. zł. w 2015 r. do poziomu 481 977 tys. zł. w roku 2016, a wartość sprzedaży towarów w analogicznych okresach zmniejszyła się o -1,4% tj. z 71 774 tys. zł. w 2015 r. do poziomu 70 789 tys. zł. w roku 2016.

	Tabela: Zmiany wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2016 r.
--	------------------------------------------------------------------

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość 2015	Udział w sprzedaży (%) Wartość 2016		Udział w sprzedaży (%)
I.	Sprzedaż produktów	407 827	74,2%	420 817	76,1%
1.	Stacje kontenerowe	188 297	34,3%	176 792	32,0%
2.	Rozdzielnice SN	59 454	10,8%	69 814	12,6%
3.	Rozdzielnice nN	41 676	7,6%	38 139	6,9%
4.	Linie napowietrzne	67 768	12,3%	87 704	15,9%
5.	Aparatura Łączeniowa	14 038	2,6%	12 292	2,2%
6.	Złącza nN i szafy kablowe	25 617	4,7%	26 611	4,8%
7.	Pozostałe	10 977	2,0%	9 465	1,7%
II	Sprzedaż towarów	71 774	13,1%	70 789	12,8%
III	Sprzedaż usług	6 925	1,3%	6 063	1,1%
IV	Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)	63 116	11,5%	55 097	10,0%
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	549 642	100,0%	552 766	100,0%

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży produktów i usług udział miały:

kontenerowe stacje transformatorowe (36,7%),
rozdzielnice średniego, niskiego napięcia (w tym złącz nN i szaf kablowych) (łącznie 27,9%),
linie napowietrzne i aparatura łączeniowa (łącznie 20,07%).

Wykres: Struktura sprzedaży wyrobów według asortymentu.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka dla celów sprawozdawczych prezentuje strukturę przychodów również według segmentów operacyjnych, w ramach których zostało zdefiniowanych pięć segmentów. Sposób przeprowadzenia segmentacji oraz prezentacja segmentów operacyjnych zostały zamieszczone w nocie do sprawozdania finansowego.

12. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI ZPUE S.A.

12.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Spółkę na podstawie jednorazowych zamówień bądź w oparciu o wieloletnie umowy współpracy.

W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży i usług zostanie zakwalifikowana jako znacząca dla działalności Spółki (w szczególności ze względu na wartość kontraktu), informacja o zawarciu tego rodzaju umowy jest publikowana w formie raportu bieżącego.

W 2016 roku Spółka nie przekazywała w formie raportów bieżących informacji o zawarciu umów związanych z obszarem sprzedaży produktów i usług.

12.2 Umowy kredytowe

Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych bądź aneksów do istotnych umów kredytowych, które zostały zawarte w omawianym okresie sprawozdawczych (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2016 r. zawarty jest w punkcie 13 niniejszego sprawozdania).

W dniu 23 maja 2016 r. podpisany został aneks do Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r. (dalej "Umowaˮ), zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bankˮ) przez ZPUE S.A. (dalej "Emitentˮ) oraz jego spółki zależne, tj.: ZPUE Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu oraz ZPUE Holding sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Spółki Zależneˮ), o której Emitent informował raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31.05.2017 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Równocześnie do dnia 31.05.2017 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał do udzielania gwarancji bankowych na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Spółki Zależne w ramach przysługujących im limitów. Pozostałe zmiany, które zostały wprowadzone do Umowy na mocy przedmiotowego aneksu, dotyczyły warunków nieodbiegających od powszechnie stosowanych w tego

rodzaju umowach (raport bieżący nr 12/2016). W dniu 27 czerwca 2016 r. podpisany został kolejny aneks do Umowy. Na mocy przedmiotowego aneksu podwyższono, w okresie do dnia 31 sierpnia 2016 r., limit kredytowy do kwoty 35.000.000,00 zł. Jednocześnie postanowiono, iż w okresie od dnia 1 września 2016 r. limit kredytowy będzie stanowiła ponownie kwota 30.000.000,00 zł. Pozostałe zmiany, które zostały wprowadzone do Umowy na mocy przedmiotowego aneksu, dotyczyły warunków nieodbiegających od powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach (raport bieżący nr 20/2016).

- W dniu 13 października 2016 r. spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent") oraz powiązana z nią spółka Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Spółka") zawarły umowę o kredyt parasolowy (dalej "Umowa kredytowa") z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"). Przedmiot Umowy kredytowej obejmuje przyznanie Emitentowi i Spółce globalnego limitu w kwocie 20 000 000,00 zł. na okres od 13 października 2016 r. do 12 października 2017 r., z przeznaczeniem na finansowanie bieżących działalności. W ramach globalnego limitu Bank udziela Emitentowi oraz Spółce określonych limitów kredytowych, w obrębie których udostępnia poszczególne sublimity produktowe, tj.: kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy dla Emitenta w kwocie do 20 000 000,00 PLN każdy oraz kredyt rewolwingowy dla Spółki w kwocie do 10 000 000,00 PLN. Ponadto w ramach limitu kredytowego zostanie udostępniona Emitentowi linia na gwarancje bankowe do kwoty 5 000 000,00 PLN. Łączna kwota z tytułu: uruchamianych na podstawie Umowy kredytowej środków z kredytów, udzielonych w ramach linii gwarancji bankowych, regwarancji oraz otwartych akredytyw stand-by, nie może przekroczyć określonej powyżej kwoty globalnego limitu. Zgodnie z warunkami Umowy kredytowej Emitent i Spółka odpowiadają względem Banku solidarnie, bezwarunkowo i nieodnawialnie, do wysokości łącznej kwoty stanowiącej sumę ich limitów kredytowych, powiększonej o należności uboczne. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umowy kredytowej, Emitent i Spółka zobowiązują się złożyć oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 32 000 000,00 PLN w przypadku Emitenta oraz do kwoty 16 000 000,00 PLN w przypadku Spółki. Pozostałe warunki Umowy kredytowej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 30/2016).
- W dniu 11 października 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent") zawarł Umowę o kredyt nieodnawialny (dalej "Umowa kredytowaˮ) z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"). Na podstawie Umowy kredytowej Bank zobowiązał się udzielić Emitentowi kredytu do maksymalnej wysokości 6.600.000,00 PLN z okresem kredytowania wynoszącym 60 miesięcy. Zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy kredytowej stanowią:
− weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
− hipoteka umowna do kwoty 9.945.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta oraz cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie tej nieruchomości w kwocie nie niższej niż 6.600.000,00 PLN,
− oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 9.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 października 2024 r.

Pozostałe warunki Umowy kredytowej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 29/2016).

12.3 Inne umowy

W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie Projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9.168.400,00 zł., przy czym kwota dofinansowania wynosi 3.003.940,00 zł. Celem realizowanego Projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Zakończenie realizacji projektu jest planowane na miesiąc grudzień 2018 r.

W dniu 28 grudnia 2016 roku Zarząd ZPUE S.A. zawarł ze spółką itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym (dalej jako ,,Dostawca'') Umowę dostawy sprzętu komputerowego, wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego wraz z Umową licencyjną (dalej jako "Umowy"). Przedmiot Umów obejmuje osiągnięcie przez Dostawcę rezultatu polegającego na stworzeniu dla Zamawiającego ZSI, w oparciu o stosowne oprogramowanie, poprzez udzielenie licencji oraz wykonanie wdrożenia (w tym przeprowadzenie szkoleń i przekazanie odpowiedniej dokumentacji). Strony uzgodniły, iż przewidywanym terminem wdrożenia ZSI w przedsiębiorstwie Zamawiającego jest miesiąc kwiecień 2018 roku. Wynagrodzenie Dostawcy z tytułu prawidłowej realizacji Umów ustalono na kwotę blisko 14,5 mln zł. netto. Pozostałe warunki Umów nie odbiegają w istotny sposób od standardów stosowanych w tego rodzaju umowach. Zawarcie Umów ma na celu usprawnienie dotychczasowej efektywności działania ZSI oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu ZSI (raport bieżący nr 38/2016).

13. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

ZPUE S.A. jest stroną umów dotyczących finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, a także zestawienie otrzymanych gwarancji bankowych i funkcjonujących umów w zakresie ubezpieczenia.

Bank	Lp.	Rodzaj kredytu	Cel	Umowa	Wartość	Wartość przyznana	Wartość wykorzystania 2016-12-31	Waluta kredytu	Okres kredytu	Okres ważności produktu (gwarancja)	Zabezpieczenie kredytu
BANK BGZ BNP PARIBAS S.A.		linia wielocelowa	linia kredytowa	wielocelowa linia kredytowa nr WAR/2001/11/167 /CB z dnia 05.07.2011 r. zmiana nr 1 z dn. 02.10.2012 r. /	20 000 000,00	20 000 000,00	17 588 976,77	PLN	2021-07-04	2021-07-04
	1	linia wielocelowa	linia gwarancyjna	zmiana nr 2 z dn. 27.11.2012 r. / zmiana nr 3 z dn. 16.01.2013 r. / zmiana nr 4 z dn. 26.03.2013 r. / zmiana nr 5 z dn. 29.05.2013 r. /	linia gwarancyjna 5 000 000,00		1 735 281,73	krajowe/ zagraniczne		2021-07-04	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji wystawcy weksla
		linia wielocelowa	linia akredytyw	zmiana nr 6 z dn. 22.07.2013 r. / zmiana nr 7 z dn. 10.10.2013 r. / zmiana nr 8 z dn. 13.10.2014 r. / zmiana nr 9 z dn. 04.11.2015 r., / zmiana nr 10 z dn. 06.07.2016 r.	linia akredytyw 5 000 000,00		0,00		2021-07-04	2018-01-02
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	2	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/142 /CB z dnia 17.06.2015 r.	3 500 000,00	3 500 000,00	2 578 940,00	PLN	2020-06-17		weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja wierzytelności, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	3	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/313 /CB z dnia 18.11.2015 r.	1 000 000,00	1 000 000,00	824 570,00	PLN	2020-11-18		weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, przewłaszczenie na zabezpieczenie kredytowanego środka trwałego, zastaw rejestrowy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	4	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/16/240 /CB z dnia 11.10.2016 r.	6 600 000,00	6 600 000,00	6 380 000,00	PLN	2021-10-11		weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji

Tabela: Zaciągnięte umowy dotyczące kredytów (według stanu na 31.12.2016 r.).

5 BZ WBK S.A.		linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01477/14 z dnia 27.01.2015 r. Aneks nr 1 z dnia 21.05.2015 r. Aneks nr 2 z dnia	30 000 000,00	30 000 000,00	20 270 573,05	PLN	2017-05-31	2017-05-31	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie Spółki o poddaniu się
		linia wielocelowa	linia gwarancyjna	23.05.2016 r. Aneks nr 3 z dnia 27.06.2016 r.	linia gwarancyjna 6 500 000,00		3 525 749,41	krajowe/ zagraniczne	2021-05-31	2021-05-31	egzekucji
BZ WBK S.A.	6	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny nr K00292/15 z dnia 21.05.2015 r.	1 544 540,00	1 544 540,00	1 029 680,00	PLN	2020-05-20		zastaw rejestrowy, cesja, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
BANK HANDLOWY S.A.	7	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000091885/01 82/14 z dnia 30.12.2014 r. Aneks nr 1 z dnia 30.10.2015 r. Aneks nr 2 z dnia 21.12.2015 r. Aneks nr 3 z dnia 27.06.2016 r. Aneks nr 4 z dnia 19.12.2016 r.	limit 20 000 000,00	20 000 000,00	19 035 799,44	PLN	2017-12-19	2017-12-19	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
BANK HANDLOWY S.A.	8	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/013 7/15 z dnia 31.12.2015 r.	1 245 113,00	1 245 113,00	1 012 969,00	PLN	2020-12-21		zastaw rejestrowy, cesja
BANK HANDLOWY S.A.	9	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/002 7/16 z dnia 31.03.2016 r.	1 046 566,00	1 046 566,00	904 654,00	PLN	2021-03-05		zastaw rejestrowy, cesja
BANK HANDLOWY S.A.	10	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/006 0/16 z dnia 27.06.2016 r.	6 406 560,00	6 406 560,00	0,00	PLN	2021-06-14		hipoteka, cesja
		kredyt parasolowy	kredyt w rachunku bieżącym		20 000 000,00		2 293 841,91	PLN	2017-10-12	2017-10-12
BANK MILLENNIUM S.A.	11	kredyt parasolowy	kredyt rewolwingowy	umowa o kredyt parasolowy nr 9811/16/P/04 z dnia 13.10.2016 r.	20 000 000,00	20 000 000,00	0,00	PLN	2017-10-12	2017-10-12	przystąpienie do długów, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego
		kredyt parasolowy	linia gwarancyjna		5 000 000,00		0,00	krajowe /zagraniczne	2017-10-12	2017-10-12

Tabela: Otrzymane gwarancje bankowe (według stanu na 31.12.2016 r.).

L.p.	Bank	Kwota gwarancji	Waluta	Data obowiązywania	Termin ważności	Rodzaj gwarancji
1	BZ WBK S.A.	8 170,00	EUR	2012-03-27	2017-03-28	należytego wykonania umowy
2	BZ WBK S.A.	19 143,96	EUR	2012-05-25	2017-05-25	należytego wykonania umowy
3	BZ WBK S.A.	67 026,00	PLN	2013-09-30	2018-10-28	rękojmi i gwarancja jakości
4	BZ WBK S.A.	19 308,21	PLN	2014-03-31	2017-04-30	należytego wykonania umowy
5	BZ WBK S.A.	93 909,00	PLN	2015-01-31	2018-01-31	rękojmi i gwarancja jakości
6	BZ WBK S.A.	187 500,00	PLN	2015-04-03	2019-12-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
7	BZ WBK S.A.	188 750,00	HUF	2015-04-02	2018-04-01	należytego wykonania umowy
8	BZ WBK S.A.	287 000,00	PLN	2015-04-24	2019-02-17	zapłaty
9	BZ WBK S.A.	205 000,00	PLN	2015-05-08	2019-02-17	zapłaty
10	BZ WBK S.A.	22 140,00	PLN	2016-01-05	2016-12-31	należytego wykonania umowy
11	BZ WBK S.A.	11 070,00	PLN	2017-01-01	2021-02-25	należytego wykonania umowy
12	BZ WBK S.A.	64 516,38	PLN	2016-03-24	2018-07-29	należytego wykonania umowy
13	BZ WBK S.A.	8 118,00	PLN	2016-08-01	2020-03-02	należytego wykonania umowy

14	BZ WBK S.A.	128 415,00	EUR	2016-05-16	2018-10-14	rękojmi i gwarancja jakości
15	BZ WBK S.A.	28 000,00	EUR	2016-06-06	2016-12-31	przetargowa
16	BZ WBK S.A.	15 200,00	PLN	2016-09-23	2020-05-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
17	BZ WBK S.A.	152 500,00	EUR	2016-11-04	2017-01-18	należytego wykonania umowy
18	BZ WBK S.A.	45 000,00	PLN	2016-11-29	2020-06-30	zapłaty
19	BZ WBK S.A.	23 955,00	EUR	2016-12-01	2017-01-31	zwrotu zaliczki
20	BZ WBK S.A.	138 000,00	EUR	2017-01-02	2017-07-15	przetargowa
21	BZ WBK S.A.	66 300,00	EUR	2017-01-03	2017-07-15	przetargowa
22	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	8 053,06	EUR	2015-11-06	2017-04-25	wykonania umowy
23	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	231 204,00	EUR	2015-11-27	2020-09-14	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
24	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 388,00	PLN	2014-08-07	2017-08-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
25	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	72 600,00	PLN	2015-01-29	2017-02-28	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
26	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	46 400,00	PLN	2015-05-07	2017-05-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
27	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	80 811,00	PLN	2015-05-08	2020-04-20	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
28	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	13 000,00	PLN	2015-06-11	2017-06-30	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
29	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 328,00	PLN	2015-08-28	2018-12-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
30	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 328,00	PLN	2015-10-07	2018-12-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
31	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	25 500,00	PLN	2016-02-16	2018-04-30	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
32	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	312 453,50	PLN	2016-06-08	2019-04-01	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
33	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	29 150,00	PLN	2016-06-23	2018-07-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
34	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	29 150,00	PLN	2016-07-04	2018-07-31	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
35	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	24 000,00	PLN	2016-09-02	2018-09-28	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
36	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	12 700,00	PLN	2016-12-20	2019-01-19	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)

Tabela: Funkcjonujące umowy ubezpieczenia (według stanu na 31.12.2016 r.).

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	OC związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia oraz wprowadzeniem produktu do obrotu	15 000 tys. zł.
		Budynki	95 725 tys. zł.
2.	Ubezpieczenie majątkowe	Pozostałe środki trwałe bez elektroniki i pojazdów	133 086 tys. zł
		Środki obrotowe	83 500 tys. zł
3.	Ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym	Przedmiot ubezpieczenia: cargo w ruchu międzynarodowym, transport własny i obcy	500 tys. zł.
4.	Ubezpieczenie rzeczy w przewozie krajowym	Przedmiot ubezpieczenia: cargo w ruchu krajowym, transport własny i obcy	500 tys. zł.
5.		Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL 407GX	3 418 tys. USD
	Ubezpieczenie lotnicze	Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS PC-12NG	3 600 tys. USD
6.	Ubezpieczenie morskie	Princess 82MY	2 625 tys. GBP
7.	Ubezpieczenie D&O	Ubezpieczenie OC odpowiedzialności Zarządu	50 000 tys. zł

14. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

Poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych poręczeń oraz pożyczek w omawianym okresie sprawozdawczym (według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku).

Spółka	Lp	Bank	Rodzaj kredytu	Cel kredytu	Umowa	Wartość	Wartość przyznana	Waluta kredytu	Okres kredytu	Zabezpieczenie kredytu
ZPUE S.A.	1	BANK MILLENNIUM S.A.	kredyt parasolowy	kredyt w rachunku bieżącym	umowa o kredyt parasolowy nr 9811/16/P/04 z dnia 13.10.2016 roku	20 000 000,00		PLN	2017-10-12	przystąpienie do długów dłużnika solidarnego (współkredytobiorcy) wynikających z Umowy o kredyt parasolowy, oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku
			kredyt parasolowy	kredyt rewolwingowy		20 000 000,00		PLN	2017-10-12	wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy o kredyt parasolowy ze zmianami obowiązującymi w danym czasie do maksymalnej kwoty 32 000 000,00 PLN z terminem do 12.10.2023 r. do którego Bank może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności
			kredyt parasolowy	linia gwarancyjna		5 000 000,00		krajowe/ zagraniczne	2017-10-12
Stolbud Włoszczowa S.A.	2	BANK MILLENNIUM S.A.	kredyt parasolowy	kredyt rewolwingowy		10 000 000,00	20 000 000,00	PLN	2017-10-12	przystąpienie do długów dłużnika solidarnego (współkredytobiorcy) wynikających z Umowy o kredyt parasolowy, oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy o kredyt parasolowy ze zmianami obowiązującymi w danym czasie do maksymalnej kwoty 16 000 000,00 PLN z terminem do 12.10.2020 r. do którego Bank może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności.

Tabela: Poręczenie wynikające z umowy kredytu (stan na 31.12.2016 r.).

Tabela: Poręczenie wynikające z umowy leasingu (stan na 31.12.2016 r.).

	Spółka	Data zawarcia umowy leasingu	Leasingodawca	Przedmiot leasingu	Wartość netto przedmiotu leasingu	Waluta	Koniec umowy	Rodzaj leasingu	Zabezpieczenie
	Stolbud Włoszczowa S.A.	2016-12-27	MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O.	urządzenia kotłowni	4 070 000,00	PLN	2021-01-31	operacyjny zwrotny	weksel in blanco, poręczenie ZPUE S.A.

Tabela: Udzielone pożyczki (stan na 31.12.2016 r.).

L.p.	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Umowa	Kwota	Waluta	Termin wymagalności	Oprocentowanie
1,	ZPUE S.A.	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Zakład blokowych kompletnych stacji transformatorowych" (spółka zależna od ZPUE S.A.)	Umowa pożyczki z dnia 6.06.2016 r.	800 000,00	PLN	Zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat	3,67% w stosunku rocznym
2.	ZPUE S.A.	Koronea GmbH	Umowa pożyczki z dnia 28.06.2016 r.	100 000,00	EUR	2017-12-31	Stawka Referencyjna WIBOR 1M + 1,65% w stosunku rocznym
3.	ZPUE S.A.	Koronea GmbH	Umowa pożyczki z dnia 28.11.2016 r.	100 000,00	EUR	2017-12-31	Stawka Referencyjna WIBOR 1M + 1,65% w stosunku rocznym
4.	ZPUE S.A.	Ekoenergetyka-Polska Sp. z o.o.	Umowa pożyczki z dnia 8.12.2016 r.	400 000,00	PLN	2017-01-31	4% w stosunku rocznym
5.	ZPUE S.A.	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Zakład blokowych kompletnych stacji transformatorowych" (spółka zależna od ZPUE S.A.)	Umowa pożyczki z dnia 14.12.2016 r.	1 000 000,00	PLN	2017-03-15	3,67% w stosunku rocznym

15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

15.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

W strukturze aktywów ZPUE SA na dzień 31 grudnia 2016 r. największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (42,2% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (30,6%) i zapasy (9,4%).

Aktywa trwałe Spółki wyniosły 283 842 tys. zł, tj. o 8,3 % więcej niż na 31 grudnia 2015 r. Przyrost aktywów trwałych nastąpił za sprawą wzrostu: wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 18 793 tys. zł, wartości niematerialnych i prawnych o 2 247 tys. zł oraz inwestycji długoterminowych o 504 tys. zł. Zmniejszeniu o kwotę 109 tys. zł uległy natomiast należności długoterminowe.

Aktywa obrotowe na koniec 2016 r. wyniosły 223 610 tys. zł, tj. 8,1% mniej niż 31 grudnia 2015 r. Nastąpiło to głównie za sprawą spadku wartości należności krótkoterminowych o 15 956 tys. zł i zapasów o 5 259 tys. zł. Zwiększeniu uległy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 927 tys. zł oraz inwestycje krótkoterminowe o 449 tys. zł.

Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2016 r. były kapitał zapasowy oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio 46,4% i 34,4%.

Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2016 r. wyniósł 281 487 tys. zł, co oznacza spadek o 2,9% w stosunku do 2015 r. Kapitał zapasowy wzrósł o wartość 14 995 tys. zł. W 2016 r. Spółka osiągnęła zysk netto 13 038 tys. zł, niższy w stosunku do 2015 r. o 23 258 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły w analizowanym okresie z poziomu 19 775 tys. zł do 24 529 tys. zł, czyli o 24,0% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. Głównym powodem wzrostu zobowiązań długoterminowych było zwiększenie zobowiązań z tytułu wartości kredytów i pożyczek o 4 127 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły natomiast z kwoty 167 824 tys. zł do 174 509 tys. zł, czyli o 3,8% w stosunku do stanu z grudnia 2015 r. Wzrost pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek o kwotę 12 081 tys. zł oraz spadku wartości zobowiązań z tytułu zaliczek otrzymanych na dostawy o 4 274 tys. zł.

Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2016 r. do kwoty 507 452 tys. zł, czyli o 0,4% w porównaniu z końcem 2015 r.

Przychody ze sprzedaży przez Spółkę produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2016 r. wartość 552 766 tys. zł, tj. wzrosły o 0,6% w porównaniu z 2015 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 447 126 tys. zł, tj. wzrósł o 3,6% w stosunku do stanu z grudnia 2015 r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2016 r. wyniósł 105 640 tys. zł, tj. zmniejszył się o 10,4% w stosunku do 2015 r.

Stabilna sytuacja w zakresie sprzedaży była efektem ugruntowanej pozycji rynkowej Spółki oraz stale prowadzonej optymalizacji kosztowej. Wynikała również z kilku zjawisk o charakterze makroekonomicznym: kończącej się w 2016 r. perspektywy wykorzystania środków unijnych, przekładającej się w naturalny sposób na ograniczenie tempa przyrostu inwestycji (kumulacji dostaw w końcu 2015 r.), niezharmonizowania z prawem unijnym planów inwestycyjnych sektorowych, tj. wejściem w życie w 2016 r. dyrektywy unijnej odnoszącej się do zmian w odniesieniu do prawa zamówień publicznych, a także włączenia koncernów energetycznych do programu restrukturyzacji górnictwa, skutkującego ograniczeniem ich swobody w zakresie finansowania inwestycji w sektorze przesyłu energii elektrycznej.

W efekcie opisanych zdarzeń, wartość EBIT wyniosła w 2016 r. 17 710 tys. zł, tj. zmniejszyła się w stosunku do 2015 r. o 63,0%. Wartość EBITDA wyniosła w analogicznym okresie 35 904 tys. zł, tj. zmniejszyła się o 45,5%. Zysk brutto osiągnął w 2016 r. wartość 16 912 tys. zł, czyli spadł o 62,9% w stosunku do 2015 r., natomiast zysk po opodatkowaniu wyniósł 13 038 tys. zł, czyli zmniejszył się o 64,1%.

W kolejnych punktach przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

15.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy.

Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A. w 2016 r. obniżyła się w porównaniu ze wskaźnikami w 2015 r. Wielkość tych wskaźników znajduje się jednak na bezpiecznym poziomie, co stwarza możliwości dalszego rozwoju Spółki.

Tabela: Wskaźniki rentowności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2015	2016
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	12,52%	4,63%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	7,18%	2,57%
Rentowność sprzedaży brutto	8,30%	3,06%
Rentowność sprzedaży netto	6,60%	2,36%

15.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.

W 2016 r. w ZPUE S.A. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności uległy niewielkiemu spadkowi w stosunku do roku poprzedniego. Wartości wskaźników znajdują się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela: Wskaźniki płynności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2015	2016
Wskaźnik płynności bieżącej	1,45	1,28
Wskaźnik szybkiej płynności	1,13	1,01

15.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W 2016 r. zanotowano w ZPUE S.A. niewielki wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do wskaźników w 2015 r., szczególnie w zakresie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Można jednak stwierdzić, że równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2015	2016
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,43	0,45
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,74	0,80

15.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

Wskaźniki efektywności gospodarowania

cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody

ze sprzedaży) x 365 dni

cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.

Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2016 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2015 r.

Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2015	2016
Cykl należności w dniach	107	108
Cykl zapasów w dniach	26	33
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	102	113
Cykl środków pieniężnych	31	28

16. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWEJ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych metodach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

17. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Do najważniejszych czynników, mogących wywrzeć wpływ na sytuację finansową Spółki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, należą:

koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

18. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

18.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Spółki nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZPUE S.A. obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako "MSSF-UE" lub "MSSF"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej ("UE") proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez UE.

18.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

W dniu 30 maja 2016 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2016 r. oraz dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. Podmiotem wybranym do dokonania przeglądu oraz badania powyższych sprawozdań została spółka BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 3355. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka ZPUE S.A. nie współpracowała w latach ubiegłych ze spółką BDO Sp. z o.o.

W dniu 6 czerwca 2016 roku Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę z wybraną spółką audytorską, o której mowa powyżej. Umowa została zawarta na okres jednego roku. Strony umowy ustaliły, że z tytułu przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok ZPUE S.A. zapłaci 42,5 tys. zł. netto, natomiast z tytułu dokonania przeglądu jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku: 31 tys. zł. netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia za usługi doradztwa podatkowego lub usługi innego rodzaju.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, podmiotem przeprowadzającym badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych ZPUE S.A. była spółka ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie. ZPUE S.A. z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok zapłaciła 36 tys. zł. netto, natomiast z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku: 20 tys. zł. netto. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok 2015 nie obejmowało należności z tytułu usług doradztwa podatkowego lub usług innego rodzaju, gdyż zawarta pomiędzy stronami umowa nie przewidywała świadczenia dodatkowych usług.

19. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

19.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Należności Spółki z tytułu dostaw i usług stanowią według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. 28,3% sumy bilansowej. Spółka minimalizuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. W ZPUE S.A. są monitorowane na bieżąco spłaty należności oraz zdolności płatnicze jej klientów. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez ZPUE S.A. działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od Spółki. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność ZPUE S.A. jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań

odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przez potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania ZPUE S.A.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie, park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

19.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań dotyczących prawa gospodarczego, handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej

produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności ZPUE S.A. może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w ZPUE S.A. kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

19.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

Działalność Spółki ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

a) ryzyko kredytowe,
b) ryzyko płynności,
c) ryzyko rynkowe:
ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej,
inne ryzyko cenowe.
ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności.
ryzyko płynności to ryzyko, że Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetu Spółka występuje do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w Spółce.
ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.
ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych skonsolidowanych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowany wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

21. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, nie toczyły się, nie zostały wszczęte ani zakończone postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka ZPUE S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

23. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZPUE S.A.

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Ponadto Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, iż sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2016 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, jak również biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Włoszczowa, dnia 19 kwietnia 2017 roku.

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Janusz Petrykowski	Andrzej Grzybek	Tomasz Gajos	Wojciech Kosiński	Tomasz Stępień