ZUE S.A. — M&A Activity 2025

Oct 24, 2025

Aneks nr 1 z dnia 24 pa ździernika 2025 r. do P LANU POŁ ĄCZENIA

ECL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

oraz

SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

uzgodnionego w dniu 30 czerwca 2025 roku

"ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342202, NIP: 7010049750, REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) w całości opłaconym, reprezentowana przez:

Pana Łukasza Górskiego - Prezesa Zarządu;

oraz

"SATREV Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000635795, NIP: 8943081944, REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 961.038,50 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 50/100) w całości opłaconym, reprezentowana przez:

Pana Daniela Więzika – Prezesa Zarządu;

Pana Łukasza Maciejewskiego – Członka Zarządu;

Wobec zaistnienia po sporządzeniu pierwotnego Planu Połączenia z dnia 30 czerwca 2025 r. istotnej zmiany po stronie SATREV S.A. – w dniu 26 sierpnia 2025 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki, Strony niniejszym postanawiają zaktualizować treść Planu Połączenia w następujący sposób:

• 1. W oznaczeniu łączących się Spółek oraz w treści Planu Połączenia oraz projektów uchwał, zmianie ulega adres Spółki Przejmowanej – nowy adres: Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław.
• 1. W oznaczeniu łączących się Spółek oraz w treści Planu Połączenia oraz projektów uchwał, zmianie ulega wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej – nowa wysokość

• kapitału zakładowego: 961.038,50 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 50/100).

• 1. Zmianie ulegają założenia Stron w zakresie Akcji Emisji Połączeniowej: kapitał zakładowy ECL S.A. zostanie podwyższony z kwoty 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) do kwoty 2.061.207,00 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedem złotych 00/100), tj. o kwotę 1.922.077,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt siedem złotych 00/100) w drodze emisji 19.220.770 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
• 1. Doprecyzowaniu i uściśleniu podlega wskazane w Planie Połączenia oraz projektach uchwał określenie przedmiotu działalności Spółki, zgodnie z obowiązującymi kodami Polskiej Klasyfikacji Działalności 2025.
• 1. Zmianie ulega planowana nazwa spółki po Połączeniu Sky Vision Spółka Akcyjna.
• 1. Poprawieniu podlegają oczywiste omyłki pisarskie oraz błędy literowe, ujawnione w trakcie dalszej analizy Planu Połączenia oraz projektów uchwał.
• 1. W punkcie "X Planu Połączenia Inne postanowienia", Strony postanawiają dodać ust. 4 i 5 o następującej treści:
• "4. W przypadku, gdyby na skutek Połączenia doszło do posiadania akcji własnych, Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, doprowadzi do ich zbycia w terminie 1 roku od Dnia Połączenia lub umorzenia po upływie wskazanego terminu.
• 1. Spółka Przejmująca wskazuje, że do Dnia Połączenia zamierza dokonać zbycia 75.000 Akcji Spółki Przejmowanej, uwzględnionych w wycenie wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej, po cenie 3,00 zł za 1 Akcję – na rzecz podmiotów trzecich, co nie wpływa w żaden sposób na parytet wymiany wskazany w Planie Połączenia, a jedynie na strukturę akcjonariatu."
• 1. W związku z przedmiotowymi zmianami koniecznym stało się zweryfikowanie i aktualizacja wycen wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji spółek ECL S.A. i SatRev S.A. oraz parytetu wymiany akcji (raporty sporządzone w dniach 29.06.2025 i 26.06.2025) w związku z zamiarem podpisania aneksu nr 1 do Planu Połączenia spółek ECL S.A. i SatRev S.A. wprowadzającego zmiany mające wpływ na wyniki wyceny wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji łączących się spółek. Powyższe skutkowało sporządzeniem Aneksu do wycen wartości godziwej, stanowiącego Załącznik do niniejszego Aneksu, a następnie dalszymi zmianami w Planie Połączenia wynikającymi z uwzględnienia zmian wartości wskazanych przez dokonującego wyceny.
• 1. W związku z powyższymi zmianami Strony przyjmują Tekst jednolity Planu Połączenia oraz Załączników nr 1, 2 i 3 – o treści stanowiącej Załącznik do niniejszego Aneksu.

_____________________________ _____________________________

W imieniu ECL Spółki Akcyjnej	W imieniu SATREV Spółki Akcyjnej
-------------------------------	----------------------------------

Łukasz Górski - Prezes Zarządu Daniel Więzik – Prezes Zarządu

_____________________________

Łukasz Maciejewski – Członek Zarządu

Załączniki:

• Tekst jednolity Planu Połączenia oraz Załączników nr 1, 2 i 3,
• Aneks do wyceny wartości godziwej z dnia 20 października 2025 r.