ZUE S.A. — Board/Management Information 2024

May 10, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2023 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 26 marca 2024 r.

Kraków, 8 maja 2024 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych1 , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2021² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• − ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,
• − ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za 2023 rok,
• − ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2023 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,
• − ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023,
• − ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2021 oraz art. 382 § 3¹Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji rocznych sprawozdań finansowych za rok 2023, tj. do dnia 26 marca 2024 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

W roku 2023 Rada Nadzorcza działała w składzie:

Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej
Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych oraz DPSN 2021 spełniają Agnieszka Klimas, Irena Piekarska-Koniczna oraz Maciej Szubra.

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Osobą posiadającą kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Irena Piekarska-Konieczna.

Osobami, które nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są: Agnieszka Klimas, Maciej Szubra, Piotr Korzeniowski i Irena Piekarska-Konieczna.

Indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia wynikające ze zróżnicowanych doświadczeń zawodowych dopełniają się w taki sposób, że umożliwiają zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 8 spotkań oraz podjęła 21 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 roku,
• oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień,
• oceny wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2023 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2023 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu.

W dniu 31 maja 2022 r. Rada Nadzorcza obecnej kadencji dokonała ponownego wyboru członków Komitetu Audytu i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował on nieprzerwanie w składzie:

• Irena Piekarska-Konieczna Przewodnicząca Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Maciej Szubra Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych).

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE S.A. należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2023 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył trzy komunikacje z przedstawicielami firmy POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. – Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2023 r. oraz za rok 2023.

Przedmiotem pierwszej komunikacji były następujące aspekty: podsumowanie czynności związanych z przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych ZUE i GK ZUE, wskazanie na istotne kwestie sprawozdawcze, będące przedmiotem przeglądu śródrocznego.

Szczegółowy zakres omawianych spraw jak i poruszane na spotkaniu kwestie zostały przedstawione przez Audytora w przedłożonej Informacji dla Komitetu Audytu ZUE S.A. związanej z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r., sporządzonej na podstawie Krajowego Standardu Badania (KSB) 260.

Przedmiotem drugiej komunikacji były następujące kwestie: przypomnienie celu badania, omówienie planowanego harmonogramu badania, planowany zakres badania, wskazanie na koncepcję istotności w badaniu sprawozdania finansowego, wskazanie planowanych czynności i procedur mających na celu pokrycie dowodami rewizyjnymi zidentyfikowanych ryzyk, omówienie wykonanych dotychczas procedur rewizji, w tym związanych z badaniem wstępnym, skierowanie zapytania o identyfikację i występowanie sytuacji związanych z błędami, oszustwami i naruszeniami prawa.

Z kolei tematyka trzeciego spotkania była następująca:

• − przedstawienie podsumowania badania sprawozdań finansowych ZUE S.A. oraz spółek zależnych: PBI Energopol Sp. z o.o. i Railway GFT Polska Sp. z o.o. Dyskusja nad głównymi aspektami badania tych sprawozdań finansowych,
• − omówienie przedstawionej Zarządowi ZUE S.A. tabeli korekt do sprawozdania finansowego,
• − omówienie proponowanych zapisów w sprawozdaniach z badania Spółek Grupy Kapitałowej ZUE oraz w sprawozdaniu z badania sprawozdania skonsolidowanego,
• − dyskusja nad wpływem na działalność i sprawozdawczość Spółek Grupy ZUE sytuacji kryzysowej w polskiej gospodarce związanej z trwającą wojną w Ukrainie, oraz w mniejszym stopniu ze skutkami pandemii covid-19,
• − omówienie zasad i warunków realizacji usługi badania sprawozdań finansowych za 2023 rok.

Podobnie jak za okres śródroczny Audytor przedłożył Komitetowi Audytu Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu ZUE zawierające opis szczegółowych kwestii dotyczących przeprowadzonego w grupie audytu sprawozdań finansowych.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 909 052 tys. zł (słownie: dziewięćset dziewięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. całkowite dochody netto w wysokości 21 872 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz zysk netto w wysokości 22 028 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20 278 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 151 903 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzy tysiące złotych),
  • e) informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2023,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2023,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2023 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 935 361 tys. zł (słownie: dziewięćset trzydzieści pięć milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. całkowite dochody netto w wysokości 20 971 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 21 127 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 19 307 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta siedem tysięcy złotych),
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 160 028 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
  • e) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2023,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2023,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2023

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZUE S.A. podział zysku za rok obrotowy 2023 w kwocie 22.028.232,93 zł (dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt trzy grosze) w następujący sposób:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 4.780.740,51 zł (cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) na wypłatę dywidendy co stanowi 0,21 zł na jedną akcję;
• 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 17.247.492,42 zł (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote i czterdzieści dwa grosze) na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

W 2023 roku przychody Grupy ZUE zwiększyły się o 61% do poziomu blisko 1,5 mld zł (1 484,1 mln zł). To zdecydowanie najwyższa sprzedaż w historii Grupy. Z kolei zysk netto wyniósł blisko 21 mln zł (+22% r/r). Spółka ZUE S.A. zwiększyła r/r przychody o 66% oraz wypracowała zysk netto w kwocie 22 mln zł, wyższy r/r o 115%.

W całym 2023 r. spółki budowlane z Grupy ZUE pozyskały nowe kontrakty budowlane o łącznej wartości ok. 959 mln zł. Najważniejszym z nich była podpisała w ubiegłym roku z PKP PLK S.A. umowa o wartości wynosi 785 mln zł netto. Niniejsze zadanie, to jedna z trzech części największej kilkuetapowej inwestycji kolejowej w województwie śląskim w ostatnich latach. Efektem inwestycji ma być m.in. lepszy dostęp do kolei, skrócenie czasu przejazdu

dzięki zwiększeniu prędkości pociągów oraz poprawa komfortu pasażerów w województwie śląskim. Zwiększy się także bezpieczeństwo przewozu podróżnych oraz towarów.

Choć w 2023 r. głównymi obszarami działalności Grupy ZUE były rynki kolejowy i tramwajowy, to zakończony rok to również okres mocnego rozwoju najmłodszej w Grupie spółki jaką jest Energopol. Doświadczenie i zakres kompetencji, którym charakteryzuje się Energopol, stanowią komplementarne uzupełnienie dla dotychczasowej działalności ZUE, m.in. w obszarze robót drogowych, budowy obiektów mostowo-drogowych i szeregu innych robót specjalistycznych. W 2023 r. Energopol pozyskał nowe 3 kontrakty budowlane o łącznej wartości ok. 65 mln zł.

Grupa ZUE jest przygotowana na ożywienie w zakresie realizacji zamierzeń inwestycyjnych głównych zamawiających, które jest spodziewane przez branżę w związku z potencjalnym napływem środków unijnych. Zwłaszcza, że PKP PLK szacuje łączne potrzeby inwestycyjne w infrastrukturę kolejową na ok. 300 mld zł. Znaczna część nakładów ma zostać poniesiona do 2030 roku. W ramach Krajowego Programu Kolejowego (KPK) trwają obecnie prace budowlane w wcześniej rozpoczętych inwestycjach, a kolejna pula nowych inwestycji w ramach KPK będzie finansowana ze środków unijnych, m.in. z KPO.

Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy. Na dzień publikacji raportu rocznego 2023 portfel zamówień Grupy ZUE wynosił łącznie 1 731 mln PLN, w tym zakontraktowane roboty budowlano montażowe ZUE to wartość 1 679 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2024-2025. Portfel przyjętych przez Railway gft zamówień na dostawy materiałów i urządzeń wynosił 16 mln PLN. Portfel robót budowlanych Energopol wynosił 36 mln PLN. Wartość podpisanych nowych umów na roboty budowlane przez spółki z Grupy w 2023 roku wynosi ok. 959 mln PLN, w tym drogowy Energopol o wartości ok. 65 mln zł. W 2024 roku Spółka z konsorcjantem pozyskała kolejny kontrakt w obszarze infrastruktury tramwajowej o wartości 295 mln zł (dla ZUE 50%). Grupa uczestniczy w kolejnych przetargach.

Biorąc powyższe pod uwagę, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2024. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena adekwatności i skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu, dokonując okresowych przeglądów, po omówieniu zagadnień z Zarządem Spółki pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego.

Do dnia 11 lipca 2023 r. kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem miały charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywały się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. Z dniem 11 lipca 2023 r. Spółka przyjęła Regulamin Kontroli Wewnętrznej (dalej: Regulamin). Zgodnie z Regulaminem kontrola

wewnętrzna ma na celu: badanie zgodności postępowania pracowników z obowiązującym prawem oraz aktami wewnętrznymi Spółki; badanie prawidłowości działalności jednostek organizacyjnych Spółki oraz prawidłowości procesów realizacji kontraktów; badanie przestrzegania zasad etycznego postępowania; badanie właściwego obiegu informacji w Spółce; badanie prawidłowości wykorzystywania posiadanych zasobów; badanie gospodarności i efektywności działań oraz ocenę stopnia realizacji zadań przydzielonych poszczególnym pracownikom; ustalanie przyczyn i skutków nieprawidłowości oraz osób odpowiedzialnych za ich powstanie; rekomendowanie środków naprawczych oraz weryfikacja ich wdrożenia; szkolenie pracowników w obszarze zgodności. Kontrola wewnętrzna jest realizowana jako kontrola funkcjonalna, kontrola instytucjonalna oraz systemowa. Kontrolę funkcjonalną powierza się wszystkim pracownikom pełniącym funkcje kierownicze oraz wybranym pracownikom zatrudnionym na samodzielnych stanowiskach. Kontrolę instytucjonalną sprawuje biuro kontroli wewnętrznej. Kontrola systemowa jest realizowana przez wybranych pracowników mających dostęp do systemów informatycznych Spółki.

Ponadto w Spółce obowiązuje polityka zarządzania etycznego oraz powołany został doradca ds. przyjmowania i rozpoznawania zgłoszeń o ewentualnych nadużyciach, w tym zgłoszeń o charakterze anonimowym.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4. ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu m.in. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2023:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• b) Informację z dnia 21 grudnia 2022 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2023 stosowała zasady ładu korporacyjnego DPSN 2021 z wyjątkiem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 2.1., 2.2., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., od których stosowania Spółka odstąpiła.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

13. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

W skład pięcioosobowego Zarządu Spółki wchodzi jedna kobieta i czterech mężczyzn. Dwóch członków Zarządu jest z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, natomiast trzech członków Zarządu ma powyżej 50 lat. Członkowie Zarządu kompetencyjnie obejmują cały zakres działalności Spółki. Za obszar operacyjno-produkcyjny odpowiadają osoby posiadające kierunkowe, wyższe wykształcenie techniczne, w dwóch przypadkach uzupełnione o uprawnienia budowlane. Za obszar ekonomiczno-finansowy odpowiada osoba o wykształceniu kierunkowym, uzupełnionym branżowymi studiami podyplomowymi. Natomiast za obszar prawno-korporacyjny osoba z tytułem doktora nauk prawnych od początku kariery zawodowej czynna w obszarze działalności, na którym funkcjonuje Spółka. Prezes Zarządu związany jest ze Spółką od pierwszego dnia jej działalności jako jej założyciel, czyli od ponad 30 lat. Wszyscy członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku, na którym działa Spółka jako jej pracownicy jak również jako pracownicy podmiotów funkcjonujących w branży budownictwa inżynieryjnego.

W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą trzy kobiety i dwóch mężczyzn, z których trzy osoby są z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, a dwie osoby powyżej 50 lat. Jedna osoba była związana ze Spółką jako jej pracownik operacyjny w obszarze finansowym. Pozostałe osoby mają kompetencje w obszarze ekonomii, finansów, prawa oraz w obszarze marketingowo-handlowym. Różnorodność doświadczenia oraz wykształcenia Rady Nadzorczej jest kompatybilna w kontekście atrybutów posiadanych przez Zarząd.

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami.

Reasumując powyższe można stwierdzić, że dobór osób zarządzających i nadzorujących funkcjonowanie Spółki spełnia kryteria różnorodności w obszarach kompetencji, wykształcenia, doświadczenia a także wieku oraz płci.

14. Informacje dotyczące realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ , art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wraz z informacją, o której mowa w art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych

W roku 2023 Zarząd Spółki przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki składał Radzie Nadzorczej relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowych. Przekazywane były również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, a także o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Ponadto Zarząd Spółki rzetelnie sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania oraz wyjaśnienia żądane przez Radę w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w sposób prawidłowy realizował obowiązki wynikające z art. 380¹ oraz art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych dotyczące udzielania Radzie Nadzorczej informacji.

Ponadto Rada Nadzorcza informuje, że w 2023 r. nie miała miejsca sytuacja wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano

1.	Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2.	Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej:
3.	Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej:
4.	Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej:
5.	Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej: