ZUE S.A. — AGM Information 2018

Feb 15, 2018

UCHWAŁA NR 1/02/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie

z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------

§ 1

Wybiera się Pana Zbigniewa Witczyka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywanego w dniu 15 lutego 2018 roku.-------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Zbigniew Witczyk zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło Uchwałę Nr 1/02/2018 z dnia 15.02.2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:------------------------------------------------------------------------------------- - liczba akcji z których oddano ważne głosy – 139.000------------------------------------------------- - łączna liczba ważnych głosów – 539.000 --------------------------------------------------------------- - procent akcji w kapitale zakładowym – 9,93 ----------------------------------------------------------- - liczba głosów "za" – 539.000 ----------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------ - liczba głosów "wstrzymujących się" – 0,----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2/02/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:--------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------
• 4) Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia tego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.-------------------------------------------------------------------
• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia tego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.----------------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------
• 8) Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------------------------------
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednogłośnie powzięło Uchwałę Nr 2/02/2018 z dnia 15.02.2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:---------------------------------------------------------------- - liczba akcji z których oddano ważne głosy – 139.000 ------------------------------------------------- - łączna liczba ważnych głosów – 539.000 --------------------------------------------------------------- - procent akcji w kapitale zakładowym – 9,93 ----------------------------------------------------------- - liczba głosów "za" – 539.000 ----------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – 0,----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3/02/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku w sprawie: połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "ZPUE EOP").----------------------------------------------------

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://eop.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-----------------------------

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie. -------------------------------------------------------------

2. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE EOP, Walne Zgromadzenie ZPUE postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu ZPUE: Do § 2 Statutu ZPUE S.A. po pkt 82 zostaną dodane pkt 83-88 o następującym brzmieniu:

3. "83. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;---------------------------------------------------------------------------------

4. 84. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;-----------------------------------------------------------------------------
5. 85. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;---------------------------------------------
6. 86. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;----------------------------------------------
7. 87. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;-------------------------------------------------------------------
8. 88. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;"---------------------

§ 4. UPOWAŻNIENIE

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE S.A. i ZPUE EOP. ---- 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą ZPUE do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ZPUE uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.-------------------------------------------

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w oparciu o art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z uwagi na występowanie w ZPUE S.A. dwóch rodzajów akcji, utworzono dwie grupy, z których pierwszą utworzyli akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane, zaś drugą akcjonariusze posiadający akcje zwykłe.--------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:--------- - akcjonariusze głosujący w ramach pierwszej grupy posiadający 100.000 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 7,14 % (udział przypadający na tę grupę 100 %) i dających prawo do 500.000 głosów, oddali 500.000 ważnych głosów, przy czym liczba głosów "za"- 500.000, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" - 0;----------------------------

• akcjonariusze głosujący w ramach drugiej grupy posiadający 39.000 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 2,79 % (udział przypadający na tę grupę 3 %) i dających prawo do 39.000 głosów, oddali 39.000 ważnych głosów, przy czym liczba głosów "za" – 39.000, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie stwierdzono.-----------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powzięło Uchwałę Nr 3/02/2018 z dnia 15.02.2018 r. w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.----------------

UCHWAŁA NR 4/02/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku w sprawie: połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu, adres: ul. Rzeźniana 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026740, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5671280638, REGON: 130265806 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "ZPUE Elektroinstal").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. na stronach internetowych łączących się

spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://elektroinstal.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

• 1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.
• 1. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE Elektroinstal, Walne Zgromadzenie ZPUE postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu ZPUE:

Do § 2 Statutu ZPUE S.A. po pkt 88 zostanie dodany pkt 89 o następującym brzmieniu: " 89. 26.12.Z. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej."

§ 4. UPOWAŻNIENIE

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE i ZPUE Elektroinstal.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą ZPUE do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ZPUE uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w oparciu o art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z uwagi na występowanie w ZPUE S.A. dwóch rodzajów akcji, utworzono dwie grupy, z których pierwszą utworzyli akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane, zaś drugą akcjonariusze posiadający akcje zwykłe.--------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:--------- - akcjonariusze głosujący w ramach pierwszej grupy posiadający 100.000 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 7,14 % (udział przypadający na tę grupę 100 %) i dających prawo do 500.000 głosów, oddali 500.000 ważnych głosów, przy czym liczba głosów "za"- 500.000, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" - 0;------------------------------------- - akcjonariusze głosujący w ramach drugiej grupy posiadający 39.000 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 2,79 % (udział przypadający na tę grupę 3 %) i dających prawo do 39.000 głosów, oddali 39.000 ważnych głosów, przy czym liczba głosów "za" – 39.000, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie stwierdzono.-----------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powzięło Uchwałę Nr 4/02/2018 z dnia 15.02.2018 r. w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.------