ZPC Otmuchow S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 29, 2022

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej za 2021 rok

Polityka Wynagrodzeń w Zakładach Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. (Spółka, ZPC Otmuchów), została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 r., Dz. U. z 2021 r., poz. 1983, z późn. zm., ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. została przyjęta do stosowania uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami art. 90g. ustawy o ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń oraz w roku porównawczym 2020.

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia stałego (zasadniczego) oraz wynagrodzenia zmiennego (premii uznaniowej). Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia uznaniowa może być przyznawana za okresy roczne lub dłuższe. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą najpóźniej w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Celem przyznania Wynagrodzenia Zmiennego jest wynagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym sprzyjającym zarówno wynikom Spółki jak i indywidualnym osiągnięciom Członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Od dnia 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021

• Pan Marek Piątkowski Prezes Zarządu
• Pan Adam Frajtak- Członek Zarządu

Prezes Zarządu Marek Piątkowski był zatrudniony w spółce od 01.11.2019 r. do 11.01.2022 r. (powołany do Zarządu Spółki od 01.11.2019). Członek Zarządu Adam Frajtak był zatrudniony od 04.11.2019 do 28.02.2022 r. (z dniem 24.07.2020 został powołany do Zarządu Spółki). Obaj Członkowie Zarządu

we wskazanym okresie byli zatrudnieni na podstawie umowy o pracę.

Umowy zawierają zapisy dotyczące zakazu konkurencji przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy. Zgodnie z § 9 ust. 8 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa 5 lat i jest kadencją wspólną. Kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 14 października 2019 roku.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Zarządu w roku obrotowym 2021 rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. oraz w roku obrotowym 2020, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 r. zostały przedstawione w tabelach poniżej:

Prezes Zarządu Marek Piątkowski

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2020
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	120 000,00	19,84%	120 000,00	15,49%
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00	0,79%	4 800,00	0,62%
Premia uznaniowa - wypłacona 2021	0,00	0,00%	220 000,00	28,39%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	480 000,00	79,37%	430 000,00	55,50%
Ogółem	604 800,00	100,00%	774 800,00	100,00%

Członek Zarządu Adam Frajtak

	Rok 2021		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	120 000,00	24,75%	185 133,33	31,01%
Wynagrodzenie chorobowe	0,00	0,00%	16 204,51	2,71%
Zasiłek chorobowy	0,00	0,00%	857,78	0,14%
Premia uznaniowa - wypłacona 2021	0,00	0,00%	240 000,00	40,20%
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00	0,99%	4 800,00	0,81%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,0%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	360 000,00	74,26%	150 000,00	25,13%
Ogółem	484 800,00	100,00%	596 995,62	100,00%

Prezes Zarządu Bogusław Szladewski

	Rok 2021		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	34 285,71	16,84%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie za nieświadczenie pracy	0,00	0,00%	85 714,28	42,10%
Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	0,00	0,00%	83 613,00	41,06%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	203 612,99	100,00%

Wiceprezes Zarządu Jarosław Kredoszyński

	Rok 2021		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	123 750,00	61,61%
Premia za polecenie	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ekwiwalent za urlop wypoczynkowy	0,00	0,00%	26 090,24	12,99%

Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	2 000,00	1,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	49 032,26	24,40%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	200 872,50	100,00%

Spółka w roku 2021 i w 2020 opłacała składki na Pracownicze Plany Kapitałowe za Prezesa Marka Piątkowskiego. Z uwagi na to , iż wspomniane wypłaty są nieistotne dla Sprawozdania nie zostały zaprezentowane w tabelach.

Rada Nadzorcza Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana na mocy następujących uchwał:

• Agnieszka Gocałek – Uchwała nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Fikret Basar - Uchwała nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Burhan Basar - Uchwała nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Mert Ozden - Uchwała nr 8/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Maciej Matusiak - Uchwała nr 9/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Poprzedni skład Rady Nadzorczej był powołany na podstawie Uchwał:

• Krzysztof Dziewicki - Uchwała nr 1/10/11/2016 Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 10 listopada 2016 roku w sprawie kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Krzysztof Dziewicki złożył rezygnację w pełnienia funkcji jako Członek Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2021 roku

• Maciej Matusiak – Uchwała nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 12 października 2017 roku w sprawie kooptacji nowego członek Rady Nadzorczej Spółki

Maciej Matusiak został odwołany z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2021 roku na podstawie Uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady

Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki i ponownie powołany na podstawie Uchwały nr 9/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Jacek Dekarz – Uchwała nr 19/6/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Z.P.C. Otmuchów S.A.

Jacek Dekarz został odwołany z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2021 roku na podstawie Uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Łukasz Dobosz – Uchwała nr 18/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 19 czerwca 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Łukasz Dobosz złożył rezygnację w pełnienia funkcji jako Członek Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2021 roku.

• Przemysław Danowski – Uchwała nr 1/10/2019 Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 14 października 2019 roku w sprawie zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Przemysław Danowski złożył rezygnację w pełnienia funkcji jako Członek Rady Nadzorczej Spółki z dniem

30 czerwca 2021 roku.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Dziewicki -Przewodniczący Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021
• Jacek Dekarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej- od 1 stycznia 2021 do 29 lipca 2021
• •Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej -od 01 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021
• Łukasz Dobosz Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 do 29 lipca 2021

W trakcie roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Fikret Basar – Członek Rady Nadzorczej-od 29 lipca 2021,

pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 7 września 2021 roku,

• Mert Ozden Członek Rady Nadzorczej-od 29 lipca 2021 roku,
• pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od 7 września 2021 roku,
• •Agnieszka Gocałek Członek Rady Nadzorczej, od 29 lipca 2021 roku,
• •Burhan Basar Członek Rady Nadzorczej, od 29 lipca 2021 roku,
• •Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej, od 29 lipca 2021 roku,

Wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały określone uchwałą nr 19/2019 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 czerwca 2019 roku i uchwałą nr 10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2021 roku. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się ze stałego okresowego wynagrodzenia oraz dodatkowego wynagrodzenia, które jest przyznawane

za oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych. Wynagrodzenie stałe ustalane jest odrębnie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej i nie jest zależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń. Dodatkowe wynagrodzenie Rady Nadzorczej przyznawane jest każdorazowo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Członków, a jego wysokość stanowi równowartość aktualnego wynagrodzenia stałego wynikającego z uchwały.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w spółce nie otrzymują wynagrodzenia.

Informacje na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. oraz w okresie porównawczym 2020 roku, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 zostały przedstawione w tabeli poniżej:

Lp.	Wyszczególnienie		Rok 2021		Rok 2020
			(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
	1 Agnieszka Gocałek	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	0,00	0,00%
	2 Fikret Basar	Rada Nadzorcza	24 187,10	100,00%	0,00	0,00%
	3 Burhan Basar	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	0,00	0,00%
	4 Mert Ozden	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	0,00	0,00%
	5 Dekarz Jacek	Rada Nadzorcza	27 742,16	100,00%	48 000,00	100,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00	0,00	0,00%
	6 Dobosz Łukasz	Rada Nadzorcza	24 000,00	100,00%	48 000,00	100,00%
	7 Dziewicki Krzysztof	Rada Nadzorcza	30 000,00	100,00%	60 000,00	100,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00	0,00	0,00%
	8 Matusiak Maciej	Rada Nadzorcza	48 000,00	100,0%	48 000,00	100,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00%	0,00	0,00%
	9 Danowski Przemysław	Rada Nadzorcza	24 000,00	100,00%	48 000,00	100,00%
		Rada Nadzorcza	241 263,27		256 200,30	100,00%
	Razem	Komitet Audytu	0,00		0,00	0,00%
		Ogółem	241 263,27		256 200,30	100,00%

Spółka w roku 2021 i 2020 opłacała składki na Pracownicze Plany Kapitałowe za Pana Łukasza Dobosza, Pana Krzysztofa Dziewickiego i Pana Przemysława Danowskiego. Z uwagi na to, iż wspomniane wypłaty są nieistotne dla Sprawozdania nie zostały zaprezentowane w tabelach.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 2. Ustawy - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wszystkie wypłacone na rzecz Członków Zarządu i Rady nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2021 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujętych również i opisanych w Polityce Wynagrodzeń, wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy. Korelacja ta dotyczyła również lat wcześniejszych, w tym 2020 roku.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w latach 2021 - 2020 zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Szczególnie należy wskazać lata 2020-2021 w których miało miejsce zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym w postaci pandemii, która wpłynęła na radykalny spadek aktywności gospodarczej w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Działalność związana z handlem jest dominującą działalnością Spółki. Sprzedaż eksportowa w roku 2020 była realizowana do ponad 41 krajów świata na wszystkich kontynentach, a jej udział w strukturze przychodów kształtował się na poziomie ok. 24,9%. Natomiast w roku 2021 eksport stanowi ok.30 % przychodów i był realizowany do ponad 43 krajów świata. Również zdecydowana większość zakupów niezbędnych surowców pochodzi z importu. Spółka prowadziła więc działalność na rynkach globalnych. Blokada wielu rynków, spadek aktywności gospodarczej i ograniczenia logistyczne znacznie pogorszyły więc warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Jednak dzięki realizacji przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalność gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym, co umożliwiło bezpośrednio w 2021 roku zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki. Służyły temu podjęte przez Zarząd na bardzo wczesnym etapie pandemii radykalne działania reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezpieczeństwa zdrowotnego pracowników. Działania te obejmowały przede wszystkim reorganizację systemu pracy, ograniczenie wstępu na teren Firmy osób postronnych oraz kontynuowanie reżimów sanitarnych.

Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki w 2021 roku miały drastyczne wzrosty cen surowców i opakowań.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 3. Ustawy - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi płaca zasadnicza i premia uznaniowa, która jest uzależniona od szeroko rozumianej kondycji finansowej i ekonomicznej spółki. Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Po zakończeniu każdego kwartału Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki na podstawie uchwały. Wówczas poddaje ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Premia uznaniowa może być przyznawana za okresy roczne lub dłuższe.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 4. Ustawy - informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Wyszczególnienie	Lata (w tys. zł)
	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody ze sprzedaży	161 853	143 697	144 738	196 234	250 962
Zysk na działalności operacyjnej	293	(-)10 626	(-)10 548	1 392	(-) 3 455
Zysk netto	(-)1 647	(-)13 347	(-)10 637	633	(-)4 186
Koszty rodzajowe - wynagrodzenia (bez Zarządu i RN)	17 026	18 150	23 553	25 855	30 000
Średnioroczne wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. zł/osobę	38	40	47	52	58

*Dane przekształcone (czyt: SF 2017)

Art. 90 g. ust. 2 pkt 5. Ustawy - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka Wyszczególnienie		Rok 2021	Rok 2020
			(w zł)
PWC Odra S.A.	Piątkowski Marek	0,00	900,00
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	Kredoszyński Jarosław	0,00	4 903,23
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	Piątkowski Marek	300,00	0,00

Art. 90 g. ust. 2 pkt 6. Ustawy - liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Nie zrealizowano przydziału instrumentów finansowych.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również zasady przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 8. Ustawy - informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

Art.90g. ust 5 Ustawy, który zobowiązuje do umieszczenia w sprawozdaniu informacji o przypadkach gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

W Spółce nie występują przypadki tego rodzaju.

Art. 90g ust. 8 Ustawy -Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

FIKRET BASAR ………………………………………………………… Przewodniczący Rady Nadzorczej

BURHAN BASAR ………………………………………………………… Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

AGNIESZKA GOCAŁEK ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

MACIEJ MATUSIAK ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

TAYFUN TEKBAS ………………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej

Strona 9 z 8

Rada Nadzorcza Supervisory Board

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie

Walne Zgromadzenie Spółki General Meeting of the Company Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie

WNIOSEK RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. w sprawie wydania opinii dot. sprawozdania z Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie zwraca się z prośbą o wydanie opinii dotyczącej sprawozdania z Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego Wniosku.

MOTION OF THE SUPERVISORY BOARD OF THE COMPANY ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A.

regarding issuing an opinion on the report on the Remuneration Policy for the Members of the Company's Management and Supervisory Boards

The Supervisory Board of Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. with its registered office in Otmuchów requests an opinion on the Report on Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of the Company, the contents of which are provided as an appendix to this Request.

Fikret Başar

________________________________

Przewodniczący Rady Nadzorczej/ Chairman of the Supervisory Board