ZPC Otmuchow S.A. — Remuneration Information 2020

May 29, 2020

POLITKA WYNAGRODZEŃ

W SPÓŁCE ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZNEGO "OTMUCHÓW" S.A.

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019r., poz. 623 z późn. zm.) w spółce Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A., zwanej dalej "Spółką" przyjmuje się politykę wynagrodzeń (dalej jako: "Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

1. Postanowienia ogólne

• 1.1. Polityka Wynagrodzeń określa zasady (ramy), jakimi kierują się organy Spółki przy wynagradzaniu Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy zapewnieniu przejrzystości i transparentności w zakresie wypłat na ich rzecz.
• 1.2. Polityka Wynagrodzeń ma zastosowanie do:
  • 1.2.1. Członków Zarządu Spółki
  • 1.2.2. Członków Rady Nadzorczej Spółki
• 1.3. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do:
  • 1.3.1. realizacji strategii biznesowej Spółki
  • 1.3.2. długoterminowych interesów Spółki
  • 1.3.3. stabilności Spółki
• 1.4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązującą w Spółce aktualną polityką wynagrodzeń, przy czym podstawą wypłaty każdego z wynagrodzeń określonego w niniejszej Polityce Wynagrodzeń każdorazowo jest odpowiednia uchwała organu Spółki lub dana umowa cywilnoprawna. Każdorazowo, wynagrodzenie dla danej osoby jest ustalane indywidualnie, a same postanowienia niniejszej Polityki Wynagradzania nie stanowią podstawy do roszczeń danej osoby będącej członkiem organu Spółki i żądania przez nią wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia czy opłaty lub innej wierzytelności.
• 2. Składniki wynagrodzenia i inne świadczenia przyznawane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej
  • 2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu)
    • 2.1.1. Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących elementów:
      • 2.1.1.1. Wynagrodzenia Stałego (części stałej), na które składa się:
        • 2.1.1.1.1. wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku kierowniczym (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz
        • 2.1.1.1.2. wynagrodzenie z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu), wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki.
      • 2.1.1.2. Wynagrodzenia Zmiennego (część zmienna) stanowiącego dodatkowe wynagrodzenie dotyczące świadczenia pracy w danym roku obrotowym

Spółki, w postaci premii uznaniowej. Szczegółowe zasady i warunki przyznawania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego określa Załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

• 2.1.1.3. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć ani zawiesić jego wypłaty z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w odrębnych postanowieniach ustalonych przez strony stosunku prawnego.
• 2.1.1.4. Jedyną obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu jest Wynagrodzenie Stałe. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest fakultatywne.
• 2.1.1.5. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nie może być odroczona, chyba że strony stosunku prawnego postanowią inaczej (przy czym maksymalny okres odroczenia wyniesie 3 miesiące). Nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia po przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego danemu Członkowi Zarządu.

2.1.2. Dodatkowe Świadczenia, które mogą być przyznane Członkom Zarządu (w tym Prezesowi Zarządu oraz Wiceprezesom Zarządu):

• 2.1.2.1. Odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy, które może przysługiwać po ustaniu stosunku pracy, przez okres nie dłuższy niż 12 miesięcy. Odszkodowanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie może być większe niż suma: a) 100 % łącznego wynagrodzenia zasadniczego dla danego Członka Zarządu za ostanie 12 miesięcy oraz b) kwoty stanowiącej 100 % wszystkich premii uznaniowych (o ile taka zostanie przyznana pracownikowi w okresie ostatnich 12 miesięcy przed ustaniem stosunku pracy). Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji może być płatne w równych miesięcznych ratach. Uchwała o przyznaniu Członkowi Zarządu takiego odszkodowania lub odpowiednie zapisy umowy z Członkiem Zarządu mogą określać termin płatności każdej z rat.
• 2.1.2.2. Odprawa z tytułu odwołania z Zarządu Spółki w wysokości nie większej niż trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie, która może przysługiwać Członkowi Zarządu w przypadku jego odwołania z Zarządu Spółki. Odprawa z tytułu odwołania Członka Zarządu z Zarządu Spółki może być także wypłacana w równych ratach. Tym niemniej uchwała Rady Nadzorczej może przewidywać warunki, w których odprawa z tytułu odwołania z Zarządu Spółki nie będzie przysługiwać, m.in. w sytuacji, gdy Członek Zarządu złoży rezygnację z członkostwa z Zarządzie Spółki lub z pełnienia funkcji jako Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu (ale bez rezygnacji z udziału w Zarządzie), jak również gdy Członek Zarządu zostanie odwołany przez Radę Nadzorczą w następstwie ciężkiego naruszenia przez niego podstawowych obowiązków Członka Zarządu i/lub popełnienia przez niego przestępstwa, które uniemożliwiłoby jego dalsze zatrudnienie na zajmowanym stanowisku jeżeli to przestępstwo będzie oczywiste lub zostało stwierdzone

prawomocnym wyrokiem i/lub zawinionej przez niego utraty uprawnień koniecznych do wykonywania funkcji Członka Zarządu Spółki i/lub wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu Spółki w związku z zaistnieniem sytuacji opisanej w art. 18 § 1 lub 2 Kodeksu spółek handlowych.

• 2.1.2.3. Członkowi Zarządu będzie przysługiwać zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych przez niego w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych na zasadach określonych w przepisach prawa pracy, w tym podróży służbowych (wypłata diet, zwrot kosztów przejazdu i noclegu oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z podróżą), jak również zwrot kosztów podnoszenia swoich kwalifikacji lub kompetencji, w tym kosztów szkoleń (z uwzględnieniem kosztów przejazdu, noclegu oraz wyżywienia) mających na celu umożliwienie Członkowi Zarządu efektywnej realizacji strategii biznesowej i realizacji celów Spółki, a także pełnienie funkcji lub wykonywanie przez niego pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2.1.2.4. Członkowi Zarządu może zostać przyznany do wyłącznej dyspozycji telefon komórkowy, komputer przenośny (laptop), a także samochód, których koszty utrzymania (w tym koszty ubezpieczenia, serwisu oraz abonamentu) ponosi Spółki.
• 2.1.2.5. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce zależnej (w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych) na podstawie zawartej z nim umowy cywilnoprawnej lub uchwały o powołaniu. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały, zmienny, a także obejmować świadczenia dodatkowe i jest otrzymywane bezpośrednio od spółki zależnej.
• 2.1.2.6. Członkowie Zarządu, będący jednocześnie pracownikami grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w której spółką dominująca jest Spółka "Grupy Kapitałowej", są objęci wyłącznie programami emerytalno-rentowymi, takimi jak w szczególności Pracownicze Programy Kapitałowe lub Pracownicze Programy Emerytalne lub innymi świadczeniami tego rodzaju, o ile będzie to wynikało z:
  • 2.1.2.6.1. Obowiązujących przepisów prawa,
  • 2.1.2.6.2. Regulaminów i programów wewnętrznych obowiązujących w spółkach Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni.

Członkowie Zarządu nie są objęci innymi niż wymienione wyżej programy emerytalno-rentowe, ani programami wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń jest jedynym jakie może przysługiwać Członkom Zarządu Spółki. Każdy z nich nie ma prawa żądać ani występować z roszczeniami do Spółki lub podmiotu z Grupy Kapitałowej związanymi z innymi programami, regulaminami lub regulacjami obowiązującymi w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej dotyczącymi ich pracowników.

2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

• 2.2.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z:
  • 2.2.1.1. stałego okresowego wynagrodzenia (miesięcznego, kwartalnego lub innego okresu określonego przez Walne Zgromadzenie), które ustalane jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (dalej jako "Wynagrodzenie Stałe") oraz
  • 2.2.1.2. dodatkowego wynagrodzenia, które jest przyznane za oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym do uczestnictwa, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu (dalej jako "Dodatkowe Wynagrodzenie") – w przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania takich czynności oraz o ile takie dodatkowe wynagrodzenie zostanie ustanowione (tj. wynagrodzenie dodatkowe ma ono charakter fakultatywny).
• 2.2.2. Wynagrodzenie Stałe
  • 2.2.2.1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane odrębnie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
  • 2.2.2.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje Wynagrodzenie Stałe bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń (ryczałt).
  • 2.2.2.3. Wysokość Wynagrodzenia Stałego ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2.2.3. Dodatkowe Wynagrodzenie
  • 2.2.3.1. Dodatkowe Wynagrodzenie przyznawane jest na podstawie każdorazowej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej w przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych.
  • 2.2.3.2. Wysokość Dodatkowego Wynagrodzenia stanowi równowartość aktualnego Wynagrodzenia Stałego wynikającego z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2.2.4. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują dodatkowe programy emerytalnorentowe i programy wcześniejszych emerytur.

2.3. Proporcje składników wynagrodzenia o których mowa w pkt 2.1 -2.2

• 2.3.1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu do Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych Członkowi Zarządu w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny; w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych.
• 2.3.2. Stosunek Wynagrodzenia Stałego Członka Rady Nadzorczej do Wynagrodzenia Dodatkowego wynosi 1:1.
• 3. Polityka Wynagrodzeń, a warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy ustanawianiu niniejszej Polityki Wynagrodzeń nie były brane pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

4. Podstawy stosunków prawnych z Członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz okresy i warunki ich rozwiązania

4.1. Zarząd

4.1.1. Informacje ogólne

• 4.1.1.1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, w tym Prezesa Zarządu oraz powoływanych w razie potrzeby Wiceprezesów Zarządu.
• 4.1.1.2. Liczbę Członków Zarządu Spółki określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynika ona z treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał o powołaniu Zarządu.

4.1.2. Podstawy prawne stosunku prawnego z Członkiem Zarządu:

• 4.1.2.1. Członek Zarządu pełni funkcję Członka Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania do zarządu (stosunek korporacyjny).
• 4.1.2.2. Uchwała Rady Nadzorczej może przewidywać, że Członek Zarządu pełnić będzie także funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej może także przewidywać, że Członek Zarządu przestaje pełnić te funkcje bez odwołania z Zarządu lub dokonywać zmiany funkcji Członka Zarządu z Prezesa Zarządu na Wiceprezesa lub odwrotnie.
• 4.1.2.3. Jednocześnie Członek Zarządu może być także zatrudniony w Spółce w ramach stosunku pracy na stanowisku kierowniczym, np. Dyrektora Finansowego, Dyrektora Operacyjnego (stosunek pracy).

4.1.3. Stosunek pracy:

4.1.3.1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu zawierana jest na czas nieokreślony.

• 4.1.3.2. Rozwiązanie stosunku pracy:
  • 4.1.3.2.1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia, przy czym umowa o pracę zawarta z danym Członkiem Zarządu może przewidywać, że umowa ta może być rozwiązana przez Spółkę w innym terminie wypowiedzenia gdy jest on bardziej korzystny niż ten wskazany w kodeksie pracy.
  • 4.1.3.2.2. Spółka może rozwiązać umowę o pracę z Członkiem Zarządu bez wypowiedzenia w każdym czasie w razie ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych i innych okoliczności przewidzianych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy, uszczegółowionych w wewnętrznych regulacjach obowiązujących w Spółce lub Grupie Kapitałowej w tym w Regulaminie Pracy (o ile ma zastosowanie).
  • 4.1.3.2.3. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana przez obie Strony za porozumieniem Stron na warunkach obopólnie uzgodnionych.
  • 4.1.3.2.4. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może przewidywać, że odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji lub jego rezygnacja lub jakakolwiek inna okoliczność skutkująca zaprzestaniem pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie, stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia przez Spółkę umowy o pracę z tym Członkiem

Zarządu, chyba, że nastąpiło to z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia.

4.1.4. Funkcja Członka Zarządu (stosunek korporacyjny):

• 4.1.4.1. Członek Zarządu jest powoływany do pełnienia swojej funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 4.1.4.2. Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat.
• 4.1.4.3. Każdy Członek Zarządu powołany jest na okres wspólnej kadencji z pozostałymi Członkami Zarządu, a mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych Członków Zarządu
• 4.1.4.4. Okres i warunki rozwiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu:
  • 4.1.4.4.1. Każdy Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
  • 4.1.4.4.2. Odwołanie Członka Zarządu może nastąpić w oparciu o przepisy Statutu lub Kodeksu spółek handlowych.

4.2. Rada Nadzorcza

4.2.1. Informacje ogólne

• 4.2.1.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej ilości Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 4.2.1.2. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Wynika ona z ilości podjętych uchwał o powołaniu lub kooptacji Członka Rady Nadzorczej.

4.2.2. Podstawy prawne stosunków prawnych z członkami Rady Nadzorczej:

• 4.2.2.1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o powołaniu na Członka Rady Nadzorczej lub w drodze uchwały Rady Nadzorczej o dokooptowaniu Członka Rady Nadzorczej, przy czym powołanie Członka Rady Nadzorczej o dookooptowaniu w drodze uchwały Rady Nadzorczej możliwe jest jedynie w przypadku rezygnacji, śmierci lub innej ważnej przyczyny powodującej zmniejszenie liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 4.2.3. Okres, na jaki nawiązany jest stosunek prawny z członkiem Rady Nadzorczej:
  • 4.2.3.1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
  • 4.2.3.2. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób do Rady Nadzorczej na następne kadencje.
• 4.2.4. Okresy i warunki rozwiązania stosunków prawnych z Członkami Rady Nadzorczej:
  • 4.2.4.1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
  • 4.2.4.2. Odwołanie członka Rady Nadzorczej może nastąpić w oparciu o przepisy Statutu lub Kodeksu spółek handlowych.
  • 4.2.4.3. Stosunek prawny z członkiem Rady Nadzorczej może być także rozwiązany w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, przy czym członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z funkcji, w

sytuacji gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

• 5. Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń. Zarządzanie konfliktami interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń
  • 5.1. Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu ustala stałą oraz zmienną część wynagrodzenia w taki sposób, aby:
    • 5.1.1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego uwzględniała kwalifikacje i poziom doświadczenia zawodowego, profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań, a także poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania i jest ustalana na poziomie zniechęcającym do rezygnacji z pełnienia funkcji oraz utrzymania statusu niezależności od podmiotów trzecich.
    • 5.1.2. Wynagrodzenie Zmienne nie było ustalone na poziomie zachęcającym do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia, ani na poziomie zachęcającym do podejmowania działań ukierunkowanych na sztucznym kształtowaniu wyników finansowych Spółki lub innych wskaźników w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia
  • 5.2. Spółka w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej ustala wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby utrzymać na poziomie zniechęcającym do rezygnacji z pełnienia funkcji oraz utrzymać status niezależności od podmiotów trzecich, a w przypadku Wynagrodzenia Dodatkowego, aby było ono adekwatne do zakresu i charakteru wykonywania czynności nadzorczych i podejmowanych zadań, kwalifikacji i poziomu doświadczenia oddelegowanego Członka Rady Nadzorczej.
  • 5.3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

6. Polityka Wynagrodzeń, a cele, o których mowa w pkt 1.3

• 6.1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.
• 6.2. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
• rozwój własnych marek producenckich,
• utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi klientami w Polsce i za granicą,
• poprawa rentowności poprzez rozwój kanałów sprzedaży i eksportu,
• inwestycje w rozwój istniejących technologii oraz pozyskanie nowych celem rozwoju oferty o produkty odpowiadające obecnym i przyszłym trendom konsumenckim.

7. Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki Wynagrodzeń

7.1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki. Zarząd został włączony w opracowanie Polityki Wynagrodzeń dostarczając wymaganych przez Walne Zgromadzenie informacji oraz dokumentów niezbędnych do przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

• 7.2. Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 7.3. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 7.4. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie nowej polityki wynagrodzeń Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 7.5. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki, który w terminie 60 dni od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń dokona weryfikacji, czy (i) wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej mają oparcie w Polityce Wynagrodzeń oraz przepisach prawa oraz (ii) czy dokumenty stanowiące podstawę wypłaty tych wynagrodzeń mają oparcie w Polityce Wynagrodzeń oraz przepisach prawa.
• 7.6. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wdrożeniem i aktualizacją Polityki Wynagrodzeń w Spółce oraz prowadzi przegląd Polityki Wynagrodzeń co najmniej raz w roku, biorąc m. in. pod uwagę m. in. wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej, a także zgłoszone wnioski i uwagi związane z jej funkcjonowaniem oraz potrzebę sporządzania sprawozdań, o jakich mowa w pkt 8.
• 7.7. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 8.1. Rada Nadzorcza Spółki na 14 przed terminem Walnego Zgromadzenia sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 8.2. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 8.3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawierać będzie:
  • a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w pkt 2.1-2.2, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • b) wyjaśnienie sposobu, w jakim całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • c) informacje na temat sposobu, w jakim zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej.
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 8.4. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 8.5. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
• 8.6. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: 8.6.1. podstawy przyznania takich świadczeń;

8.6.2. danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

• 8.7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 8.8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w pkt. 8.7, odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 8.9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w pkt 8.7.
• 8.10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie pkt 8.1 - 8.6 i 8.8.

9. Postanowienia końcowe

9.1. Załączniki powołane w treści niniejszej Polityki Wynagrodzeń stanowią jej integralną część.

• 9.2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką Wynagrodzeń stosuje się odpowiednie przepisy prawa w tym przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto każdorazowo dany organ Spółki decydujący odpowiednio o zasadach wynagradzania Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej może przyjąć inne bardziej korzystne dla Spółki warunki wynagradzana dla danego członka organu Spółki o ile będzie to wskazane ze względu na interes Spółki, a strony w tym zakresie osiągną porozumienie.
• 9.3. Przy każdej zmianie Polityki Wynagrodzeń, każda kolejna iteracja będzie zawierać opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 9.4. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.
• 9.5. Niniejsza Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1 - do Polityki Wynagrodzeń

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu są następujące:

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może być ustanowione w postaci premii uznaniowej. Premia uznaniowa może być przyznawana za okresy roczne lub dłuższe.
• 1. Celem przyznania Wynagrodzenia Zmiennego jest nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym sprzyjającym zarówno wynikom Spółki jak i indywidualnym osiągnięciom Członka Zarządu.
• 1. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego są ukształtowane w taki sposób, aby powiązać interesy akcjonariuszy i osób zarządzających Spółką, stworzyć dla Członków Zarządu zachętę i ułatwienie utrzymania ich zatrudnienia w Spółce zwiększając tym samym wartość Spółki i upowszechniać korporacyjną kulturę budowania wartości, a tym samym przyczyniać się do stabilności Spółki oraz budowania i realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki.
• 1. Cele od realizacji, których uzależnione jest przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, ustala Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie (Zadania Premiowe) w drodze uchwały.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zamiennego nie może przekraczać 12-krotności Wynagrodzenia Stałego danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wynikające z realizacji Zadań Premiowych jest zależne od wszystkich lub niektórych wskazanych niżej kryteriów (wyników finansowych i niefinansowych), które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą:
  2. a. Wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku, w tym:
     • i. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
     • ii. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
     • iii. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
     • iv. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
     • v. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
     • vi. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
     • vii. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
     • viii. zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
     • ix. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
• b. Uwzględnienia interesów społecznych oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• c. Przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska.
• 1. Jednym z Zadań Premiowych może być także finansowy cel do osiągnięcia, którego uzależnione jest przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. O przyznaniu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego decydować będzie Rada Nadzorcza, która będzie brała pod uwagę kryteria określone w pkt 6.
• 1. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego może być uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, za który Członek Zarządu może otrzymać takie Wynagrodzenie.
• 1. O ile takie wynagrodzenie zostanie uprzednio ustalone uchwała o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego powinna zostać pojęta przez Radę Nadzorczą najpóźniej w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.