ZPC Otmuchow S.A. — Management Reports 2019

May 15, 2020

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Otmuchów, dnia 14.05.2020

1		INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 6
	1.1	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A 6
	1.1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW 6
	1.1.2	ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
	1.1.3	LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI 8
	1.2	OPIS MODELU BIZNESOWEGO 8
	1.2.1	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
	1.2.2	OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ 9
	1.2.3	ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM 11
	1.2.4	ŁAŃCUCH WARTOŚCI 11
	1.2.5	ODBIORCY 12
	1.2.6	DOSTAWCY 12
	1.2.7	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW 14
	1.2.8	OPIS BRANŻY 15
	1.2.9	POMOC PUBLICZNA 16
	1.3	ŚRODOWISKO NATURALNE 16
	1.3.1	ZUŻYCIE ENERGII 16
	1.3.2	ZUŻYCIE WODY 17
	1.3.3	ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI 18
	1.3.4	ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA 18
	1.3.5	ZARZĄDZANIE ODPADAMI 19
	1.3.6	WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ 21
	1.3.7	ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI 21
	1.4	Zagadnienia związane z klimatem 21
	1.5	ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW 22
	1.6	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY 25
	1.7	SPRAWY PRACOWNICZE 26
	1.7.1	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 26
	1.7.2	WARUNKI ZATRUDNIENIA 27
	1.7.3	ROZWÓJ PRACOWNIKÓW 28
	1.8	WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE 29
	1.9	ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA 30
	1.10	ZARZĄDZENIA RYZYKIEM 31
	1.10.1	IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK 31
	1.11	OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 31
2		SYTUACJA FINANSOWA 35
	2.1	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW 35
	2.1.1	NORMALIZACJA SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 35

	2.1.2	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 36
	2.1.3	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
		FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 37
	2.1.4	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ 38
	2.1.5	WSKAŹNIKI FINANSOWE 38
	2.1.6	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW 39
	2.2	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW 39
	2.2.1	NORMALIZACJA JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 39
	2.2.2	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
		DOCHODÓW 40
	2.2.3	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z
		SYTUACJI FINANSOWEJ 41
	2.2.4	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
	2.2.5	WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. 42
	2.2.6	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. 43
	2.3	PROGNOZY 43
	2.4	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 44
	2.5	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 44
	2.6	INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 44
	2.7	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 44
	2.8	INWESTYCJE 45
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU 45
	3.1	PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC
		OTMUCHÓW 45
	3.2	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW 46
	3.3	INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH 47
4		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 47
	4.1	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI
		RAPORTU 47
	4.2	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 48
		PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 48
		4.3 48
	4.4	ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 48
	4.5	AKCJE WŁASNE 49
	4.6	SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH 49
	4.7	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 49
	4.8	INNE INFORMACJE 49
5		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ 49
	5.1	OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD 49

5.2	ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 49
5.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 53
5.4	AKCJONARIAT 54
5.5	AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM 55
5.6	PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 55
5.7	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI 55
5.8	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 55
5.9	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 55
5.10	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA 55
5.11	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW 56
5.11.1	ZARZĄD 56
5.11.2	RADA NADZORCZA 57
5.12	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 61
5.13	UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 61
5.14	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO 62
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 63
	PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI 65

SPIS TABEL

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 6
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN 8
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW 9
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 14
TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW 15
TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII 16
TABELA 8. ZUŻYCIE WODY 17
TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI 18
TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY 18
TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW 20
TABELA 12. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW 22
TABELA 13. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW 23
TABELA 14. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY 25
TABELA 15. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI 26
TABELA 16. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK 27
TABELA 17. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ 27
TABELA 18. STATYSTYKI SZKOLEŃ 28
TABELA 19. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE 29

TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANĄ 36
TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 38
TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 40
TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 42
TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 54
TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 61

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2019 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz dwóch operacyjnych spółek zależnych: PWC Odra S.A. (PWC Odra) oraz Aero Snack Sp. z o. o. (Aero Snack). Działalność podstawowa wspomagana była przez spółkę wspierającą tj. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (Otmuchów Logistyka).

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC OTMUCHÓW S.A.	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
PWC Odra S.A.	68,76%	Produkcja słodyczy	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 1	Produkcja prażynek i snacksów	Pełna

¹ W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. wynosił 100%.

DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

W trakcie 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Otmuchów, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 28 lutego 2020 roku podjął decyzję o rozpoczęciu procedury rozwiązania i likwidacji dwóch spółek zależnych od Emitenta tj. Otmuchów Logistyka oraz Aero Snack. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2020. Działalność realizowana przez wskazane powyżej spółki zależne ma charakter ograniczony i wspierający dla dwóch kluczowych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta tj. Jednostki Dominującej oraz PWC Odra. Powyższa decyzja związana jest z zamiarem uporządkowania struktury organizacyjnej Emitenta, optymalizacji procesów realizowanych w ramach jego Grupy Kapitałowej oraz zamiarem koncentracji zasobów operacyjnych na działalności Emitenta oraz PWC Odra. Wskazane powyżej likwidacje spółek skutkowały obniżeniem wyniku finansowego na poziomie sprawozdania jednostkowego Spółki w wysokości 971 tys. PLN. Jednocześnie wskazane likwidacje nie wpływa na wynik skonsolidowany Grupy Otmuchów.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż słodyczy, słonych przekąsek, żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Otmuchów Logistyka od 27 października 2016 roku jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o.

Aero Snack Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Aero Snack Sp. z o.o. obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż prażynek oraz snacków.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Grupy. W konsekwencji również na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek certyfikujących. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;
• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;
• Nysa, ul. Nowowiejska 20 zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów, prażynek oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;
• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 zakład produkcyjny słodyczy.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.

Segmentami tymi są:

• słodycze;
• produkty śniadaniowe oraz zbożowe;
• pozostałe obejmuje świadczenie usług transportowych i spedycyjnych, jak również sprzedaż materiałów i towarów.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

(W TYS. PLN)	2019	2018	ZMIANA (%)
Słodycze	159 891	164 959	-3%
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	55 974	51 216	9%
Pozostałe	4 751	9 826	-52%
Razem	220 615	226 001	-2%

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

Stałe podążanie za międzynarodowymi trendami rynkowymi wskazującymi na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży i globalnymi koncernami, nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.

1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label i B2B.

Private label oraz B2B

Główne źródło przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale realizowane jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich dostarczane są do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Efektem nieustannego rozwoju własnych marek producenckich były wielokrotne wyróżnienia ze strony konsumentów.

Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.

MARKA I PRODUKTY	LOGO	OPIS
Odra mleczko, duetki, galaretki czekoladzie, ukierki czekoladowe, galaretki w cukrze, karmelki, draże, sezamki, chałwa		Odra jest marką z ponad 70-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. To przede wszystkim chałwa, konfekcja czekoladowa, karmelki. "Słodycze najlepiej smakują razem" – to zdanie, które zainspirowało do stworzenia platformy komunikacji "Najlepiej razem". Platforma oparta na emocjach, podkreślająca relacje międzyludzkie, kojarząca się jednoznacznie z przyjemnymi momentami. Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie w ramach kompetencji marki innowacji to cele nadrzędne.
FreeYu Batony, żelki		FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na aktywności fizycznej. Grupa konsumentów jest bardzo szeroka – FreeYu kierowane jest do wszystkich głodnych wolności, na czym zbudowana została platforma komunikacji "Głodni Wolności". Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również wyborach składników, produktów itp. – to smakowanie życia. Jest doskonałą alternatywą klasycznych słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka FreeYu to przede wszystkim batony warzywno-owocowe, owocowe, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty daktylowej. W portfolio znajdują się również żelki funkcjonalne. W 2018 roku portfolio FreeYu poszerzono o produkty śniadaniowe. Rok 2019 to czas intensywnej pracy nad rozwojem całej kategorii zdrowych przekąsek.
Mr. Froots żelki		Mr. Froots to żelki o smaku owocowym, w różnych odmianach pod względem kształtów i smaków. Kierowane do szerokiej grupy młodszych konsumentów.

TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

CRUNCHERS płatki śniadaniowe	Crunchers to płatki śniadaniowe w estetycznych kartonikach. Dopasowane są pod potrzeby klienta, oferując aż 5 SKU (indeksów).
Quinoa Snacks Multigrain snaksy wielozbożowe	Quinoa Multigrain Snacks to wielozbożowe snaksy z quinoa, pozycjonowane jako zdrowszy odpowiednik zwykłych prażynek. Na pozycjonowanie wskazuje zarówno skład jak i szata graficzna opakowania.
Tip – Top, Bingo Prażynki, chrupki	Marki dedykowane prażynkom ziemniaczanym oraz słonym przekąskom obejmującym chrupki.

Nowości produktowe

W 2019 roku oferta produktowa Grupy została wzbogacona o wyroby marki Odra oraz FreeYu w grupie cukierków czekoladowych, mleczek i galaretek w czekoladzie oraz batonów i żelek.

Oprócz wymienionych linii produktowych w 2019 roku w ofercie znalazły się limitowane wyroby dotychczasowych produktów "familijnych" z serii Wielkanoc i Boże Narodzenie. W 2019 roku zostały wprowadzone także edycje limitowane "Duetek" - cytrynowa i brzoskwiniowa oraz nowości w chałwie w mniejszej gramaturze 40g, i nowych smakach – solony karmel oraz czekolada ze skórką pomarańczy. Nowy koncept chałwy – otrzymał nagrodę "100% Polski Produkt'.

W marce FreeYu wprowadzono funkcjonalne dwa batony orzechowo-owocowe, oblane czekoladą z zawartością 70% kakao, za które ZPC Otmuchów S.A. otrzymała nagrodę Innowatory Wprost 2019. W czerwcu 2019 roku, został ogłoszony ambasador marki FreeYu, którym został Marcin Gortat – zawodnik prestiżowej amerykańskiej ligi koszykówki NBA.

Usługi transportowe oraz magazynowania

Działalność logistyczna w 2019 roku na potrzeby wewnątrzgrupowe oraz na rzecz klientów zewnętrznych realizowana była przez spółkę Otmuchów Logistyka. Usługi transportowe są świadczone przez flotę własnych samochodów ciężarowych i naczep na zlecenie klientów biznesowych. Z kolei usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni w magazynie wyrobów gotowych zlokalizowanym w Nysie, gdzie oprócz produktów znajdujących się w ofercie Grupy są przechowywane również wyroby na zlecenie kontrahentów biznesowych. W roku 2020 działalność Grupy w zakresie usług transportowych zostanie zaniechana. Działalność w obszarze usług magazynowania wciąż będzie prowadzona w Grupie.

Rozwój własnych marek producenckich

Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa podjęła szereg działań mających na celu wielowymiarowy rozwój marki Odra. W tym celu została opracowana spójna architektura marki, określone zostały jej kompetencje oraz pozycjonowanie. Przygotowana platforma komunikacyjna oparta o hasło: "Najlepiej Razem" komunikuje markę i produkty w nowej odsłonie opakowań i z nowo wprowadzonym logiem Odra. Do logotypu dodana została cecha pozycjonująca markę "Oryginalna od 1946", czego zamiarem jest podkreślenie tradycji, historii i jakości niezmiennej od lat, a także powrót do symbolu marki tj. "Kotwicy", który obecny był w logotypie ponad 55 lat. Od 2017 roku stale rozwijana jest koncepcja marki FreeYu, która w ramach swojej kompetencji zawiera produkty takie jak batony warzywno-owocowe, owocowozbożowe, proteinowe, musli, a także żelki funkcjonalne. Rozwój marki został zapoczątkowany w 2017 roku, poprzez skierowanie jej do osób spragnionych wolności, bo to ona jest przewodnikiem do osiągnięcia dobrego samopoczucia,

chęci do działania i realizacji celów. Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również w wyborach składników, produktów itp. to smakowanie życia. Taka filozofia marki stała się punktem wyjścia do zbudowania platformy komunikacji "Głodni Wolności" z hasłem wspierającym "Smakuj życie tak jak lubisz". W 2020 roku planowany jest dalszy rozwój marki oraz oferty produktowej.

1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM

Proces tworzenia nowych produktów

Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń przeprowadzane są kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku tygodni do kilkunastu miesięcy.

1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest produkcja wyrobów spożywczych.

• opracowanie koncepcji produktu,
• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości)
• proces produkcyjny:
  • o wybór i audyt dostawców surowców,
  • o zamówienie surowców,
  • o otrzymanie i kontrola surowców,
  • o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),
  • o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,
  • o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,
  • o transport.

Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. Produkcja w poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.

1.2.5 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Największa część produktów jest dystrybuowana za pośrednictwem kanału nowoczesnego, czyli sklepów średnio- i wielko- powierzchniowych – np. sieci hiper- i supermarketów oraz dyskontów. Ponadto Grupa sprzedaje swoje produkty poprzez kanał tradycyjny (hurtownie) oraz bezpośrednio do innych producentów. Grupa nieustannie rozwija sprzedaż eksportową. Rozwijającym rynkiem zbytu w ostatnich latach stały się globalne koncerny działające na rynkach międzynarodowych. Wśród tych podmiotów znajdują się przedsiębiorstwa farmaceutyczne, które stawiają na rozwój żywności funkcjonalnej. W 2019 roku Grupa współpracowała pośrednio i bezpośrednio łącznie z ponad 7 tys. podmiotów z rynku tradycyjnego, sieciami, klientami zagranicznymi oraz odbiorcami indywidualnymi.

Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

W 2019 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne w Grupie Kapitałowej na zlecenie jej odbiorców natomiast przeprowadzono 16 audytów jakościowych. W tym 5 audytów certyfikujących ; 7 audytów na zlecenie klientów krajowych oraz 4 audytów na zlecenie klientów zagranicznych. W trakcie powyższych audytów nie zostały zidentyfikowane istotne niezgodności lub nieprawidłowości.

W 2019 roku obroty z jednym klientem przekroczyły wartość 10% przychodów ze sprzedaży (tak na poziomie Jednostki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej). Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo z tym klientem.

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w roku 2019 wyniósł 35,7%, natomiast w roku 2018 udział ten wyniósł 34,0%.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, który w 2019 roku stanowił 88% przychodów ogółem co oznacza wzrost względem roku poprzedniego, o 4 p. p., kiedy to wyniósł 84%.

1.2.6 DOSTAWCY

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą kakao i czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące, nabiał oraz produkty zbożowe.

Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w podstawowej działalności operacyjnej.

DOSTAWCA	LICZBA DOSTAWCÓW
	2019	2018
Dostawca krajowy	127	193
Dostawca zagraniczny	14	23
Razem	141	216

TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2019 roku nie były przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej. W 2019 roku przeprowadzono natomiast jeden audyt jakościowy jednego z podwykonawców.

W latach 2019-2018 były przeprowadzane audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań (odpowiednio 9 w 2019 roku oraz 12 w 2018 roku). Celem audytów było sprawdzenie procesów i procedur związanych zarówno z bezpieczeństwem żywności jak i weryfikacja działalności dostawców w obszarze ochrony środowiska i gospodarowania odpadami z głównym jednak naciskiem na zapewnienie jakości dostarczanych surowców i opakowań.

W 2019 roku Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie.

Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji

Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w 2019 roku wyniosła około 189 mln zł., w tym zakupy dokonane w walucie EUR o równowartości 35 100 tys. zł oraz zakupy w walucie USD o równowartości 469 tys. zł.

Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:

• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia obejmuje okres od 60 do 80 dni;
• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od rodzaju umowy obejmuje okres od 30 do 90 dni;
• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100% wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.

W 2019 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.

Polityka zakupowa

W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi.

Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych warunków handlowych.

Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji. W 2019 włączono do Polityki Zakupowej zapisy nakładające obowiązek dokonywania zakupów na platformie zakupowej, która zwiększa transparentność transakcji zakupowych.

1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW

UMOWY HANDLOWE

W 2019 roku spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących.

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2019 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2019 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

W 2019 roku Emitent był stroną umowy pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. do dnia 10 lutego 2021 roku.

Zestawienie pożyczek udzielonych w obrębie Grupy Otmuchów na dzień 31 grudnia 2019 roku zaprezentowano poniżej.

POŻYCZKOBIORCA	POŻYCZKODAWCA	WALUTA	RAZEM SALDO POŻYCZKI	OPROCENTOWANIE EFEKTYWNE	TERMIN SPŁATY
Otmuchów Logistyka	ZPC Otmuchów	PLN	248	WIBOR 1m +marża	10.02.2021
Razem			248

TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2019 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej:

NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, ZE WSKAZANIEM FORMY PRAWNEJ		KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI WG UMOWY	KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI POZOSTAŁA DO SPŁATY	WARUNKI OPROCENTOWANIA	TERMIN SPŁATY
	TYS. ZŁ	WALUTA	TYS. ZŁ
BNP Paribas Bank Polska S.A.	15 000	PLN	0	WIBOR 1M+marża	31.12.2020
BZWBK Bank Zachodni S.A.	19 000	PLN	10 550	WIBOR 1M+marża	31.10.2020
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 800	PLN	900	WIBOR 1M+marża	30.11.2020
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 500	PLN	0	WIBOR 1M+marża	31.08.2020
ING BANK ŚLĄSKI S.A.	3 000	PLN	10	WIBOR 1M+marża	21.09.2020
RAZEM	40 300	PLN	11 460

TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

W dniu 14 listopada 2019 r. zawarty został pakiet dokumentów określających warunki korzystania z produktów bankowych udostępnionych przez podmioty z Grupy BNP Paribas Bank Polska na podstawie których:

i] od dnia 16 listopada 2019 roku kwota udostępnionego w strukturze cash poolingu limitu kredytowego w rachunku bieżącym ulegnie zmianie z 30 mln zł do 15 mln zł,

ii] bieżący okres udostępnienia kredytu został ustalony do 12 listopada 2020 roku;

iii] BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. [Faktor] udzieli od dnia 14 listopada 2019 roku Spółce oraz spółce zależnej PWC Odra S.A. [PWC Odra] łącznego limitu faktoringowego w wysokości 15 mln zł w ramach.

Szczegółowe informacje nt. powyższego zdarzenia zostały opisane w raporcie bieżącym nr 16/2019 z 14 listopada 2019 roku.

Z zastrzeżeniem opisanej powyżej zmiany w roku 2019 Emitent nie dokonywał innych zmian w strukturze finansowania bankowego.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.

W 2018 roku Emitent udzielił poręczenia na rzecz spółki zależnej PWC Odra do kwoty 5,5 mln zł z tytułu limitu akredytywy bankowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2019 roku nie były beneficjentami gwarancji oraz poręczeń od podmiotów zewnętrznych lub instytucji finansowych.

1.2.8 OPIS BRANŻY

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej i charakteryzuje się wysoką dynamiką zmian zarówno po stronie konkurencyjności poszczególnych przedsiębiorstw jak również po stronie postaw konsumenckich. Współczesny konsument coraz bardziej świadomie podejmuje

akt zakupu zwracając uwagę na skład poszczególnych produktów, tym samym oczekując coraz wyższej jakości. Wraz ze zmianą postaw konsumenckich oczekiwana jest coraz większa aktywność producentów w obszarze wprowadzania nowych, ciekawych, często zaskakujących, czy też inspirujących produktów.

W trakcie 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były stronami postepowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2019 roku na spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

1.2.9 POMOC PUBLICZNA

W latach 2018 - 2019 roku spółki z Grupy Otmuchów otrzymały wsparcie publiczne w formie pomocy de minimis oraz regionalnej pomocy inwestycyjnej.

W 2019 roku świadczenia z ww. tytułów otrzymała Jednostka Dominująca oraz spółka zależna PWC Odra. Świadczenia te zostały przyznawane przez władze samorządowe i obejmowały dotację na finansowanie kształcenia ustawicznego pracowników i pracodawcy z Krajowego Funduszu Społecznego oraz zwolnienie z podatku od nieruchomości.

Łączna wysokość udzielonej pomocy wyniosła ok. 378 tys. zł netto w 2018 roku oraz ok. 380 tys. zł netto w 2019 roku.

W pozostałym zakresie spółki z Grupy Otmuchów nie otrzymywały pomocy publicznej.

1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo ochrony środowiska, ustawy Prawo wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie w/w przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII

TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII

ZAKRES	NOŚNIK ENERGII	JEDNOSTKA	2019	2018
Zakres 1		MWh	1 491,37	3 856,25
	Olej napędowy	GJ	5 368,95	13 882,50
(zużycie paliw nieodnawialnych)		t	126,33	326,65
		MWh	318,22	357,77
	Benzyna	GJ	1 145,60	1 287,96
		t	26,42	29,70
		MWh	873,21	867,46
	Gaz propan butan	GJ	3 143,54	3 122,85
		t	68,34	67,89
		Paliwa opałowe
	- olej opałowy lekki	MWh	2 007,53	2 548,15
		GJ	7 223,37	9 173,34
		t	187,62	231,65
		MWh	14 903,91	15 641,34
	- gaz ziemny	GJ	52 562,91	56 308,83

		m3	1 330 706,50	1 408 115,00
	- węgiel	MWh/GJ	0,00	0,00
		MWh	16 911,45	18 189,49
	Łącznie	GJ	59 786,28	65 482,17
Zakres 2		MWh	8 553,38	9 039,13
(energia zakupiona)	Energia elektryczna	GJ	30 792,15	32 540,87
	Energia cieplna	MWh/GJ	0,00	0,00
		MWh	28 147,62	32 310,09
Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)		GJ	100 236,52	116 316,34
		MWh	0,13	0,14
Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł		GJ	0,46	0,52

W 2019 roku spółki z Grupy nie produkowały energii elektrycznej.

Inicjatywy związane z energooszczędnością

W 2019 roku podjęte zostały następujące inicjatywy:

• zbudowano nowe przyłącze gazowe do jednego z zakładów produkcyjnych w Otmuchowie celem tej inwestycji jest przejście z spalania oleju opałowego na gaz ziemny;
• zmodernizowano instalacje klimatyzacji jednego z wydziałów produkcyjnych w zakładzie produkcyjnym w Nysie w celu przejścia z produkcji chłodu przez jednostki rozproszone i energochłonne na nowoczesne jednostki efektywne energetycznie;
• uszczelniono okna dachowe w klimatyzowanym budynku materiałów wyrobów gotowych w Nysie celem ograniczenia strat chłodu oraz związanych z nimi stratami energii elektrycznej zużywanej na klimatyzację;
• wprowadzono zużycie energii elektrycznej oraz gazu ziemnego i oleju opałowego, jak również zużycia wody i produkcji ścieków jako jednych ze wskaźników efektywności działalności/kosztów;
• na poziomie Grupy Kapitałowej wymieniono program do elektronicznego obieg dokumentów tak aby jeszcze bardziej usprawnić obieg dokumentów i maksymalnie ograniczyć zużycie materiałów zużywanych do drukowania.

Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem prośrodowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszczamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.

1.3.2 ZUŻYCIE WODY

TABELA 8. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY	JEDNOSTKA	2019	2018
Całkowite zużycie wody	m3	51 282	57 365
Zużycie wody na jednostkę produktu lub przychodu (m3/tys. zł)	m3	0,23	0,26

Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.

Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi.

Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie i tym samym uznaje się, iż wolumen ścieków jest równy wolumenowi zużycia wody.

Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych wykorzystywane są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów wykorzystywane są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol.

1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI

Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów.

TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI

	ZUŻYCIE
MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)	2019	2018
Opakowania, w tym papier i tektura, plastik, drewno	904	578
Surowce spożywcze, w tym cukier, substancje słodzące, surowce zbożowe, ziarno, kuwertura i czekolada, kakao, produkty mleczne i jaja	20 264	17 398

Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.

Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.

Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.

1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA

Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.

TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY

RODZAJ EMISJI (W KG)		SUMA EMISJI		EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł)
	2019	2018	2019	2018
CO2	2 526 079	3 527 755	11,731	15,798
CO	598	717	0,003	0,003
Pył	516	517	0,002	0,002
NO	3 506	3 518	0,016	0,016
SO	5 090	5 102	0,024	0,023

Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:

• zakłady produkcyjne,
• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w jednej z kotłowni,
• flota pojazdów.

1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI

Zarządzenie odpadami

W 2019 roku zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie odpadów, co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie musiały posiadać takich pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te były zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze.

Od początku 2020 roku zakłady produkcyjne nie muszą posiadać wskazanych powyżej pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze BDO (Baza Danych Odpadowych). Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie wiążących umów cywilnoprawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa BDO.

Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.

Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.

Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie odpadami.

Straty w procesie produkcyjnym

Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych.

W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno- technologicznych.

Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych asortymentów.

Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji.

Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności (wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.

Odpady generowane w Grupie Otmuchów

TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW

RODZAJ ODPADU	KOD	2019	2018
Odpady uznane za niebezpieczne w tonach
Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe	13 02 06*	0,19	0
Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	15 02 02*	0,084	0
Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy	16 02 13*	0,219	0,236
Baterie i akumulatory ołowiowe	16 06 06*	0	0,035
Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych	16 05 06*	0,056	0
Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80 i 18 01 82	18 01 03*	0,029	0,028
Razem		0,578	0,299

Odpady inne niż uznane za niebezpieczne

Odpady papieru i tektury	15 01 01	129,685	76,004
Opakowania z tworzyw sztucznych	15 01 02	39,163	29,088
Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne	15 02 03	0,077	0
Elementy usunięte z zużytych urządzeń innych niż wymienione w 160215	16 02 14	0,365	0,432
Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia	16 03 80	85,05	24,324
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 06 01	14,819	16,076
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 03 04	1,69	45,699
Żelazo i stal	17 04 05	20,51	12,908
Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02 i 17 09 03	17 09 04	2,28	0
Odpadowy toner drukarski inny niż wymieniony w 080317	08 03 18	0,35	0,035
Razem		293,989	204,566
Emisja odpadów na jednostkę przychodu (tona/1 tys. zł)		0,0014	0,0009

Spośród ww. odpadów w 2019 roku - kartony oraz folie były sprzedawane wyspecjalizowanym firmom do dalszego przetworzenia.

Ponadto sprzedano odbiorcom zewnętrznym jako materiały paszowe łącznie ok. 518 ton odpadów produkcyjnych.

Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów wykorzystanych do produkcji.

W Grupie Otmuchów w 2018 r. zostały nadane nr BDO (ZPC-000030810, PWC-000026744, AERO SNACK -000118102). W roku 2020 zostały wprowadzone korekty na platformie BDO odnośnie wytwarzanych odpadów.

1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ

Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.

W 2019 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku naturalnego negatywnych skutków oddziaływania.

W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnego negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w zakładach produkcji słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia zapach kakao.

Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).

1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w poszczególnych spółkach z Grupy przeprowadzane były audyty efektywności energetycznej.

W 2019 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.

W 2019 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2019 roku na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

W 2019 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska naturalnego.

Spółki z Grupy nie były i aktualnie nie są zobowiązane do zapłaty kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska, jak i nie toczą się żadne postanowienia sądowe i administracyjne w tym zakresie, których stroną byłaby którakolwiek ze Spółek z Grupy.

1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM

Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe. Powyższe dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności jak również otoczenia legislacyjnego, dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych czy też możliwych zmian w łańcuchu dostaw.

W 2019 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Kwestie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie spółek z Grupy Otmuchów jak również w związku z powyższym nie funkcjonowały polityki i procedury związane z zarządzaniem zagadnieniami klimatycznymi. Niemniej mając na względzie istotność powyższego zagadnienia, po przeprowadzeniu stosownych analiz, rozważone zostanie włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Otmuchów.

Podstawowa działalność operacyjna Grupy Otmuchów tj. działalność produkcyjna artykułów spożywczych nie wpływa na otoczenie klimatyczne w sposób szczególny wynikający np. ze specyfiki branży czy też oferty produktowej. Tym samym Grupa Otmuchów identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących zakresach:

• bezpośredni wpływ na emisję gazów cieplarnianych pochodzących z bezpośredniego zużycia paliw,
• wpływ pośredni związany ze zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej,
• wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw.

Jednocześnie kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach:

• zmiany legislacyjne nakładające zobowiązanie do ponoszenia nakładów inwestycyjnych ograniczających energochłonność poszczególnych procesów operacyjnych;
• możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na fizyczne zniszczenie na obszarze zakładów produkcyjnych oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw,
• zmiany klimatyczne wpływające na sezonowość popytu na produkty składające się na ofertę Grupy Emitenta (w szczególności wyroby czekoladowe);
• dostępność oraz potencjalny wzrost cen surowców produkcyjnych w szczególności pochodzenia roślinnego jak również dostępność wody wykorzystywanej w procesie produkcyjnym;
• potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów czy też dostępnością produktów bankowych dedykowanych energooszczędnym inicjatywom.

W ocenie Emitenta aktywa Grupy Otmuchów nie są szczególnie narażone na występowanie ryzyka związanego z czynnikami klimatycznymi.

TABELA 12. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW

LOKALIZACJA Jednostka		2019
	Scope 1
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach	Mg CO2	2 526,08
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie	Mg CO2	404,43
Łącznie Emisje w ramach Scope 1	Mg CO2	2 930,51
Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu	0,014
Scope 2
Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej	Mg CO2	7 376,00
Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej	Mg CO2	0,00
Łącznie Emisje w ramach Scope 2	Mg CO2	7 376,00
Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu	0,034
Scope 1+2
Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2	Mg CO2	10 306,51
Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/1 tys. PLN przychodu	0,048

1.5 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW

Proces zapewnienia jakości

Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zlokalizowana w Dziale Technologii i Jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa

produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie dokumentacją systemową. Ponadto rolą sekcji kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności jest utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze dokonywana jest certyfikacja:

• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food;
• certyfikacja logistyki w zakresie IFS Logistics
• certyfikacja produktów w zakresie V-label, UTZ, Halal.

Ponadto Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności kontaktuje się z dostawcami i klientami w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa żywnościowego.

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania Standardu BRC 8.

Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:

• Księgę Jakości,
• Plany HACCP
• Politykę Jakości

• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym m.in. zakupy, sprzedaż, zarządzanie projektowanie, logistyka, produkcja, zarządzania zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzenia jakością oraz odpowiedzialność.

Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

TABELA 13. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW

RODZAJ CERTYFIKATU	OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ I/LUB RODZAJ PRODUKTU	PEŁNA NAZWA	JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA
BRC	PWC Odra S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	Zakład Żelek Otmuchów	Safety v.7
	ZPC Otmuchów S.A. Certyfikat BRC Global Standard Food		TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Nysa	Safety v.7
	ZPC Otmuchów S.A. Zakład Mleczko Otmuchów	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Nord Polska sp. z o.o.
IFS Logistic	Otmuchów Logistyka	IFS Logistic	TUV Nord Polska sp. z o.o.
Certyfikat UTZ	Zakład Produkcyjny Nysa
	PWC Odra S.A.	Cerificate chain of custody standard -	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	Zakład w Brzegu	cacao
Gluten Free	Batony Vitanella	-	Zlecone
Vege	ZPC Otmuchów S.A.	Licencja na produkty:	Stowarzyszenie Wegetarian Polskich –
	Zakład produkcyjny Nysa	Batony owocowe zgodnie z listą licencji	Vege Polska POLVEG Sp. zo.o.

Sneksy wielozbożowe z komosą

Batony Vitanella

Halal PWC Odra S.A.	ZPC Otmuchów S.A. – wszystkie zakłady	Halal certificate	The Salam Institute
			U.S.A., Middle East, Far East, Europe

Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.

Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zgodnie z Rocznym Planem Badań.

Ustalone wskaźniki jakościowe raz w miesiącu są analizowane, a ich poziomy komunikowane Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji klientów, oceny produktów oraz procentu produkcji zrealizowanej do zwolnionej sprzedaży.

Zgodność z regulacjami

W latach 2018-2019 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług.

W latach 2018-2019 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postepowań dotyczących niezgodności z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone żadne kary w tym zakresie.

W latach 2019 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu. W 2019 roku prowadzone były dwa postepowania administracyjne związane z niewłaściwym oznakowaniem produktu na rynku polskim obejmujące:

• płatki śniadaniowe w zakresie niezgodności deklarowanej zawartości żelaza z zawartością oznaczoną analitycznie w próbce produktu;

• płatki śniadaniowe w zakresie niezgodności oświadczenia zdrowotnego użytego w oznakowaniu produktu nie występującego w wykazie dopuszczonych oświadczeń.

W odniesieniu do każdego z powyższych przypadków Spółka udzieliła stosownych wyjaśnień wskazujących na prawidłowość oznakowania i na etapie ww. wyjaśnień zakończył się udział Emitenta w powyższym incydencie.

W 2019 roku do Spółki wpłynęło jedno pismo w sprawie niezgodności oznakowania eksportowanych na rynek płatków śniadaniowych w marce własnej jednego z kontrahentów Spółki, które zostało do niego skierowane przez jeden z czeskich urzędów. Spółka przekazała kontrahentowi stosowne wyjaśnienia płatki śniadaniowe w zakresie niezgodności deklarowanej zawartości żelaza z zawartością oznaczoną analitycznie w próbce produktu. Spółka udzieliła stosownych wyjaśnień wskazujących na prawidłowość oznakowania, udział Emitenta w powyższym incydencie w toku składania stosownych wyjaśnień.

W latach 2018-2019 nie miały miejsca przypadku niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji marketingowej.

W latach 2018-2019 nie miały miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postepowania w tym obszarze jak również nie nałożono kar z tego tytułu.

Nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów.

1.6 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

TABELA 14. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

WYPADKI PRZY PRACY		2019	2018
Wypadki istotne ogółem, w tym:		10*	9
- skutkujące niezdolnością do pracy		9	9
- ciężkie		0	0
- śmiertelne		0	0
Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy		0	0
Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami		703	241
	liczba wypadków*1.000/liczba pracowników	15,6	20,2
Wskaźniki wypadkowości	liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin	8,9	13,1
Wskaźnik ciężkości wypadków	(ilość dni niezdolności/1 wypadek).	70,3	26,8
	liczba szkoleń	153	116
Szkolenia BHP	liczba godzin szkoleniowych	2365	1441
	liczba osób przeszkolonych	590	362

* w związku z jednym wypadkiem uznanym w 2019 roku jako istotny poszkodowany pracownik nie skorzystał ze zwolnienia chorobowego

Z zastrzeżeniem wskazanego powyżej wypadku wszystkie pozostałe wypadki zostały zakwalifikowane jako powodujące czasową niezdolność do pracy.

Najczęstsze przyczyny wypadków związane są pośpiechem, nieostrożnością, nieprzestrzeganiem bezpiecznych metod pracy, przepisów i zasad BHP przy wykonywaniu prac fizycznych w szczególności prace z urządzeniami (naprawa, regulowanie, mycie, sprzątanie, remonty, przenoszenie, przewożenie materiałów), oraz nie zachowanie ostrożności przy przemieszczaniu się i związane z nimi potknięcia, poślizgnięcia i upadki. W 2019 roku miały miejsce 2 wypadki obejmujące najechanie wózkiem widłowym pracownika, 2 wypadki związane z poślizgnięciem oraz łącznie 6 wypadków obejmujących obrażenia mechaniczne związanych z procesami logistycznymi oraz użytkowaniem urządzeń produkcyjnych. Wypadki miały miejsce w związku z wykonywaniem prac fizycznych tj. w szczególności prace z urządzeniami (naprawa, regulowanie, mycie, sprzątanie, remonty).

Każdy wypadek został omówiony z grupą pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do zdarzenia wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy, używania ochron osobistych, bezpiecznego przemieszczania się. Ponadto pracownicy utrzymania ruchu zostali przeszkoleni w zakresie zachowania szczególnej ostrożności przy naprawach i remontach maszyn i urządzeń, stosowania odpowiednich narzędzi i ochron osobistych (rękawice, okulary ochronne, sprawne narzędzia). Zostały opracowane i wdrożone zasady dotyczące bezpiecznego przemieszczania się pracowników i zapobiegania poślizgnięciom, co zredukowało liczbę wypadków wskutek poślizgnięcia.

W latach 2018-2019 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również jej podwykonawców.

W latach 2018-2019 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.

W latach 2018 – 2019 roku nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS.

W ZPC Otmuchów oraz w PWC Odra został powołany Społeczny Inspektor Pracy, który przeprowadza kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP oraz uczestniczy w postępowaniu powypadkowym. Ponadto w ZPC Otmuchów jest powołana Komisja BHP i posiedzenia odbywają się zgodnie z wymogami prawa.

Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:

• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,

• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym,
• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.

Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obejmuje:

• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz informowania pracowników o tym ryzyku,
• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,
• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji lub ograniczenia zagrożeń zawodowych.

Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców przeprowadzane są na bieżąco, przy czym w 2019 roku nie były przeprowadzana audyty zewnętrzne w tym obszarze.

Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.

1.7 SPRAWY PRACOWNICZE

1.7.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy tymczasowej.

TABELA 15. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI

CHARAKTERYSTYKA	ZMIENNA	2019	2018
Całkowita liczba pracowników w GK ZPC na koniec roku	szt.	659	712
ZPC Otmuchów S.A.	szt.	483	441
PWC ODRA S.A.	szt.	171	182
Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.	szt.	5	90
Efektywność zatrudnienia	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	327	318
Pracownicy tymczasowi	równowartość rocznego etatu	75	70
Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem pracowników tymczasowych	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	293	289
Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych	szt.	9	6
	% ogółu zatrudnionych	1,37%	0,8%
Łączna wysokość rocznych składek na PFRON	tys. zł	375	488

W ramach zatrudnienia nie są wykorzystywane kontrakty. W 2019 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 45 umów zleceń.

Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.

TABELA 16. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK

TYP UMOWY	PRZEDZIAŁ	PŁEĆ	2019	2018
Całkowita liczba pracowników w Grupie			659	712
Całość	do 30 lat	łącznie	98	128
		kobiety	53	56
		mężczyźni	45	72
	30-40 lat	łącznie	170	200
		kobiety	108	129
		mężczyźni	62	71
	40-50 lat	łącznie	247	252
		kobiety	155	169
		mężczyźni	92	83
	powyżej 50 lat	łącznie	144	132
		kobiety	86	72
		mężczyźni	58	60
Umowa o pracę	do 30 lat	łącznie	98	128
		kobiety	53	56
		mężczyźni	45	72
	30-40 lat	łącznie	170	200
		kobiety	108	129
		mężczyźni	62	71
	40-50 lat	łącznie	247	252
		kobiety	155	169
		mężczyźni	92	83
	powyżej 50 lat	łącznie	144	132
		kobiety	86	72
		mężczyźni	58	60
Umowa o pracę na czas nieokreślony	do 30 lat	łącznie	66	72
		kobiety	38	31
		mężczyźni	28	41
	30-40 lat	łącznie	148	165
		kobiety	94	106
		mężczyźni	54	59
	40-50 lat	łącznie	228	230
		kobiety	146	157
		mężczyźni	82	73
	powyżej 50 lat	łącznie	124	114
		kobiety	71	59
		mężczyźni	53	55

W ramach Grupy Kapitałowej nie są zatrudniani obcokrajowcy.

TABELA 17. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ

LOKALIZACJA	PŁEĆ	2019	2018
Liczba pracowników zatrudnionych Nysie	łącznie	178	313
	kobiety	85	157
	mężczyźni	93	156
Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie	łącznie	306	218
	kobiety	220	162
	mężczyźni	86	56
Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu	łącznie	170	181
	kobiety	94	108
	mężczyźni	76	73

1.7.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 72 pracowników, co odpowiada za ok 11% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.

Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane z funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej oraz szkolenia językowe. W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości w formie hotline. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do przełożonych wyższego szczebla.

W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja i dialog z pracownikami. Wykorzystywane są w tym celu rozmaite kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze związkami zawodowymi.

W latach 2018-2019 nie miały miejsca sytuacje, w których kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowałaby w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy.

W spółkach z Grupy nie obowiązują układy zbiorowe pracy.

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę zależną PWC "Odra" S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2019 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.

W 2019 r. funkcjonowała w ramach Jednostki Dominującej polityka antymobbingowa i antydyskryminacyjna mająca na celu zapewnienie poszanowania praw pracowniczych oraz respektowaniu różnorodności. Powyższa polityka określa tryb postępowania w odniesieniu do tzw. zachowania zabronionego (w tym w szczególności wszelkich przejawów dyskryminacji pośredniej i bezpośredniej, mobbingu oraz molestowania seksualnego). Każdy pracownik ma obowiązek zapoznania się z treścią powyższej polityki – w tym w szczególności w ramach szkolenia wstępnego. Aktualnie trwają prace nad wdrożeniem powyższego dokumentu również w spółce zależnej PWC Odra, przy czym do momentu przyjęcia powyższej polityki praktyki w niej ujęte są stosowane w PWC Odra w sposób zwyczajowy.

W 2019 r. nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania seksualnego.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

1.7.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW

Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych. Pracownicy mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów językowych.

Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.

TABELA 18. STATYSTYKI SZKOLEŃ
-------------------------------	--

SZKOLENIA	ZMIENNA	2019	2018
liczba szkoleń	łącznie	45	87
liczba godzin szkoleniowych	łącznie	3 100	4 700
liczba pracowników przeszkolonych	łącznie	282	469
	kobiety	198	264
	mężczyźni	84	205
średnia liczba godzin na 1 pracownika	łącznie	5	10
	kobiety	3,5	5,5
	mężczyźni	1,5	4,5
wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)		267	350

TABELA 19. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE

RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)	2019	2018
Szkolenia językowe	4%	3%
Szkolenia techniczne/kursy zawodowe	12%	10%
Szkolenia z obszarów księgowość/finanse/HR/marketing	29%	31%
Szkolenia IT	7,5%	10%
Szkolenia z obszaru technologii i jakości	6,5%	0
Szkolenia z zakresu logistyki	5%	13%
Studia	9%	4%
Pozostałe	27%	29%
Razem	100%	100%

W 2019 roku nie wystąpiły względem pracowników podnoszących kwalifikacje zawodowe, określone uprawnienia w stosunku do pracodawcy, którym pracodawca współfinansuje lub finansuje podnoszenie kwalifikacji zawodowych. Spółka współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami średnimi i zawodowymi. W 2019 r. przyjętych zostało 5 stażystów/praktykantów szkół wyższych oraz 16 stażystów/praktykantów szkół średnich i zawodowych.

Praktyki i staże odbyły się głównie w Dziale Technologii i Jakości, w Dziale Księgowości, w Dziale Logistyki Magazynowej oraz Dziale Obsługi Klienta i obejmowały okres od 4 do 6 tygodni.

1.8 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE

Aktualnie w Grupie funkcjonują Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające tryb oraz obszary wsparcie jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. W 2019 roku Grupa wspierała projekty i wydarzenia stricte edukacyjne, sportowe kulturowe i charytatywne, ale również w istotny sposób angażowano się we wsparcie banku żywności i szeregu instytucji wspierających osoby ubogie, niepełnosprawne fizycznie i psychicznie, a także dzieci z domów dziecka i innych instytucji oferujących pomoc takim ww. osobom. Należy zatem przyjąć, że zaangażowanie społeczne Grupy będzie się opierać na wsparciu projektów prozdrowotnych, sportowych, kulturowych i charytatywnych, które z czasem będą rozszerzane poza zasięg wyłącznie regionalny.

W 2019 roku Grupa Otmuchów, zrealizowała szereg darowizn produktowych dla działań prowadzonych przez społeczności lokalne. Poniżej zamieszczono podsumowanie inicjatyw wsparcia w ww. obszarze.

• Rodzinny Dom Dziecka w Piątkowicach (woj. opolskie),
• obchody Europejskiego Dnia Numeru Alarmowego, organizowanego przez Urząd Wojewódzki w Opolu, wraz z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji ze szkołami w Opolu: Szkoła Podstawowa nr 15 w Opolu oraz Liceum Ogólnokształcące nr 8 w Opolu,
• Klub Sportowy Kotwica Brzeg organizatora IV Nocnej Dychy w Brzegu (bieg uliczny na dystansie 10km),
• Międzyszkolny Uczniowski Klub Sportowy "GIM2" Nysa, organizatora VII Biegu Nyskiego, (bieg uliczny na dystansie 10km),
• Nyskie Towarzystwo Społeczno-Kulturalne, organizatora jubileuszowego XXV Balu Mistrzów Sportu w Nysie,
• Mistrzostwa Europy Qazaq Kuresi we Wrocławiu, organizowane przez European Kures Federation i International Kazakh Kures Federation,
• Fundacja Szekla z siedzibą w Gdańsku charytatywny obóz żeglarski dla Dzieci i Młodzieży z ubogich Rodzin,
• Klub Sportowy "Trójka Dzieciom" Bieg na dystansie 10km "Paczkowska Dycha",
• Opolski Urząd Wojewódzki II Kongres Żeglugi Śródlądowej w Opolu,
• Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji program dla młodych, "Młody Bohater",
• Dom Dziecka w Jasienicy Dolnej.

Łączna wartość świadczeń obejmujących również darowizny wyniosła w 2019 roku ok. 4 tys. zł (dla porównania 316 tys. zł w 2018 roku).

Do form aktywności wolontariatu pracowniczego należy zaliczyć wsparcie "Przylądka Nadziei".

Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne.

1.9 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA Etyka

W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.

Jednocześnie we poprzednich latach podjęte działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy.

W 2019 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych.

Umowy z globalnymi koncernami z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia i wymogi odnoszące się do etyki w tym w szczególności w obszarze etyki pracy (praca nieletnich, praca przymusowa).

W 2019 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.

Korupcja

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy: zakupów, sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny określający zasady prowadzeni relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne.

W 2019 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

Prawa człowieka

W 2019 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy przymusowej u podwykonawców.

W 2019 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.

1.10 ZARZĄDZENIA RYZYKIEM

1.10.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych, prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków. W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.11 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

RYZYKA OPERACYJNE

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne. W latach 2017 – 2018 w efekcie przesunięcia harmonogramów inwestycyjnych, które skutkowały

przejściowymi brakami produktowymi, na spółkę zależną nałożone zostały kary umowne o znacznej wartości.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą. Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w okresie 2019 roku wzrósł o 1,7 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniósł 35,7%, natomiast w 2018 roku udział ten był równy 34,0%. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez m.in. rozwój współpracy z innymi klientami oraz ciągłe rozszerzanie oferty produktowej.

Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja dostawcy oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty są zawierane najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

RYZYKA FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego są brane pod uwagę różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy wpływami a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz wynajmu długoterminowego. Grupa aktualnie prowadzi rozmowy z bankami odnośnie metodologii ujęcia zdarzeń jednorazowych do obliczania kowenantów.

Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu,
• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto, dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe

Nasilenie pandemii COVID-19 jej skala oraz okres trwania nie są znane w momencie składania przez spółkę niniejszego sprawozdania. Pandemia COVID-19 nie miała żadnego wpływu na wyniki działalności spółki w roku sprawozdawczym 2019. Pierwsze negatywne skutki pojawiły się w drugiej połowie marca 2020 i polegały na zmniejszeniu wolumenów sprzedaży na rynku krajowym o około 10%. Było to spowodowane z istotnym ograniczeniem działalności punktów handlowych w których sprzedawane są wyroby spółki, tzw. systematyczne uwalnianie handlu powodować będzie systematyczny powrót wolumenów sprzedażowych do okresu z przed pandemii. W przypadku dłużej utrzymującej się pandemii spółka dostrzega rosnące ryzyko w obszarze zachowania ciągłości dostaw materiałów do produkcji w tym w szczególności pochodzących z zakupów importowych.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub Brexitu. Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2018-2019 odpowiadał za około 80% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby). Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych, w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym. Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi

Grupa Kapitałowa Otmuchów posiada zróżnicowaną kadrę obejmującą pracowników na stanowiskach produkcyjnych, administracyjnych, kierowniczych oraz dyrektorskich. Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do konsekwentnego rozwoju działalności oraz optymalizacji organizacyjnej, jak również mając na względzie konieczność rozbudowywania ofert produktowej jest konieczne pozyskanie oraz utrzymanie wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia. Jednocześnie w związku z oczekiwaną sytuacją demograficzną nie można wykluczyć ograniczeń w dostępie do wykwalifikowanej kadry. Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku pracowników na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych.

Tym samym Grupa identyfikuje ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem i utrzymaniem pracowników. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.8, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1 NORMALIZACJA SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa Otmuchów celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizuje wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych. Poziomy EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jednakże stanowią użyteczny wskaźnik finansowy zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik EBITDA może być wyliczany inaczej przez inne podmioty.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	-850	0
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	0	617
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	0	-370
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	0	370
Odprawy wynikające z procesów inwestycyjnych	0	8
Odpis na aktywa trwałe	5115	0
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	-258	12
Zawiązane rezerwy na sprawy sądowe przegrane w sądach I instancji	0	6 945
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	0	924
Inne (wpisz jakie)	0	0
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	4 007	8 506

2.1.2 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANĄ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	212 770	223 299	-10 529	-4,7%
Przychody ze sprzedaży	212 057	222 432	-10 375	-4,7%
Pozostałe przychody	713	867	-154	-17,8%
Koszt własny sprzedaży	175 509	181 663	-6 154	-3,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 261	41 636	-4 375	-10,5%
Pozostałe przychody operacyjne	2 577	1 394	1 183	84,9%
Koszty sprzedaży	35 307	31 492	3 815	12,1%
Koszty ogólnego zarządu	11 347	11 379	-32	-0,3%
Pozostałe koszty operacyjne	9 686	10 437	-751	-7,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-16 502	-10 277	-6 224	60,6%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	-12 495	-1 771	-10 723	605,3%
Przychody finansowe	13	231	-218	-94,4%
Koszty finansowe	1 345	1 803	-458	-25,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-17 834	-11 849	-5 984	50,5%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych
Wynik brutto	-17 834	-11 849	-5 984	50,5%
Znormalizowany wynik brutto	-13 827	-3 343	-10 483	313,6%
Podatek dochodowy	-2 055	1 199	-3 254	-271,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-15 779	-13 048	-2 731	20,9%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-11 010	-2 926	-8 084	276,3%
Działalność zaniechana	-2 009	-188	-1 821	968,6%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-2 009	-188	-1 821	968,6%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-17 788	-13 236	-4 552	34,4%
Inne całkowite dochody	-40	3	-43	4100,0%
Rachunkowość zabezpieczeń	- 40	3	-43	4100,0%
Całkowite dochody ogółem	-17 662	-13 233	-4 429	33,5%
Zysk (strata) przypadająca na:	-17 788	-13 236	-4 552	34,4%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-16 041	-13 614	-2 427	17,8%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-1 747	378	-2 125	-562,2%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	-17 662	-13 233	-4 429	33,5%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-15 915	-13 611	-2 304	16,9%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-1 747	378	-2 125	-562,2%

2.1.3ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

	31.12.2019	STRUKTURA	31.12.2018	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	108 289	59,9%	113 382	56,5%	-4,5%
Wartość firmy	471	0,3%	471	0,2%	0,0%
Wartości niematerialne	794	0,4%	806	0,4%	-1,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	101 808	56,3%	108 237	53,9%	-5,9%
Aktywa na podatek odroczony	5 216	2,9%	3 868	1,9%	34,8%
Aktywa obrotowe	64 226	35,5%	79 803	39,7%	-19,5%
Zapasy	21 859	12,1%	19 850	9,9%	10,1%
Pożyczki	0	0,0%	0	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	27 317	15,1%	47 358	23,6%	-42,3%
Należności z tytułu podatku bieżącego	91	0,1%	89	0,0%	2,2%
Należności pozostałe	2 455	1,4%	2 491	1,2%	-1,4%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 371	6,3%	8 107	4,0%	40,3%
Pozostałe aktywa	1 133	0,6%	1 908	1,0%	-40,6%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 282	4,6%	7 654	3,8%	8,2%
Aktywa razem	180 797	100,0%	200 838	100,0%	-10,0%

	31.12.2019	STRUKTURA	31.12.2018	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	98 334	54,4%	116 160	57,8%	-15,3%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	96 098	53,2%	112 177	55,9%	-14,3%
Kapitał podstawowy	5 099	2,8%	5 099	2,5%	0,0%
Kapitał zapasowy	119 751	66,2%	119 752	59,6%	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 852	1,0%	1 892	0,9%	-2,1%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	-14 563	-8,1%	-952	-0,5%	1430,5%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-16 041	-8,9%	-13 614	-6,8%	17,8%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	2 237	1,2%	3 983	2,0%	-43,8%
Zobowiązanie długoterminowe	20 249	11,2%	19 358	9,6%	4,6%
Rezerwa na podatek odroczony	6 604	3,7%	7 161	3,6%	-7,8%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	277	0,2%	241	0,1%	14,9%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 570	4,7%	10 450	5,2%	-18,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 797	2,7%	1 076	0,5%	345,8%
Pozostałe zobowiązania	1	0,0%	430	0,2%	-99,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	62 214	34,4%	64 567	32,1%	-3,6%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 889	1,6%	4 079	2,0%	-29,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 183	1,8%	1 190	0,6%	167,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	45 731	25,3%	48 130	24,0%	-5,0%
Pozostałe zobowiązania	6 139	3,4%	6 648	3,3%	-7,7%
Rezerwy krótkoterminowe	4 272	2,4%	4 520	2,3%	5,8%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0,0%	754	0,4%	-100,0%
Pasywa razem	180 797	100,0%	200 838	100,0%	-10,0%

2.1.4SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ

	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-19 745	-12 415
Korekty razem	22 441	18 071
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	4 442	5 656
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-2 060	-3 923
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	-7 850	153
Przepływy pieniężne netto, razem	-5 468	1 885
Środki pieniężne na początek okresu	8 107	6 110
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	2 703	8 107

TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2.1.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi w raportach okresowych.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2019	2018
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-16 502	-10 277
Znormalizowany EBIT [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna	-12 494	-1 771
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	-2 380	1 950
Znormalizowana EBITDA [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	1 628	10 456
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	17,5%	18,6%
Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	-1,1%	0,9%
Znormalizowana rentowność EBITDA	znormalizowany wynik EBITDA/przychody ogółem	0,8%	4,7%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	-7,8%	-4,6%
Znormalizowana rentowność EBIT	znormalizowany wynik EBIT/przychody ogółem	-5,9%	-0,8%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-7,4%	-5,8%
Znormalizowany zysk netto	znormalizowany wynik netto/przychody ogółem	-5,2%	-1,3%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,03	1,24
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,68	0,93
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	0,60	0,98
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	2 013	15 236
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	10,8%	8,4%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	-3,39	4,46
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,10	1,20
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,18	1,11
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	46,86	77,41
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	78,45	78,67

Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	37,50	32,45
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	5,91	31,18

2.1.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2019 wyniosła 212 770 wobec 223 299 tys. PLN w roku 2018. W porównaniu do roku poprzedniego przychody spadły o 10 375 tys. PLN (tj. 4,7%). Niższe przychody były przede wszystkim efektem spadku sprzedaży w produktach grupy "MLECZKO" , którego sprzedaż w obszarze działalności kontynuowanej spadła o 14 152 tys. PLN i jest efektem niższej sprzedaży do obecnych odbiorców.

Koszt własny sprzedaży w 2019 roku wyniósł 175 509 tys. PLN, co oznacza spadek o 6 1554 tys. PLN (tj. 3,4%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w 2019 roku spadła o 1,1 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 17,5%.

W 2019 roku koszty sprzedaży wyniosły 35 307 tys. PLN, co oznacza wzrost o 3 815tys. PLN (tj. 12,1%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł o 2,5 p.p., do 16,6% w okresie sprawozdawczym, względem 14,1% w 2018 roku. Wzrost udziału kosztów sprzedaży w przychodach to przede wszystkich efekt wyższych nakładów na marketing oraz wyższych kosztów usług obcych. Koszty zarządu wyniosły 11 347 tys. PLN, co oznacza spadek o 32 tys. PLN (tj. 0,3%) względem okresu porównawczego, który jest głównie wynikiem ograniczenia kosztów usług doradczych. Udział kosztów zarządu w przychodach wyniósł 5,3% co oznacza spadek o 0,2 p.p. względem roku 2018.

Wynik z działalności operacyjnej w roku 2019 wyniósł (-) 16 502 tys. PLN i był niższy od wyniku roku 2018 o 6 224 tys. PLN głównie z uwagi na dokonanie odpisów aktualizujących środki trwałe w kwocie 5 110 tys. PLN oraz dokonania odpisów dotyczących należności lat ubiegłych oraz zdarzeń pokrewnych .

Przychody finansowe w 2019 roku wyniosły 13 tys. PLN, co oznacza spadek o 218 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 345 tys. PLN i były niższe o 458 tys. PLN głównie w efekcie niższych odsetek od kredytów bankowych (206 tys. PLN) oraz niższych ujemnych różnic kursowych.

Grupa Kapitałowa w 2019 roku zanotowała stratę z działalności kontynuowanej w wysokości (-) 15 779 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 13 048 tys. PLN w okresie porównawczym.

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1 NORMALIZACJA JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

ZPC Otmuchów celem ustalenie realnej wartości podstawowych wyników finansowych normalizuje wyniki finansowe o zdarzenia mające charakter nietypowych zdarzeń jednorazowych.

Poziomy EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jednakże stanowią użyteczny wskaźnik finansowy zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik EBITDA może być wyliczany inaczej przez inne podmioty.

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	tys. PLN	tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds	-850	0
Kary umowne zapłacone (związane z przesunięciem harmonogramu inwestycji)	0	0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów związane z produktami pod marką Angry Birds	0	-370
Likwidacje majątku obrotowego produktów pod marką Angry Birds	0	370
Odpis na ADS	3789	0
Faktury niezasadne	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych	-23	-38
Zawiązane rezerwy na sprawy sądowe przegrane w sądach I instancji	0	2 436
Rozwiązanie odpisu na wartości udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o.	0	0
Wpływ rozliczenie spornych należności z lat poprzednich	0	0
Inne (wpisz jakie)	-1	0
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	2 916	2 398

2.2.2ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 22 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	144 738	143 697	1 041	0,7%
Przychody ze sprzedaży	144 191	143 109	1 082	0,8%
Pozostałe przychody	547	588	-41	-7,0%
Koszt własny sprzedaży	118 147	120 787	-2 640	-2,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 591	22 910	3 681	16,1%
Pozostałe przychody operacyjne	3 345	2 553	792	31,0%
Koszty sprzedaży	23 913	18 323	5 590	30,5%
Koszty ogólnego zarządu	9 776	9 351	425	4,5%
Pozostałe koszty operacyjne	6 795	8 415	-1 620	-19,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 548	-10 626	78	-0,7%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	-7 632	-3 710	-6 838	105,7%
Przychody finansowe	385	343	42	12,2%
Koszty finansowe	2 232	1 639	593	36,2%
Wynik brutto	-12 395	-11 922	-473	4,0%
Znormalizowany wynik brutto	-9 479	-5 006	-7 389	89,3%
Podatek dochodowy	-1 758	1 425	-3 183	-223,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-10 637	-13 347	2 710	-20,3%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 167	-5 117	-5 520	40,1%
Działalność zaniechana	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-10 637	-13 347	2 710	-20,3%
Inne całkowite dochody	- 40	-3	-43	-1433,3
Rachunkowość zabezpieczeń	- 40	-3	-43	-1433,3
Całkowite dochody ogółem	-10 511	1 432	-11 943	-834,0%

	31.12.2019	STRUKTURA	31.12.2018	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	100 620	64,4%	112 348	62,6%	-10,4%
Wartość firmy	-	0,0%		0,0%
Pozostałe wartości niematerialne	1 554	1,0%	2 977	1,7%	-47,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	76 255	48,8%	86 892	48,4%	-12,2%
Inwestycje w udziały i akcje	18 481	11,8%	19 452	10,8%	-5,0%
Aktywa na podatek odroczony	4 330	2,8%	3 027	1,7%	43,0%
Aktywa obrotowe	50 461	32,3%	64 599	36,0%	-21,9%
Zapasy	15 431	9,9%	13 681	7,6%	12,8%
Pożyczki	248	0,2%	298	0,2%	-16,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	19 419	12,4%	38 986	21,7%	-50,2%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%
Należności pozostałe	5 096	3,3%	4 389	2,4%	16,1%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 555	6,1%	6 642	3,7%	43,9%
Pozostałe aktywa	712	0,5%	603	0,3%	18,1%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	5 256	3,4%	2 549	1,4%	106,2%
Aktywa razem	156 337	100,0%	179 496	100,0%	-12,9%

2.2.3 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.12.2019	STRUKTURA	31.12.2018	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	99 636	63,7%	110 312	61,5%	-9,7%
Kapitał podstawowy	5 099	3,3%	5 099	2,8%	0,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%
Kapitał zapasowy	114 523	73,3%	114 523	63,8%	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 756	2,4%	3 796	2,1%	-1,1%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	-13 105	-8,4%	241	0,1%	-5537,8%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-10 637	-6,8%	-13 347	-7,4%	-20,3%
Zobowiązanie długoterminowe	12 755	8,2%	15 824	8,8%	-19,4%
Rezerwa na podatek odroczony	2 906	1,9%	3 361	1,9%	-13,5%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	119	0,1%	109	0,1%	9,2%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 570	5,5%	10 450	5,8%	-18,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 160	0,7%	1 076	0,6%	7,8%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	828	0,5%	-100,0%
		0,0%		0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	39 686	25,4%	53 360	29,7%	-25,6%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 890	1,8%	4 080	2,3%	-29,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 187	0,8%	734	0,4%	61,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	29 565	18,9%	29 383	16,4%	0,6%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	14 696	8,2%	-100,0%
Rezerwy krótkoterminowe	6 044	3,9%	4 467	2,5%	35,3%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	4 260	2,7%	0	0,0%
Pasywa razem	156 337	100,0%	179 496	100,0%	-12,9%

2.2.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 23 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-12 395	-11 922
Korekty razem	24 690	20 617
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	12 295	8 695
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-4 274	-3 767
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	-5 108	379
Przepływy pieniężne netto, razem	2 913	5 307
Środki pieniężne na początek okresu	6 642	1 335
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	9 555	6 642

2.2.5WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 24 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2019	2018	2017
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-10 548	-10 626 -10 548
Znormalizowany EBIT [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna	-10 548	-3 710 -10 548
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	799	759	-714
Znormalizowana EBITDA [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	799	7 675	-714
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	18,4%	15,9%	18,4%
Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	0,6%	0,5%	-0,5%
Znormalizowana rentowność EBITDA	znormalizowany wynik EBITDA/przychody ogółem	0,6%	5,3%	-0,5%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	-7,3%	-7,4%	-7,3%
Znormalizowana rentowność EBIT	znormalizowany wynik EBIT/przychody ogółem	-7,3%	-2,6%	-7,3%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-7,3%	-9,3%	-7,3%
Znormalizowany zysk netto	znormalizowany wynik netto/przychody ogółem	-7,3%	-3,6%	-7,3%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,27	1,21	1,27
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,88	0,95	0,88
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	0,66	1,33	0,66
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	10 775	11 239 10 775
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	8,8%	9,1%	8,8%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	5,32	12,78	-5,96

Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,12	1,12	1,12
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	0,93	0,80	0,93
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	48,97	99,03	48,97
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	74,56	74,63	74,56
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	38,91	34,75	38,91
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	13,33	59,14	13,33

2.2.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2019 roku wyniosła 144 738 tys. zł. wobec 143 697 tys. zł. w roku 2018. W porównaniu do roku poprzedniego przychody spadły o 1 041 tys. PLN (tj. 0,7%). Niższa sprzedaż była przede wszystkim efektem spadku sprzedaży do obecnych klientów w obszarze segmentu z grupy "mleczko".

Dodatkowy wpływ na spadek sprzedaży miała wysoka temperatura w drugim i trzecim kwartale 2019 roku.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 118 147 tys. zł wobec 120 787 tys. zł. w roku 2018, co oznacza spadek o 2 640 tys. zł (tj.2,2%). w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Pozytywna korelacja między spadkiem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika między innymi z niższych cen kluczowych surowców (cukier, kuwertura) oraz dyscypliny kosztowej w obszarze produkcji. W efekcie powyższego marża brutto w 2019 roku wzrosła o 3 681 tys. PLN do poziomu 26 591 tys. PLN.

Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2019 w wysokości 23 913 tys. PLN wobec 18 323 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5 590 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł z 12,7% w roku 2018 do poziomu 16,5% w roku 2019. Wzrost kosztów wynika z rosnących kosztów oraz większej skali zamawianych usług w obszarze marketingu oraz usług obcych.

Koszty zarządu wyniosły 9 776 co oznacza nieznaczny wzrost w relacji do roku 2018.W roku 2018 koszty ogólnego Zarządu wynosiły 9 351 tys. PLN.

W 2019 roku wynik EBITDA znormalizowany wyniósł 799 tys. PLN i był niższy niż w roku 2018 o 6 876 tys.

Przychody finansowe w roku 2019 wyniosły 385 tys. PLN wobec 343 tys. PLN w roku 2018 roku, co oznacza wzrost o 42 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty finansowe w roku 2019 wynosiły 2 232 tys. PLN wobec 1 639 tys. PLN w roku 2018 , co oznacza spadek o 593 tys. PLN.

W efekcie powyższych Spółka w 2019 zanotowała znormalizowaną stratę netto w wysokości (-) 10 637 tys. PLN, względem znormalizowanej straty w wysokości (-) 5 117 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2018.

2.3 PROGNOZY

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2019 rok.

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W sprawozdaniach finansowych za 2019 rok ujęto jednorazowe operacje księgowe związanych z oceną potencjalnej utraty wartości rynkowej poszczególnych składników aktywów trwałych obejmujących i) utworzenie odpisu aktualizującego wartość aktywów rzeczowych [maszyny i urządzenia] należących do Emitenta w łącznej wysokości ok 3,8 mln zł oraz ii) utworzenie odpisu aktualizacyjnego wartość aktywów rzeczowych [maszyny i urządzenia] należących do spółki zależnej PWC Odra S.A. w łącznej wysokości ok 1,3 mln zł. Powyższe operacje wpłynęły na odpowiednio jednostkowy wynik netto w wymiarze [-] 3,8 mln zł oraz na skonsolidowany wynik netto w wymiarze [-]5,1 mln zł.

Z zastrzeżeniem powyższego w ocenie Zarządu w 2019 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za 2019 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W 2019 roku prowadzone były działania mające na celu sprzedaż wybranych aktywów nieoperacyjnych o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2019 oraz 12/2019.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Emitent korzysta z instrumentów pochodnych typu kontrakty IRS, które mają na celu zabezpieczenie się przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości. Kontrakty zabezpieczają kredyty inwestycyjne długoterminowe w banku Santander.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.

W 2019 roku spółki z Grupy Otmuchów nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

Wykorzystanie środków z emisji

W trakcie okresu sprawozdawczego oraz po jego zakończeniu Emitent prowadzi analizy dotyczące różnych scenariuszy efektywnego zainwestowania środków pozyskanych z emisji akcji serii E celem poprawy konkurencyjności. Emitent wskazuje, iż środki z emisji akcji serii E jakie zostały pozyskane w 2018 roku na dzień bilansowy pomniejszają kredyty obrotowe w instytucjach kredytowych, z którymi współpracuje Emitent.

Natomiast Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji akcji, w szczególności z uwagi na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji wskazanego powyżej celu emisyjnego jakim jest budowa nowoczesnego zakładu produkcyjnego produkującego słodycze.

Spółka wskazuje przy tym na okoliczność zakwalifikowania projektu inwestycyjnego obejmującego wdrożenie do własnej działalności przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną do otrzymania dofinansowania z NCBR co również zostanie uwzględnione w opisanych powyżej analizach.

2.8 INWESTYCJE

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2020 wyniosą około 7,2 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej orazz potencjalnej sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji, sprzedaży aktywów nieoperacyjnych oraz dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym, jak również ze środków pozyskanych w ramach emisji akcji serii E.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest estymowana ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania.

Emitent wskazuje również, iż dniu 17 kwietnia 2020 r. powziął informację o udostępnieniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju [NCBR] wyników oceny wniosku złożonego przez Spółkę w ramach konkursu 6/1.1.1/2019 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020.

Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac B+R mających na celu wdrożenie do własnej działalności przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną. Zaprojektowana i zbudowana w trakcie trwania projektu instalacja pilotażowa oparta będzie na opracowanej przez Spółkę koncepcji nowej technologii produkcji mleczka w czekoladzie. Zgodnie ze złożonym wnioskiem projekt będzie realizowany w latach 2020-2023. Całkowity koszt projektu Emitenta miałby wynieść ok. 37,5 mln zł, natomiast kwota wnioskowanego dofinansowania to ok. 15,9 mln zł. Intencją Emitenta jest realizacja powyższego projektu zgodnie ze złożonymi wnioskami mając przy tym na uwadze ewentualną konieczność aktualizacji wybranych założeń przyjętych na potrzeby sporządzonej dokumentacji związanej z dofinansowaniem oraz uwzględniając bieżące otoczenie biznesowe i branżowe.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

Zgodnie z przyjętą strategią rozwój Grupy Kapitałowej prowadzony jest poprzez intensyfikację działań we wskazanych poniżej obszarach.

Rozwój własnych marek producenckich

Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa podjęła szereg działań mających na celu wielowymiarowy rozwój marki Odra. W tym celu została opracowana spójna architektura marki, określone zostały jej kompetencje oraz pozycjonowanie. W 2018 roku została również opracowana koncepcja marki FreeYu. FreeYu to marka będąca odpowiedzią na trendy oraz potrzeby konsumentów.

Utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label

Grupa w ramach dotychczasowej współpracy w zakresie sprzedaży private label oraz B2B wypracowała opinię solidnego partnera biznesowego. Zamiarem Grupy jest stały rozwój współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskanie nowych klientów. Zdaniem Spółki realizacja tego celu wpłynie na rozwój organiczny Grupy i tym samym wzrost przychodów. Wspólny rozwój realizowany przez Grupę wraz z klientami, w tym sieciami handlowymi, pozwoli obu stronom na zwiększenie możliwości konkurowania z najbardziej znanymi markami producenckimi na świecie. Ze względu na posiadane przez Grupę zaplecze technologiczne oraz doświadczenie w procesie produkcyjnym, Grupa, wraz z klientami, będzie dążyć do ciągłej poprawy jakości oferowanych produktów w obszarze marek własnych, co powinno przynieść wymierne korzyści obu stronom, tym samym zacieśniając dotychczasową współpracę. Wraz ze wzrostem jakości oraz różnorodnością oferowanych produktów Grupa będzie miała większy udział w rozwoju kategorii produktowych zarządzanych przez klientów.

Poprawa rentowności poprzez rozwój kanałów sprzedaży i eksportu

W celu zwiększenia sprzedaży i rentowności działalności Grupa zamierza dokonać rozwoju eksportu poprzez poszerzanie zakresu współpracy z obecnymi klientami, a także przeprowadzić dywersyfikację kanałów sprzedaży dzięki pozyskaniu nowych rynków oraz klientów w tym obszarze. Rozwój eksportu odbywać będzie się na płaszczyźnie rozwoju dystrybucji za sprawą dostarczania produktów na odpowiednie rynki zbytu w zależności od potrzeb i trendów na nich panujących oraz za sprawą wzrostu poziomu obsługi klientów. Drugim czynnikiem wpływającym na rozwój eksportu jest poszerzenie asortymentu, który odpowiadać ma na oczekiwania konsumentów w danych regionach i krajach. Budowanie wiarygodności na rynkach zagranicznych Grupa osiągnie dzięki udziałowi w najważniejszych targach branżowych na całym świecie oraz uzyskaniu stosownych certyfikacji odpowiadających potrzebom konkretnych rynków.

Inwestycje w rozwój istniejących technologii oraz pozyskanie nowych celem rozwoju oferty o produkty odpowiadające obecnym i przyszłym trendom konsumenckim

Dzięki rozwojowi posiadanych technologii oraz wdrożeniu nowych rozwiązań, Grupa planuje w dalszym ciągu dostosowywać ofertę do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz trendów konsumenckich. Na przestrzeni ostatnich lat Grupa zainwestowała w modernizację posiadanych maszyn i urządzeń oraz dokonała zakupu nowych technologii. Obecnie Grupa planuje zwiększyć automatyzację produkcji, a także dokonać inwestycji w nowe linie produkcyjne. Przeprowadzenie inwestycji będzie zrealizowane m.in. ze środków pozyskanych z emisji nowych akcji. Rozwój technologiczny przyniesie wymierne korzyści w rozwoju dotychczas oferowanych produktów oraz pozwoli na wprowadzenie nowych linii produktowych. Niezależnie od wskazanych powyżej kierunków rozwoju Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje otoczenie biznesowe i branżowe oraz uwarunkowania prowadzenia działalności w tym posiadane zasoby z punktu widzenia ich najefektywniejszego zaangażowania.

3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,
• Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenie handlu w niedziele,
• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji,
• Skutki wpływu epidemii COVID-19 na globalne oraz krajowe otoczenie biznesowe oraz branżowe,
• Realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych.

3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Szczegółowe informacje o wpływie pozycji pozabilansowych na finanse Grupy znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym w Nocie 8.2

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2019 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało sporządzone na podstawie art. 55b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Oświadczenie to obejmuje informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 2019 roku. Emitent nie był zobowiązany do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących wyłącznie Jednostki Dominującej.

Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji lub zagadnieniom klimatycznym.

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 64 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdanie finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę Morison Finansista Audit Sp. z o.o., ul. Główna 6, 61-005 Poznań, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 255.

W dniu 22 maja 2019 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2019 i 2020 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 i 2020 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 29 sierpnia 2019 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2019 r. i 2020r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020r.

Emitent nie korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, jak również badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 119,5 tys. zł. .

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Z zastrzeżeniem opisanych w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń i okoliczności, po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy Otmuchów

Nasilenie pandemii COVID-19 jej skala oraz okres trwania nie są znane w momencie składania przez spółkę niniejszego sprawozdania. Pandemia COVID-19 nie miała żadnego wpływu na wyniki działalności spółki w roku sprawozdawczym 2019. Pierwsze negatywne skutki pojawiły się w drugiej połowie marca 2020 i polegały na zmniejszeniu wolumenów sprzedaży na rynku krajowym o około 10%. Było to spowodowane z istotnym ograniczeniem działalności punktów handlowych w których sprzedawane są wyroby spółki, tzw. systematyczne uwalnianie handlu powodować będzie systematyczny powrót wolumenów sprzedażowych do okresu z przed pandemii. W przypadku dłużej utrzymującej się pandemii spółka dostrzega rosnące ryzyko w obszarze zachowania ciągłości dostaw materiałów do produkcji w tym w szczególności pochodzących z zakupów importowych.

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2019 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2019 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.5 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2019 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów.

4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności związane z obszarem R&D.

4.8 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowymhttps://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

W części zbioru DPSN, opublikowanego w ww. sposób, wyodrębniona została część zawierająca rekomendacje dotyczące dobrych praktykach spółek giełdowych, na stosowanie których Spółka może się zdecydować dobrowolnie.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci oraz prowadzony jest z poszanowaniem powszechnych zasad braku dyskryminacji. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, dlatego w opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym § 4 ww. przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na fakt, że dotychczas przebiegu obrad WZA nie był rejestrowany w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikowała podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad. Jednocześnie zgodnie natomiast ze znowelizowanym § 4 art. 406[5] KSH przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym art. 406(5) § 4 KSH ww. przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dotychczas dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został dotychczas opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki:

Spółka wiąże wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami, ale okres między przyznaniem a dopuszczalną realizacją opcji jest krótszy niż 2 lata.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń, natomiast zgodnie z ww. komentarzami w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka podjęła stosowne działania w celu przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego oraz premii członków zarządu Emitenta.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

W trakcie 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.099.300 zł i dzieli się na 25.496.500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• 2.550.000 akcji serii A,
• 3.521.000 akcji serii B,
• 2.427.250 akcji serii C,
• 4.250.000 akcji serii D,
• 12.748.250 akcji serii E.

Poniżej zaprezentowano informację nt. struktury akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 25 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

LP.	AKCJONARIUSZ	ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI/GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM/OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSY
1	Xarus Holdings Limited*	15 956 244	62,58%
2	PZU PTE S.A.	3 810 552	14,95%
3	PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 233 540	8,76%

* Xarus Holdings Limited jest podmiotem zależnym od Warsaw Equity Management S.A., który posiada bezpośrednio 454.401 akcji/głosów Spółki odpowiadających za 1,78% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów i tym samym łączny tj. pośredni oraz pośredni stan posiadania Warsaw Equity Management S.A. obejmuje 16 410 645 akcji/głosów co odpowiada 64,36% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

W okresie od dnia publikacji raportu za III kwartał 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:

• zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów przekazane przez XARUS Holdings Limited z siedzibą w Larnace, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2019;
• zawiadomienie przekazane przez Warsaw Equity Management S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2020.

5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) zmiana Statutu Spółki;
• 8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• 10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
• 11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.11.1 ZARZĄD

SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki, na dzień 1 stycznia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Bogusław Szladewski Prezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kredoszyński Wiceprezes Zarządu.

W dniu 14 października 2019 roku Rada Nadzorcza po odwołaniu Pana Bogusława Szladewskiego z funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Jarosława Kredoszyńskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu na tym samym posiedzeniu postanowiła określić, że Zarząd Spółki będzie trzyosobowy. Następnie Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem do Zarządu Spółki na wspólną pięcioletnią kadencję Pana Bogusława Szladewskiego jako Prezesa Zarządu, Pana Jarosława Kredoszyńskiego jako Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Marka Piątkowskiego jako Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 18 grudnia 2019 roku Pan Bogusław Szladewski złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 18 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zmianie funkcji Pana Marka Piątkowskiego pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki i powierzenie mu z tym samym dniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie:

• Pan Marek Piątkowski Prezes Zarządu
• Pan Jarosław Kredoszyński Wiceprezes Zarządu.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2019 roku od spółek z Grupy Kapitałowej:

• Bogusław Szladewski 503 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca 486 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 17 tys. zł),
• Jarosław Kredoszyński 395 tys. zł (wyłącznie Jednostka Dominująca).
• • Marek Piątkowski – 80 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca).

5.11.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD ORGANU

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Wrzos,
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

W dniu 19 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki [ZWZ] odwołało Pana Marcina Wrzosa z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie ZWZ powołało z dniem 19 czerwca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Łukasza Dobosza.

W dniu 14 października 2019 roku Pan Piotr Kuffel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała poprzez kooptację Pana Przemysława Danowskiego jako Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Dekarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Dobosz Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ MB

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku wyniosło łącznie 204 tys. zł a w tym:

• Krzysztof Dziewicki 60 tys. zł,
• Jacek Dekarz 42 tys. zł,
• Piotr Kuffel 32 tys. zł,
• Marcin Wrzos 17 tys. zł,
• Marcin Matusiak 42 tys. Zł,
• Przemysław Danowski 10 tys. Zł,
• Łukasz Dobosz 25 tys. Zł.

W 2019 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W 2019 roku w ramach Komitetu Audytu funkcjonował roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Maciek Matusiak.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Pan Jacek Dekarz – posiada licencję doradcy inwestycyjnego od ponad 20 lat. Dziedzinami wiedzy, które są bardzo szczegółowe weryfikowane podczas 3-stopniowego egzaminu, są m.in. finanse przedsiębiorstw, rachunkowość finansowa i analiza sprawozdań finansowych. Przez cały okres, od uzyskania tej licencji Pan Jacek Dekarz pracował w branży kapitałowej (biura maklerskie, fundusze inwestycyjne, banki), gdzie wykorzystywał umiejętności m.in. związane z analizowaniem sprawozdań finansowych (praca analityka zarówno po sell side, jak i buy side),

• Pan Krzysztof Dziewicki wieloletni Wiceprezes Zarządu Emitent pełniący funkcję Dyrektora ds. finansowych. Ponadto, pełnił również funkcję osoby odpowiedzialnej za kwestie finansowe w spółkach takich jak Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. oraz Warsaw Equity Management S.A. Łączne doświadczenie Pana Krzysztofa Dziewickiego na stanowisku Dyrektora ds. finansowych w poszczególnych spółkach wynosi ponad 10 lat,
• Pan Maciej Matusiak posiada wieloletnie doświadczenie w pracy jako analityk finansowy w instytucjach finansowych zajmujących się zarządzaniem aktywami, gdzie do wykonywania codziennej pracy niezbędna była wiedza z zakresu rachunkowości czy analizy sprawozdań finansowych. Członek komitetów audytu wielu spółek publicznych notowanych na GPW. Jako członek komitetów audytu spółek publicznych m.in. współpracuje z wieloma renomowanymi audytorami (m.in. E&Y, PwC, KPMG i innymi) w zakresie zagadnień pojawiających się podczas procesu badania sprawozdań, wycen aktywów i pasywów do sprawozdań finansowych dokonywanych przez emitentów, zasadności tworzenia (lub nie) rezerw i szeregu innych zagadnień.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Krzysztof Dziewicki. Pan Jacek Dekarz zdobył wiedzę z zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Krzysztof Dziewicki zdobywał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, sprawując funkcje w organach Spółki.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;
• finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu odbył w 2019 r. 6 posiedzeń.

Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2019 r. tj. MORISON FINANSISTA AUDIT spółka z o.o. świadczyła usługi przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2019 roku. W pozostałym zakresie wskazana powyżej firma audytorska nie świadczyła innych usług.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2019 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i)nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym.

Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy wynagrodzenie.

Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Komitet Audytu:

• podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,

• na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd.

5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 26 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

OSOBA ZARZĄDZAJĄCA LUB NADZORUJĄCA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA (ZŁ)
Marek Piątkowski – Prezes Zarządu	36 385	7 277,00
Jarosław Kredoszyński – Wiceprezes Zarządu	130 000	26 000,00
Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	99 224	19 844,80
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	45 000	9 000,00

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2019 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2019 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2019 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marek Piątkowski Jarosław Kredoszyński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marek Piątkowski Jarosław Kredoszyński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 14 maja 2020 r.

Dokument podpisany przez Marek Piątkowski Data: 2020.05.15 00:02:14 CEST Signature Not Verified

Marek Piątkowski Jarosław Kredoszyński Dokument podpisany przez Jarosław Kredoszyński Data: 2020.05.14 23:59:40 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00 Fax +48 77 435 64 14 sekretariat@zpcotmuchow.pl