ZPC Otmuchow S.A. — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Otmuchów, dnia 9.04.2018

		1 . INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH	5
	1.1	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A5
	1.1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW5
	1.1.2	ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 6
	1.1.3	LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI7
	1.1.4	DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA ORAZ ZANIECHANA 7
	1.2	OPIS MODELU BIZNESOWEGO 7
	1.2.1	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
	1.2.2	OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ 8
	1.2.3	ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM 9
	1.2.4	ŁAŃCUCH WARTOŚCI10
	1.2.5	ODBIORCY 11
	1.2.6	DOSTAWCY 11
	1.2.7	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW12
	1.2.8	OPIS BRANŻY14
	1.2.9	STRATEGIA ROZWOJU 14
	1.2.10	POMOC PUBLICZNA16
	1.3	ŚRODOWISKO NATURALNE16
	1.3.1	ZUŻYCIE ENERGII 16
	1.3.2	ZUŻYCIE WODY17
	1.3.3	ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI18
	1.3.4	ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA 18
	1.3.5	ZARZĄDZANIE ODPADAMI18
	1.3.6	WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ20
	1.3.7	ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI20
	1.4	ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW 21
	1.5	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY22
	1.6	SPRAWY PRACOWNICZE 23
	1.6.1	STRUKTURA ZATRUDNIENIA23
	1.6.2	WARUNKI ZATRUDNIENIA 25
	1.6.3	ROZWÓJ PRACOWNIKÓW 25
	1.7	WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE26
	1.8	ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA27
	1.9	ZARZĄDZENIA RYZYKIEM 28
	1.9.1	IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK 28
	1.9.2	OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 28
	1.9.3	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ28
2		SYTUACJA FINANSOWA 32
	2.1	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW 32
	2.1.1	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW32
	2.1.2	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI
		KONTYNUOWANEJ 33
	2.1.3	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ34
	2.1.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE34
	2.1.5	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW35
	2.2	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW36
	2.2.1	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 36

	2.2.2	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 36
	2.2.3	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH37
	2.2.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A37
	2.2.5	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. 38
	2.3	PROGNOZY 39
	2.4	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ39
	2.5	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 39
	2.6	INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 39
	2.7	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 39
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU 39
	3.1	PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW39
	3.2	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW40
	3.3	INWESTYCJE40
	3.4	INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH40
4		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 40
	4.1	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU40
	4.2	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 41
	4.3	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH41
	4.4	ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 41
	4.5	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY42
	4.6	AKCJE WŁASNE 42
	4.7	SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH 42
	4.8	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU42
	4.9	INNE INFORMACJE 42
5		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 42
	5.1	OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD42
	5.2	ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO42
	5.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
		ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 45
	5.4	AKCJONARIAT 46
	5.5	PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 46
	5.6	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI 46
	5.7	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 46
	5.8	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI46
	5.9	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA 46
	5.10	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW47
	5.10.1	ZARZĄD47
	5.10.2	RADA NADZORCZA 48
	5.11	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 50
	5.12	UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 50
	5.13	ZOBOWIĄZANIA WZGLĘDEM BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 50
	5.14	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO50
		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 51

Spis tabel

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NIENIEJSZEGO SPRAWOZDANIA5
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN 8
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW 8
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ12
TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ13
TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW13
TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII 16
TABELA 8. ZUŻYCIE WODY17
TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI 18
TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY18
TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW19
TABELA 12. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW21
TABELA 13. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY 22
TABELA 14. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI23
TABELA 15. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁĘM NA PŁEĆ I WIEK 24
TABELA 16. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ 24
TABELA 17. STATYSTYKI SZKOLEŃ25
TABELA 18. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE 25
TABELA 19. INFORMACJA NT. DAROWIZN GRUPY OTMUCHÓW26
TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE DZIAŁALNOŚĆ
KONTYNUOWANĄ 32
TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA33
TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY –
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY33
TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH34
TABELA 24 SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 34
TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW36
TABELA 26 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA36
TABELA 27 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - PASYWA37
TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH37
TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 37
TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA46
TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ BILANSOWY
50
TABELA 32 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ
SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA50

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2017 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz dwóch operacyjnych spółek zależnych: PWC Odra S.A. (PWC Odra) oraz Aero Snack Sp. z o. o. (Aero Snack). Działalność podstawowa wspomagana była przez spółkę wspierającą tj. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (Otmuchów Logistyka). Dodatkowo w skład Grupy wchodziła spółka celowa Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. Spółka Komandytowa.

Struktura Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco:

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NIENIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC OTMUCHÓW S.A.	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
PWC Odra S.A.	67,38%	Produkcja słodyczy	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. Spółka Komandytowa1	99,99%	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 2	Produkcja prażynek	Pełna

¹ W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

² W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. wynosił 100%.

Poniżej zaprezentowano strukturę Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Otmuchów

Poniżej zamieszczono informacje nt. zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Otmuchów:

• a. przeprowadzenie procesu połączenia Jednostki Dominującej z trzema spółkami zależnymi tj. Otmuchów Marketing Sp. z o. o., Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. oraz Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o., o czym Emitent informował w raportach bieżących:
• Nr 5/2017 "Podjęcie uchwały Zarządu o zamiarze połączenia ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi",
• Nr 7/2017 "Plan połączenia ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi",
• Nr 8/2017 "Zawiadomienie o planowanym połączeniu ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi",
• Nr 12/2017 "Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi",
• Nr 19/2017 "Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 maja 2017 roku",
• Nr 27/2017 "Rejestracja połączenia ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi".

b. finalizacja procesu podwyższenia kapitału w spółce zależnej PWC Odra S.A. w wyniku którego Emitent objął 13.576.664 akcji nowej emisji PWC Odra, w konsekwencji czego udział Emitenta w głosach PWC Odra uległ zwiększeniu z 64,28% do 67,38%, o czym Emitent informował w raportach bieżących:

• Nr 37/2016 "Informacja nt. decyzji o uczestniczeniu Emitenta w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej PWC Odra S.A.",

• Nr 38/2016 "Informacja nt. decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej PWC Odra S.A.",

• Nr 6/2017 "Przydział akcji nowej emisji spółki zależnej PWC Odra S.A.".

• c. przeprowadzenie procesu dezinwestycji obejmujących wszystkie posiadane udziały spółki zależnej Jedność Sp. z o. o. za kwotę 10.022.710,00 zł, o czym Emitent informował w raportach bieżących:
• Nr 23/2017 "Informacja nt. negocjacji dotyczących dezinwestycji części aktywów wytwórczych",

• Nr 24/2017 "Zawarcie warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o.",

• Nr 26/2017 "Informacja nt. spełnienia warunków zawieszających umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o.",

• Nr 28/2017 "Aktualizacja informacji nt. sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o.".

Poza zdarzeniami wskazanymi powyżej w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Otmuchów, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy oraz wyrobów śniadaniowych w tym mleczka, żelek, galaretek w cukrze, batonów, słodyczy oraz słonych przekąsek.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Otmuchów Logistyka od 27 października 2016 roku jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o.

Aero Snack Sp. z o. o.

Przedmiot działalności Aero Snack Sp. z o.o. obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż prażynek oraz snacków.

CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. Spółka Komandytowa

Głównym obszarem działalności CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. Spółka Komandytowa było realizowanie funkcji marketingowych dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W dniu 1 lipca 2016 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW S.A. Spółka Komandytowa podjęło decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Grupy. W konsekwencji również na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym jak również z udziałem uprawnionych jednostek certyfikujących. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;
• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;
• Nysa, ul. Nowowiejska 20 zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów, prażynek oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;
• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 zakład produkcyjny słodyczy.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.1.4 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA ORAZ ZANIECHANA

Grupa jako działalność zaniechaną prezentuje działalność spółki Aero Snack Sp. z o. o.

1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.

Segmentami tymi są:

• słodycze;
• produkty śniadaniowe oraz zbożowe;
• pozostałe obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych, jak również sprzedaż materiałów i towarów. Dodatkowo segment ten zawiera wartość sprzedaży pellet realizowaną przez spółkę Jedność Sp. z o. o. do momentu sprzedaży jej udziałów przez Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

(W TYS. PLN)	2017	2016	ZMIANA (%)
Słodycze	160 438	156 061	2,8%
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	60 198	53 862	11,8%
Pozostałe	19 770	33 459	-40,9%
Razem	240 406	243 382	-1,2%

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

Stałe podążanie za międzynarodowymi trendami rynkowymi wskazującymi na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży i globalnymi koncernami, nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.

1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych w obszarze private label i B2B.

Private label oraz B2B

Główne źródło przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Udział przychodów ze sprzedaży produktów w tym obszarze wynosił w 2017 roku ok. 60%. Sprzedaż w tym kanale jest realizowana zarówno na rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Efektem nieustannego rozwoju własnych marek producenckich były wielokrotne wyróżnienia ze strony konsumentów. Udział sprzedaży produktów brandowych w latach 2016- 2017 roku wyniósł ok. 40% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.

TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

MARKA I PRODUKTY	LOGO	OPIS
Odra mleczko, duetki, galaretki czekoladzie, ukierki czekoladowe, galaretki w cukrze, karmelki, draże, sezamki, chałwa		Odra jest marką z ponad 70-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. To przede wszystkim chałwa, konfekcja czekoladowa, karmelki. "Słodycze najlepiej smakują razem" – to zdanie, które zainspirowało do stworzenia platformy komunikacji "Najlepiej razem". Platforma oparta na emocjach, podkreślająca relacje międzyludzkie, kojarząca się jednoznacznie z przyjemnymi momentami. Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie w ramach kompetencji marki innowacji to cele nadrzędne.
Free Food batony		Free Food to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowany do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na aktywności fizycznej. Grupa konsumentów jest bardzo szeroka – Free Food kierowany jest do wszystkich głodnych wolności, na czym zbudowana została platforma komunikacji "Głodni Wolności" z rozwinięciem "Smakuj życie tak jak lubisz". Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również

	w wyborach składników, produktów itp. – to smakowanie życia. Jest doskonałą alternatywą klasycznych słodyczy. Free Food to naturalne składniki, opakowania i komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka Free Food to przede wszystkim batony warzywno-owocowe, owocowe, proteinowe, musli, na bazie zbóż i orzechów. W portfolio znajdują się również żelki funkcjonalne. 2018 rok to wdrożenie produktów z kategorii śniadaniowej, wdrożenie i rozwój oferty batonów oraz intensywny rozwój całej kategorii zdrowych przekąsek.
Mr. Froots żelki	Mr. Froots to żelki o smaku owocowym, w różnych odmianach pod względem kształtów i smaków. Kierowane do szerokiej grupy młodszych konsumentów.
CRUNCHERS płatki śniadaniowe	Crunchers to płatki śniadaniowe w estetycznych kartonikach. Dopasowane są pod potrzeby klienta, oferując aż 5 SKU (indeksów).
Quinoa Snacks Multigrain snaksy wielozbożowe	Quinoa Multigrain Snacks to wielozbożowe snaksy z quinoa, pozycjonowane jako zdrowszy odpowiednik zwykłych prażynek. Na pozycjonowanie wskazuje zarówno skład jak i szata graficzna opakowania. W 2018 roku planowany jest rozwój kategorii o nowe produkty.
Tip – Top, Bingo Prażynki, chrupki	Marki dedykowane prażynkom ziemniaczanym oraz słonym przekąskom obejmującym chrupki.

Nowości produktowe

W pierwszej połowie 2017 roku Grupa wprowadziła pierwsze linie produktowe stworzonej od podstaw marki Free Food. Początkowo w ofercie znalazło się 9 rodzajów batonów (proteinowe, warzywno-owocowe, owocowo-zbożowe, musli) oraz 3 rodzaje żelek. W pierwszym kwartale 2018 roku na rynek zostały wdrożone dwa nowe SKU wśród batonów proteinowych. W II kwartale 2018 roku jest planowane wdrożenie kolejnych 3 batonów typu raw oraz 5 SKU produktów śniadaniowych.

Nowe linie produktowe marki Free Food zawierają najwyższej jakości białko WPC 80, kawałki owoców i warzyw i nie posiadają one żadnych barwników i sztucznych aromatów. W portfolio marki Free Food znaleźć można również produkty bez pszenicy, a także produkty dla wegan.

W 2017 roku oferta produktowa Grupy została również wzbogacona o wyroby marki Odra. W drugim kwartale 2017 roku do sprzedaży zostały wprowadzone 2 SKU galaretek w cukrze Frutogello, a w trzecim kwartale 2 SKU galaretki familijnej. W drugim półroczu 2017 roku na rynek zostały wprowadzone 3 nowe SKU Duetki Familijnej oraz 2 nowe SKU chałwy.

Oprócz wymienionych linii produktowych w 2017 roku w ofercie znalazły się limitowane wyroby dotychczasowych produktów "familijnych" z serii Boże Narodzenie, a w 2018 roku na rynek trafiła seria Wielkanocna: duetki i galaretki a także limitowana edycja galaretek w czekoladzie Opolanki w trzech nowych smakach. Ponadto w I kwartale 2018 Grupa Otmuchów, jako pierwsza wprowadziła na rynek Mleczko 70% (w czekoladzie zawierającej 70% kakao). To nie tylko nowość w portfolio marki Odra, lecz przede wszystkim innowacja w kategorii na rynku.

Usługi transportowe oraz magazynowania

Działalność logistyczna jest realizowana na potrzeby wewnątrzgrupowe oraz na rzecz klientów zewnętrznych przez spółkę Otmuchów Logistyka. Usługi transportowe są świadczone przez flotę własnych samochodów ciężarowych i naczep na zlecenie klientów biznesowych. Realizowane kierunki obejmują głównie państwa Europy Zachodniej. Z kolei usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni w magazynie wyrobów gotowych zlokalizowanym w Nysie, gdzie oprócz produktów znajdujących się w ofercie Grupy są przechowywane również wyroby na zlecenie kontrahentów biznesowych.

1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM

Proces produkcyjny

Procesy produkcyjne w ramach Grupy Otmuchów koordynowane się przez dedykowany dział technologii, do którego głównych działań należą:

• odpowiedzialność za projektowanie i stabilizację procesów technologicznych,
• odpowiedzialność za standaryzację dokumentacji technologicznej,
• ustalanie metod parametryzacji i kontroli produkcji,
• odpowiedzialność za wprowadzanie narzędzi do zarządzania technologią (zespoły zadaniowe, testy, urządzenia, szkolenia itp.),
• opiniowanie nowych produktów i określanie możliwości produkcyjnych,
• współudział w pierwszej produkcji dopuszczającej nowy produkt do produkcji standardowej,
• analiza parametrów technologicznych, strat produkcyjnych,
• nadzór nad transferem technologii, udział w projektach dotyczących usprawnień procesów produkcyjnych, przystosowania linii technologicznych,
• współudział i opiniowanie projektów inwestycyjnych,
• współudział i opiniowanie wymagań w zakresie bezpieczeństwa i jakości materiałów i wyrobów gotowych w zakresie swoich kompetencji.

Ponadto dział technologii na bieżąco kontaktuje się z instytucjami zewnętrznymi, odbiorcami oraz dostawcami w obszarze zachowania zgodności z wymaganiami oraz oczekiwaniami odnośnie produktów, jak również zgodności regulacyjnej z prawnie obowiązującymi przepisami i normami. Dział technologii kontaktuje się także z dostawcami maszyn i urządzeń w zakresie proponowanych rozwiązań dotyczących usprawnienia posiadanych linii produkcyjnych oraz w zakresie testowania i projektowania nowych linii produkcyjnych.

Szczegółowy zakres działań składających się na proces wdrożenia nowego produktu oraz wprowadzenia zmian w istniejących produktach ujęty został w funkcjonującym w ramach Grupy Systemie Zarządzania Jakością oraz dedykowanych procedurach.

Proces tworzenia nowych produktów

Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach procesu są opracowywane wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń są przeprowadzane kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku tygodni do kilkunastu miesięcy.

1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest produkcja wyrobów spożywczych.

• opracowanie koncepcji produktu,
• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości)
• proces produkcyjny:
• o wybór i audyt dostawców surowców,
• o zamówienie surowców,
• o otrzymanie i kontrola surowców,

• o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),

• o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,

• o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,
• o transport.

Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty znajdujące się w ofercie Grupy docelowo są nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym jest niezwykle istotne zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. W związku z tym produkcja w poszczególnych zakładach jest realizowana z zachowaniem szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.

1.2.5 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Największa część produktów jest dystrybuowana za pośrednictwem kanału nowoczesnego, czyli sklepów średnio- i wielkopowierzchniowych – np. sieci supermarketów lub dyskontów. Ponadto Grupa sprzedaje swoje produkty poprzez kanały tradycyjne (w tym hurtownie) oraz bezpośrednio do innych producentów. Grupa nieustannie rozwija sprzedaż eksportową. Rozwijającym rynkiem zbytu w ostatnich latach stały się globalne koncerny działające na rynkach międzynarodowych. Wśród tych podmiotów znajdują się przedsiębiorstwa farmaceutyczne, które stawiają na rozwój żywności funkcjonalnej. W 2017 roku Grupa współpracowała pośrednio i bezpośrednio łącznie z ponad 7 tys. podmiotów z rynku tradycyjnego, sieciami, klientami zagranicznymi oraz odbiorcami indywidualnymi.

Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

W 2017 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne w Grupie Kapitałowej na zlecenie jej odbiorców.

W 2017 roku obroty z jednym klientem przekroczyły wartość 10% przychodów ze sprzedaży (tak na poziomie Jednostki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej). Podmiotem tym jest Jeronimo Martins Polska S.A. Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo z tym podmiotem.

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w roku 2017 wyniósł 37,1% natomiast w roku 2016 udział ten wyniósł 34,6%.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, który w 2017 roku stanowił 83,0% przychodów ogółem co oznacza spadek względem roku poprzedniego o 2,3 p.p., kiedy to wyniósł 80,7%.

1.2.6 DOSTAWCY

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą kakao i czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące, nabiał oraz produkty zbożowe.

Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w podstawowej działalności operacyjnej.

DOSTAWCA	LICZBA DOSTAWCÓW
	2017	2016
Dostawca krajowy	193	185
Dostawca zagraniczny	44	47
Razem	237	232

W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2017 roku nie były przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej. W 2017 roku dostawcy nie deklarowali zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W latach 2016 -2017 były przeprowadzane audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań (odpowiednio 15 w 2017 roku oraz 16 w 2016 roku). Podczas audytu sprawdzana jest gospodarka odpadami i ściekami oraz stanowiska pracy pracowników pod względem zasad bezpieczeństwa i higieny pracy. Na 2018 rok zaplanowano 13 audytów jakościowych.

Płatności na rzecz dostawców

Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w 2017 roku wyniosła 127 mln zł, w tym równowartość 0,1 mln USD oraz ok. 4 mln EUR.

Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:

• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia obejmuje okres od 65 do 80 dni;
• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od rodzaju umowy obejmuje okres od 14 do 90 dni;
• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 15% do ok. 40% wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.

W 2017 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Grupy lub Jednostki Dominującej.

Polityka zakupowa

W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny , z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi.

Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych warunków handlowych.

Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji.

1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW

1.2.7.1 UMOWY HANDLOWE

W dniu 21 marca 2017 roku został zawarty aneks do umowy z Krajową Spółką Cukrową S.A. aktualizujący warunki handlowe współpracy oraz przedłużający okres dostaw cukru na rzecz Emitenta do końca III kwartału 2017 roku.

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Emitent oraz spółka zależna od Emitenta tj. PWC Odra S.A. zawarły z Przedsiębiorstwem Przemysłu Cukierniczego Gryf S.A. kolejne umowy na dostawę półproduktów spożywczych. Łączna wartość umów w okresie od 19 września 2016 roku wyniosła ok 10,3 mln zł.

1.2.7.2 UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W 2017 roku nie zawarto znaczących dla Emitenta umów z akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2017 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

1.2.7.3 UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2017 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

1.2.7.4 UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

W 2017 roku dokonano prolongaty istniejącej pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. do dnia 10 lutego 2021 roku.

Zestawienie pożyczek udzielonych w obrębie Grupy Otmuchów na dzień 31 grudnia 2017 roku zaprezentowano poniżej.

POŻYCZKOBIORCA	POŻYCZKODAWCA	WALUTA	RAZEM SALDO POŻYCZKI	OPROCENTOWANIE EFEKTYWNE	TERMIN SPŁATY
Otmuchów Logistyka	ZPC Otmuchów	PLN	397	WIBOR 1m +marża	10.02.2021
Razem			397

TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

1.2.7.5 UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2017 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej:

NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, ZE WSKAZANIEM FORMY PRAWNEJ	KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI WG UMOWY		KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI POZOSTAŁA DO SPŁATY	WARUNKI OPROCENTOWANIA	TERMIN SPŁATY
	TYS. ZŁ	WALUTA	TYS. ZŁ
BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	PLN	18 321	WIBOR 1M+marża	11.07.2018
BZWBK Bank Zachodni S.A.	19 000	PLN	17 425	WIBOR 1M+marża	31.10.2020
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 800	PLN	1 500	WIBOR 1M+marża	30.11.2020
BZWBK Bank Zachodni S.A.	1 500	PLN	-	WIBOR 1M+marża	31.03.2019
ING BANK ŚLĄSKI S.A.	3 000	PLN	-	WIBOR 1M+marża	20.06.2018
RAZEM	55 300	PLN	37 246

TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

W roku 2017 Emitent spłacił dwa kredyty w banku Raiffaissen Polbank S.A.:

a. Kredyt obrotowy z przyznanym limitem w wysokości 2 000 tys. PLN,

b. Pozostałą cześć kredytu inwestycyjnego w wysokości 244 tys. PLN.

W roku 2017 Emitent spłacił kredyt inwestycyjny w banku BGŻ BNP Paribas S.A. w wysokości 1 979 tys. PLN.

W roku 2017 Emitent podpisał umowę kredytową z bankiem ING Bank Śląski S.A. na mocy, której Bank przyznał Emitentowi kredyt obrotowy w wysokości 3 000 tys. PLN.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

1.2.7.6 UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2017 roku nie były beneficjentami gwarancji oraz poręczeń.

1.2.8 OPIS BRANŻY

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej, w związku z czym wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów odnośnie jakości oraz nowych zdrowych produktów należy spodziewać się wzrostu w obszarze działalności private label. Wraz ze wzrostem jakości w obszarze private label oczekiwane jest większe zapotrzebowanie na produkty ukierunkowane na dbałość o zdrowie i dobrą formę konsumenta. Współczesny konsument czyta etykiety i poszukuje produktów bardziej naturalnych, rośnie także zapotrzebowanie na produkty wyspecjalizowane w obszarze żywności funkcjonalnej. Wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów pogłębia się konkurencja w obszarze cenowym pomiędzy producentami potęgowana przez rosnący import produktów z krajów o niższych kosztach robocizny. To, wraz z cenami kluczowych surowców, charakteryzujących się wysoką zmiennością cen, stwarza obszar ryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej. Minimalizacji tego ryzyka Zarząd dopatruje się w podjętych działaniach zmierzających do zabezpieczania cen surowców w drodze zawarcia kontraktów długoterminowych oraz w planowanych działaniach inwestycyjnych mających z jednej strony poprawić stronę kosztową oraz dostępne moce produkcyjne w segmencie słodyczy, a z drugiej strony pozwolić na wprowadzanie na rynek innowacyjnych produktów o wysokiej jakości w segmencie produktów śniadaniowych i zbożowych. Zarząd planuje dalszy wzrost sprzedaży eksportowej zarówno w krajach należących do UE jak i na rynkach pozaeuropejskich. Realizacja założonych celów w opinii Zarządu możliwa będzie dzięki nieustannej pracy nad wzrostem kompetencji, budową silnej marki producenckiej dostępnej w Grupie, wdrażaniu nowoczesnych technologii, które przełożą się na zbudowanie trwałej przewagi konkurencyjnej, jak również rozwój portfolio produktów brandowych.

W trakcie 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były stronami postepowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2017 roku na spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

1.2.9 STRATEGIA ROZWOJU

Rozwój Grupy Kapitałowej będzie prowadzony poprzez intensyfikację działań we wskazanych poniżej obszarach:

• utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi Klientami w Polsce i za granicą,
• inwestycje w rozwój istniejących i pozyskanie nowych, zaawansowanych technologicznie produktów,
• wykorzystanie potencjału marki producenckiej dostępnej w Grupie,
• poprawa rentowności poprzez dywersyfikację kanałów sprzedaży, w tym rozwój eksportu.

Utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi klientami w Polsce i za granicą

Grupa w ramach dotychczasowej współpracy w zakresie sprzedaży B2B oraz private label wypracowała sobie opinię solidnego partnera biznesowego. Zamiarem jest rozwój współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskanie nowych. Zdaniem Spółki realizacja tego celu wpłynie na rozwój organiczny Grupy i tym samym wzrost przychodów. Wspólny rozwój realizowany przez Grupę wraz z sieciami handlowymi pozwoli obu stronom na zwiększenie możliwości konkurowania z najbardziej znanymi markami producenckimi na świecie. Ze względu na posiadane przez Grupę Otmuchów zaplecze technologiczne oraz doświadczenie w procesie produkcyjnym Grupa wraz z sieciami handlowymi będzie dążyć do ciągłej poprawy jakości oferowanych produktów w obszarze marek własnych, co powinno przynieść wymierne korzyści obu stronom, tym samym zacieśniając dotychczasową współpracę. Wraz ze wzrostem jakości oferowanych produktów obie strony prowadzą wspólną budowę świadomości klientów w obszarze marek własnych.

Za sprawą obustronnego rozwoju współpracy w sieciami handlowymi będzie możliwe konkurowanie z dużymi koncernami już nie tylko w sferze cenowej, ale przede wszystkim jakościowej, za sprawą zwiększenia świadomości produktowej wśród konsumentów, rozwojowi posiadanych technologii, a także dzięki zbudowaniu historii marek własnych. Wspólne podejście do rozwoju marek własnych i wdrażanie nowych linii produktowych, sprawi, że kontrahenci przy wykorzystaniu doświadczenia Grupy nie będą musieli podążać kierunkami wyznaczanymi przez liderów poszczególnych kategorii. Wdrożenie przez Grupę razem z klientami nowych produktów wcześniej, niżzrobią to duże koncerny spożywcze, wpłynie pozytywnie na rozwój organiczny samej Grupy, jak i kontrahentów.

Poprawa rentowności poprzez rozwój kanałów sprzedaży i eksportu

W celu zwiększenia sprzedaży i rentowności działalności Grupa zamierza zdobyć nowe rynki zbytu poprzez dywersyfikację kanałów sprzedaży i rozwój eksportu. Osiągnięcie zamierzonego celu będzie realizowane dzięki realizacji trzech podstawowych zadań. Po pierwsze udział w targach branżowych na całym świecie. Wystawianie produktów na wszelkiego rodzaju eventach wpłynie pozytywnie na postrzeganie produktów oraz zwiększy świadomość marki wśród klientów. Po drugie rozwój współpracy z pośrednikami, którzy mają za zadanie dotarcie do klientów na głównych rynkach geograficznych. Grupa posiada własny dział eksportu, jednak są rynki, na których działalność pośredników jest niezbędna do realizacji wejścia na nowy rynek i przekonania potencjalnych klientów do zakupu produktów Grupy Otmuchów. Po trzecie udział w przetargach (głównie private label). Wybór producentów dostarczających produkty dla sieci handlowych jest determinowany w głównej mierze przez cenę, dlatego realizacja innych celów strategicznych (jak np. rozwój technologii) pomoże Grupie zaoferować konkurencyjne ceny przy zachowaniu wysokiej jakości oferowanych wyrobów.

Inwestycje w rozwój istniejących i pozyskanie nowych, zaawansowanych technologicznie produktów

Grupa w celu zdobycia nowych rynków zbytu dostosowuje się do zmieniających się trendów rynkowych. Możliwe jest to dzięki rozwojowi posiadanych technologii lub wdrożeniu nowych. Na przestrzeni ostatnich lat Grupa zainwestowała w modernizację posiadanych maszyn i urządzeń oraz dokonała zakupu nowych technologii. Obecnie Grupa planuje zwiększyć automatyzację produkcji, a także dokonać inwestycji w nowe linie produkcyjne. Przeprowadzenie inwestycji będzie zrealizowane m.in. ze środków pozyskanych z emisji nowych akcji. Rozwój technologiczny przyniesie wymierne korzyści w rozwoju dotychczasowych oferowanych produktów oraz pozwoli na wprowadzenie nowych linii produktowych. Nowe produkty zwiększą penetrację rynku oraz umożliwią zdobycie nowych rynków zbytu.

Rozwój własnych marek producenckich

Wzrost konkurencyjności oraz ciągle zmieniające się trendy wśród konsumentów sprawiły, że Grupa zdecydowała się na intensyfikację działań mających na celu rozwój posiadanych marek producenckich. Dalszy rozwój opiera się na założeniu wypromowania poprzez budowę świadomości dwóch marek producenckich tj. Free Food i Odra wśród konsumentów. Wzrost wartości tych marek będzie budowany również poprzez wprowadzanie nowych linii produktowych, które będą stanowiły odpowiedź na zmieniające się gusta społeczeństwa.

Potwierdzeniem przyjętej polityki są dokonane niedawno działania w ramach przedstawionych marek.

W przypadku marki Odra dokonano intensywny rebranding, a jego pierwsze efekty były widoczne w ofercie Bożego Narodzenia 2017. Rebranding marki został zapoczątkowany w pierwszym kwartale 2017 roku i w pierwszym kroku wiązał się ze zmianą sposobu kompozycji opakowań oraz formatów produktów, co wynikało ze zmiany logotypu z dotychczasowego otwartego na zamknięty. Do logotypu została dodana cecha pozycjonująca markę "Oryginalna od 1946" z zamiarem podkreślenia tradycji, historii i jakości niezmiennej od lat, a także powrót do symbolu marki tj. "kotwicy", który był obecny w logotypie ponad 55 lat. W ramach marki ODRA wdrożono działania wspierające sprzedaż, jak np. materiały POS, w tym: standy, kosze nasypowe, kartony na galanterię czekoladową, czy karty katalogowe. Opracowywano także dla marki koncepcję oraz platformę komunikacji.

Rozwój marki Free Food został zapoczątkowany w pierwszym półroczu 2017 roku wraz z opracowaniem oraz wprowadzeniem do oferty pierwszych linii produktowych, w tym 9 SKU batonów (proteinowe, warzywno-owocowe, owocowo-zbożowe, musli) i 3 SKU żelek. Wśród działań wspierających sprzedaż postawiono przede wszystkim na wprowadzenie standów i kart katalogowych. Główny element strategii komunikacji dla marki Free Food stanowi przesłanie "Głodni Wolności". W celu zwiększenia świadomości marki opracowano stronę produktową marki. Zamiarem Grupy jest wzmocnienie marki poprzez nowe inwestycje zarówno w nowe linie technologiczne jak również w linie produktowe, w tym zdefiniowanie kształtów, form opakowań i koncepcji receptur.

1.2.10 POMOC PUBLICZNA

W latach 2016 - 2017 roku spółki z Grupy Otmuchów otrzymały pięciokrotne wsparcie publiczne w formie pomocy de minimis oraz regionalnej pomocy inwestycyjnej. Świadczenia z ww. tytułów były przyznawane przez władze samorządowe i obejmowały w szczególności dwukrotnie dotację na finansowanie kształcenia ustawicznego pracowników i pracodawcy z Krajowego Funduszu Społecznego, stypendium stażowe oraz dwukrotne zwolnienie z podatku od nieruchomości. Łączna wysokość udzielonej pomocy wyniosła ok. 72 tys. zł netto w 2016 roku oraz 95 tys. zł netto w 2017 roku.

W pozostałym zakresie spółki z Grupy Otmuchów nie otrzymywały pomocy publicznej.

1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo ochrony środowiska, ustawy Prawo wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie w/w przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII

ZAKRES	NOŚNIK ENERGII	JEDNOSTKA	2017	2016
		MWh	4 316	1 638
Zakres 1	Olej napędowy	GJ	15 536	5 898
(zużycie paliw nieodnawialnych)		t	366	139
		MWh	369	396
	Benzyna	GJ	1 330	1 426
		t	31	33
		MWh	986	1 055
	Gaz propan butan	GJ	3 549	3 798
		t	77	83
	Paliwa opałowe, w tym:
		MWh	2 961	2 765
	- olej opałowy lekki	GJ	10 660	9 956
		t	277	259
		MWh	15 504	15 769
	- gaz ziemny	GJ	55 814	56 768
		m3	1 395 741	1 419 596
	- węgiel	MWh/GJ	0	0
		MWh	18 465	18 534
	Łącznie	GJ	66 474	66 724
Zakres 2		MWh	9 309	9 135
(energia zakupiona)	Energia elektryczna	GJ	33 511	32 887
	Energia cieplna	MWh/GJ	0	0
		MWh	33 445	30 759
Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)		GJ	120 400	110 732
		MWh	0,15	0,14
Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł		GJ	0,53	0,5

W 2017 roku spółki z Grupy:

• nie produkowały energii elektrycznej,
• nie wykorzystywały energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych.

Inicjatywy związane z energooszczędnością

W 2017 roku przeprowadzono projekt wymiany oświetlenia na LED w magazynie wyrobów gotowych zlokalizowanym w Nysie.

W Grupie Kapitałowej funkcjonują również rozwiązania wykorzystujące elektroniczny obieg dokumentów (w tym m.in. faktury elektroniczne). W ramach tego rozwiązania funkcjonuje dedykowana aplikacja do zarządzania dokumentami usprawniająca archiwizację. Ponadto wprowadziliśmy zasadę, iż wszystkie faktury elektronicznie przychodzące do Grupy są drukowane na poziomie scentralizowanym przez jedną osobę, która następnie wprowadza taki dokument do opisanego powyżej programu, dzięki czemu minimalizujemy ilość materiałów zużywanych do drukowania.

Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem pro-środowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.

1.3.2 ZUŻYCIE WODY

TABELA 8. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY	JEDNOSTKA	2017	2016
Całkowite zużycie wody	m3	51 935	48 928
Zużycie wody na jednostkę produktu lub przychodu (m3/tys. zł)	m3	0,23	0,22

Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmuje się lokalny podmiot komunalny, a wody opadowe są odprowadzane na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.

Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi.

Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie i tym samym uznaje się, iż wolumen ścieków jest równy wolumenowi zużycia wody.

Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych są wykorzystywane separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów są wykorzystywane również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol.

1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI

Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów.

TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI

	ZUŻYCIE
MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)	2017	2016
Opakowania, w tym papier i tektura, plastik, drewno	362	270
Surowce spożywcze, w tym cukier, substancje słodzące, surowce zbożowe, ziarno, kuwertura i czekolada, kakao, produkty mleczne i jaja	18 250*	17 740

* w tym 1 tona kakao z certyfikatem UTZ (globalny program rozwoju zrównoważonych upraw kakao, kawy i herbaty)

Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.

Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.

Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.

1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA

Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.

RODZAJ EMISJI (W KG)	SUMA EMISJI		EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł)
	2017	2016	2017	2016
CO2	3 677 337	3 644 178	16,248	16,315
CO	787	756	0,003	0,003
Pył	617	568	0,003	0,003
NO	4 778	4 623	0,021	0,021
SO	6 093	5 612	0,027	0,025

TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY

Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:

• zakłady produkcyjne,
• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności olej opałowy,
• flota ponad 90 pojazdów.

1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI

Zarządzenie odpadami

Zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie odpadów, co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie muszą posiadać takich pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze. Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.

Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.

Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie odpadami.

Straty w procesie produkcyjnym

Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych.

W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno- technologicznych.

Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych asortymentów.

Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji.

Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności (wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.

Generowane odpady

TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW

RODZAJ ODPADU	KOD	2017	2016
Odpady uznane za niebezpieczne w tonach
Odpadowe emulsje i roztwory z obróbki metali nie zawierające chlorowców	12 01 09*	-	0,020
Mineralne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe nie zawierające związków chloroorganicznych	13 02 05*	0,186	0,670
Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe	13 02 06*	0,230	0,195
Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	15 02 02*	0,241	0,250
Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy	16 02 13*	0,739	0,228
Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych	16 05 06*	0,032	0,121
Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80 i 18 01 82	18 01 03*	0,022	0,014
Razem		1,45	1,50

Odpady inne niż uznane za niebezpieczne

Surowce i produkty nienadające się do spożycia i przetwórstwa	02 03 04	0,000	0,050
Odpady papieru i tektury	15 01 01	71,233	70,290
Opakowania z tworzyw sztucznych	15 01 02	18,366	24,855
Opakowania z drewna	15 01 03	0,000	38,532

Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowe ujęte w innych grupach), tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi(np. PCB)	15 02 02	0,000	0,045
Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne	15 02 03	0,040	0,160
Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia	16 03 80	29,599	142,224
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 03 04	41,518	0,000
Żelazo i stal	17 04 05	8,758	3,215
Elementy usunięte z zużytych urządzeń inne niż wymienione w 160215	16 02 16	0,135	0,012
Nieprzydatne do wykorzystana tłuszcze spożywcze	02 06 80	0,000	0,050
Organiczne odpady inne niż wymienione w 16 03 05, 16 03 80.	16 03 06	0,000	0,662
Razem		169,649	280,095
Emisja odpadów na jednostkę przychodu (tona/1 tys. zł)		0,001	0,001

Spośród ww. odpadów w 2017 roku - kartony (ok. 68 ton) oraz folie (ok. 22 tony) były sprzedawane wyspecjalizowanym firmom do dalszego przetworzenia – łączny przychód ze sprzedaży tych odpadów wyniósł ok. 5 tys. zł.

Ponadto sprzedano odbiorcom zewnętrznym jako materiały paszowe łącznie ok. 327 ton odpadów produkcyjnych - łączny przychód ze sprzedaży tych odpadów wyniósł ok. 92 tys. zł;

Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów wykorzystanych do produkcji.

Ponadto Grupa ponosi koszt utylizacji przeterminowanych produktów spożywczych. Łączny koszt utylizacji tych odpadów w 2017 roku (ok. 95 ton) wyniósł ok. 19 tys. zł.

1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ

Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.

W 2017 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku naturalnego negatywnych skutków oddziaływania.

W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnego negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w zakładach produkcji słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia zapach kakao.

Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).

1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w 2017 roku w poszczególnych spółkach z Grupy został przeprowadzony audyt efektywności energetycznej.

W 2017 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.

W 2017 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2017 roku na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

W 2017 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska naturalnego.

Spółki z Grupy nie były i aktualnie nie są zobowiązane do zapłaty kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska, jak i nie toczą się żadne postanowienia sądowe i administracyjne w tym zakresie, których stroną byłaby którakolwiek ze Spółek z Grupy.

1.4 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW

Proces zapewnienia jakości

Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje sekcja kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności zlokalizowana w dziale technologii i jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie dokumentacją systemową. Ponadto rolą sekcji kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności jest utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze celami jest dokonywana certyfikacja:

• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food;
• certyfikacja logistyki w zakresie IFS Logistics
• certyfikacja produktów w zakresie V-label, UTZ, Halal.

Ponadto sekcja kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności kontaktuje się z dostawcami i klientami w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa żywnościowego.

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania Standardu BRC 7.

Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:

• Księgę Jakości,
• Plany HACCP
• Politykę Jakości

• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym m.in. zakupy, sprzedaż, zarządzanie projektowanie, logistyka, produkcja, zarządzania zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzenia jakością oraz odpowiedzialność.

Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

RODZAJ CERTYFIKATU	OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ I/LUB RODZAJ PRODUKTU	PEŁNA NAZWA	JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA
	PWC Odra S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food
	Zakład Żelek Otmuchów	Safety v.7	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
BRC	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Nysa	Safety v.7
	ZPC Otmuchów S.A. Zakład Mleczko Otmuchów	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.7	TUV Nord Polska sp. z o.o.
IFS Logistic	Otmuchów Logistyka	IFS Logistic	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Produkcyjny Nysa
Certyfikat UTZ	PWC Odra S.A.	Cerificate chain of custody standard -	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	Zakład w Brzegu	cacao
Gluten Free	Batony Vitanella	-	Zlecone
	ZPC Otmuchów S.A.	Licencja na produkty:	Stowarzyszenie Wegetarian Polskich –
Vege	Zakład produkcyjny Nysa	Batony owocowe zgodnie z listą licencji	Vege Polska POLVEG Sp. zo.o.

TABELA 12. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW

Sneksy wielozbożowe z komosą

Batony Vitanella
------------------	--	--

	ZPC Otmuchów S.A. – wszystkie zakłady		The Salam Institute
Halal	PWC Odra S.A.	Halal certificate	U.S.A., Middle East, Far East, Europe

Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.

Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi kontrola jakości zgodnie z Rocznym Planem Badań.

Ustalone wskaźniki jakościowe raz w miesiącu są analizowane, a ich poziomy komunikowane Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji klientów, oceny produktów, procent produkcji zrealizowanej do zwolnionej sprzedaży.

Zgodność z regulacjami

W latach 2016-2017 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług.

W latach 2016-2017 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postepowań dotyczących niezgodności z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone żadne kary w tym zakresie.

W latach 2016-2017 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu oraz nie były prowadzone postepowania administracyjne związane z niewłaściwym oznakowaniem produktu. W 2017 roku do Spółki wpłynęło jedno pismo w sprawie niezgodności oznakowania eksportowanego na ten rynek mleczka, które zostało skierowane przez jeden z niemieckich urzędów do jednego z kontrahentów Spółki. Spółka przekazała Kontrahentowi stosowne wyjaśnienia wskazujące na prawidłowość oznakowania i na etapie ww. wyjaśnień zakończył się udział Emitenta w powyższym incydencie.

W latach 2016-2017 nie miały miejsca przypadku niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji marketingowej.

W latach 2016-2017 nie miał miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postepowania w tym obszarze jak również nie nałożono kar z tego tytułu.

Nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów.

1.5 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

TABELA 13. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

	WYPADKI PRZY PRACY	2017	2016
Wypadki istotne ogółem, w tym:		6	7
- skutkujące niezdolnością do pracy		6	7
- ciężkie		0	0
- śmiertelne		0	0
	Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy	2	0
	Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami	112	137
Wskaźniki	liczba wypadków*1.000/liczba pracowników	15,3	13,6
wypadkowości	liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin	8,6	9,1
Wskaźnik ciężkości wypadków	(ilość dni niezdolności/1 wypadek).	18,6	19,5
Szkolenia BHP	liczba szkoleń	186	41
	liczba godzin szkoleniowych	1 378	3 608
	liczba osób przeszkolonych	356	451

Najczęstsze przyczyny wypadków związane są z potknięciami, poślizgnięciami i upadkami, których skutkiem są stłuczenia, złamania, zwichnięcia kończyn, oraz skaleczeniami ostrymi narzędziami.

W latach 2016-2017 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również jej podwykonawców.

W latach 2016-2017 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.

W 2016 roku 9 pracowników zostało zakwalifikowanych jako pracownicy pracujący w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (7 pracowników) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (2 pracowników). W 2017 roku całkowicie wyeliminowano okoliczności przekroczenia ww. norm.

W ZPC Otmuchów oraz w PWC Odra został powołany Społeczny Inspektor Pracy, który przeprowadza kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP oraz uczestniczy w postępowaniu powypadkowym. Ponadto w ZPC Otmuchów jest powołana Komisja BHP i posiedzenia odbywają się zgodnie z wymogami prawa.

Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:

• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,
• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym,
• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.

Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obejmuje:

• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz informowania pracowników o tym ryzyku,
• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,
• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji lub ograniczenia zagrożeń zawodowych.

Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców przeprowadzane są na bieżąco, przy czym w 2017 roku nie były przeprowadzana formalne audytu w tym obszarze.

Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.

1.6 SPRAWY PRACOWNICZE

1.6.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy tymczasowej.

CHARAKTERYSTYKA	ZMIENNA	2017	2016
Całkowita liczba pracowników w GK ZPC na koniec roku	szt.	747	779
ZPC Otmuchów S.A.	szt.	453	455
PWC ODRA S.A.	szt.	201	232
Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.	szt.	93	82
Choco SKA	szt.	0	0
Aero Snack Sp. z o. o.	szt.	0	0
Efektywność zatrudnienia	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	303	287
Pracownicy tymczasowi	równowartość rocznego etatu	65	34
Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem pracowników tymczasowych	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	279	275
Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych	szt.	5	7
	% ogółu zatrudnionych	0,7%	0,9%
Łączna wysokość rocznych składek na PFRON	tys. zł	388	370

TABELA 15. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁĘM NA PŁEĆ I WIEK

TYP UMOWY	PRZEDZIAŁ	PŁEĆ	2017	2016
Całkowita liczba pracowników w			747	779
Grupie Całość	do 30 lat	łącznie	141	120
		kobiety	73	59
		mężczyźni	68	61
	30-40 lat	łącznie	208	223
		kobiety	129	133
		mężczyźni	79	90
	40-50 lat	łącznie	263	282
		kobiety	179	193
		mężczyźni	84	89
	powyżej 50 lat	łącznie	136	154
		kobiety	78	83
		mężczyźni	58	71
Umowa o pracę	do 30 lat	łącznie	141	120
		kobiety	73	59
		mężczyźni	68	61
	30-40 lat	łącznie	208	223
		kobiety	129	133
		mężczyźni	79	90
	40-50 lat	łącznie	262	282
		kobiety	179	193
		mężczyźni	83	89
	powyżej 50 lat	łącznie	136	154
		kobiety	78	83
		mężczyźni	58	71
Umowa o pracę na czas nieokreślony	do 30 lat	łącznie	74	76
		kobiety	33	31
		mężczyźni	41	45
	30-40 lat	łącznie	169	189
		kobiety	106	114
		mężczyźni	83	75
	40-50 lat	łącznie	234	263
		kobiety	161	181
		mężczyźni	73	82
	powyżej 50 lat	łącznie	115	144
		kobiety	67	79
		mężczyźni	48	65

W ramach zatrudnienia nie są wykorzystywane kontrakty. W 2017 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną jednej umowy zlecenia.

Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.

W ramach Grupy Kapitałowej nie są zatrudniani obcokrajowcy.

TABELA 16. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ

LOKALIZACJA	PŁEĆ	2017	2016
Liczba pracowników zatrudnionych Nysie	łącznie	320	249
	kobiety	160	111
	mężczyźni	160	138
Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie	łącznie	229	243
	kobiety	174	172
	mężczyźni	55	71
Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu	łącznie	198	287
	kobiety	126	185
	mężczyźni	72	102

1.6.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 91 pracowników, co odpowiada za ok 12% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.

Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pracowniczy program emerytalny, akcjonariat pracowniczy, pożyczki mieszkaniowe oraz szkolenia językowe.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości w formie hot-line. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do przełożonych wyższego szczebla.

W komunikacji z pracownikami jest wykorzystywany wewnętrzny intranet, za pośrednictwem którego udostępniane są aktualne regulaminy oraz inne dokumenty korporacyjne, jak również wszelkie informacje dotyczące aktualnych zmian w ramach Spółki.

W latach 2016-2017 nie miały miejsca sytuacje, w których kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowałaby w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy.

W spółkach z Grupy nie obowiązują układy zbiorowe pracy.

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę zależną PWC "Odra" S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2017 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.

W 2017 r. nie funkcjonowała w ramach Grupy Kapitałowej sformalizowana polityka antymobbingowa i antydyskryminacyjna, niemniej w oparciu o poszanowanie ogólnie obowiązujących norm społecznych oraz system wartości funkcjonujący w organizacji poszanowanie praw pracowniczych w tym zakresie braku dyskryminacji jest kluczowe dla utrzymywania właściwych relacji z pracownikami.

W 2017 r. nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania seksualnego.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

1.6.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW

Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.

TABELA 17. STATYSTYKI SZKOLEŃ

SZKOLENIA	ZMIENNA	2017	2016
liczba szkoleń	łącznie	43	17
liczba godzin szkoleniowych	łącznie	1 248	229
liczba pracowników przeszkolonych	łącznie	628	104
	kobiety	479	39
	mężczyźni	149	65
średnia liczba godzin na 1 pracownika	łącznie	2,0	2,2
	kobiety	1,5	1
	mężczyźni	0,5	1,2
wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)		263	57

RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)	2017	2016
Szkolenia techniczne	13%	31%
Szkolenia finansowe	20%	13%
Szkolenia z zakresu zarządzania	23%	7%

Kursy językowe	5%	7%
Szkolenia z zakresu kadr oraz płac	10%	24%
Szkolenia z zakresu sprzedaży/zakupów	6%	0%
Kursy zawodowe	12%	7%
Studia podyplomowe	6%	12%
Szkolenia z zakresu logistyki	5%	0%
Razem	100%	100%

Pracownicy na szczeblach kierowniczych biorą udział w szkoleniach rozwijających kompetencje menadżerskie. W 2017 roku odbyły się trzy dwudniowe szkolenia, które rozwijały kompetencje menadżerskie z zakresu komunikacji, prowadzenia efektywnych spotkań w projektach oraz team buildingu. W szkoleniach, o których mowa powyżej uczestniczyło 40 osób.

W 2017 roku trzem pracownikom podnoszącym kwalifikacje zawodowe przysługiwały urlopy szkoleniowe. W pozostałym zakresie nie wystąpiły względem pracowników podnoszących kwalifikacje zawodowe, określone uprawnienia w stosunku do pracodawcy, którym pracodawca współfinansuje lub finansuje podnoszenie kwalifikacji zawodowych

Spółka współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami średnimi i zawodowymi. W 2017 r. przyjętych zostało 7 stażystów / praktykantów szkół wyższych oraz 16 stażystów / praktykantów szkół średnich lub zawodowych. Praktyki dla studentów odbyły się głównie w działach technologii i jakości, księgowości oraz logistyki magazynowej i obejmowały okres od 4 do 6 tygodni. Z kolei praktyki uczniów szkół średnich / zawodowych odbyły się w działach technologii i jakości, utrzymania ruchu oraz księgowości i trwały od 2 do 5 tygodni.

1.7 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE

Polityka i kierunki zaangażowania społecznego na poziomie Grupy Kapitałowej nie zostały sformalizowane w formie oficjalnego dokumentu. Zakres działań w tym obszarze w 2017 roku był natomiast kreowany w toku indywidualnie podejmowanych działań w 2017 roku. Grupa wspierała projekty i wydarzenia stricte edukacyjne, sportowe kulturowe i charytatywne, ale również w istotny sposób angażowano się we wsparcie banku żywności i szeregu instytucji wspierających osoby ubogie, niepełnosprawne fizycznie i psychicznie, a także dzieci z domów dziecka i innych instytucji oferujących pomoc takim ww. osobom. Należy zatem przyjąć, że zaangażowanie społeczne Grupy będzie się opierać na wsparciu projektów prozdrowotnych, sportowych, kulturowych i charytatywnych, które z czasem będą rozszerzane poza zasięg wyłącznie regionalny.

W 2017 roku Grupa Otmuchów, zrealizowała szereg darowizn produktowych dla działań prowadzonych przez społeczności lokalne. Poniżej zamieszczono podsumowanie inicjatyw wsparcia w ww. obszarze.

MIEJSCOWOŚĆ	ORGANIZACJA	ZAKRES WSPARCIA
Opole	Bank żywności	Cykliczne wsparcie poprzez przekazanie pełnowartościowych produktów z krótką datą ważności.
Brzeg	Klub sportowy KOTWICA BRZEG	Wsparcie produktowe imprez sportowych organizowanych przez w/w organizację, m.in. Maraton "nocna dycha"
Opole	Akademia sportu 4 żywioły	Wsparcie zawodów pływackich o Puchar Marszałka Województwa Opolskiego
Opole	Kuria Diecezjalna w Opolu - wsparcie Sportowego Dnia Dziecka współorganizowanego z Miejskim Ośrodkiem Sportu i Rekreacji w Opolu	Inicjatywa wspierana kilka razy, przekazanie krótkich terminów dla dzieci, którymi opiekują się księża i siostry zakonne oraz osoby powiązane ze środowiskiem
Gmina Nysa oraz Gmina Otmuchów	Przedszkola, szkoły podstawowe i zespoły szkół	Ponad dwudziestokrotne wsparcie poprzez przekazanie produktów z okazji Dnia Dziecka, Mikołajek oraz eventów sportowych
Głubczyce	Stowarzyszenie Centrum Rozwoju Społeczno Zawodowego "Naprzeciw" (Środowiskowy Dom Samopomocy w Nowych Głuszowicach)	Wsparcie organizacji XX Turnieju Sportowego dla środowisk domów samopomocy z województwa opolskiego, w którym biorą udział osoby upośledzone psychicznie i fizycznie
Gmina Nysa	Sołectwa i parafie około-nyskie	Kilkunastokrotne wsparcie (również darowiznami) imprez typu dożynki, pikniki rodzinna czy festyny
Nysa	Tanero Nysa	Wsparcie produktowe wydarzenia sportowego "Magia Tańca"
Nysa	Miejska i Gminna Biblioteka Publiczna w Nysie	Regularne wsparcie organizowanych przez bibliotekę eventów podczas ferii zimowych dla dzieci z Nysy i okolic;
Nysa	Bal mistrzów sportu	Wsparcie produktowe dla uhonorowanych lokalnych sportowców;

TABELA 19. INFORMACJA NT. DAROWIZN GRUPY OTMUCHÓW

Nysa	Marsz dla Życia i Rodziny	Wsparcie produktowe
Jaszkotle Nysa, Otmuchów, Paczków Brzeg	Zakład Opiekuńczo-Leczniczy dla dzieci niepełnosprawnych Caritas i PCK Komenda policji	Stała współpraca w zakresie cyklicznego przekazywania produktów Wspieranie różnych drobnych eventów dla, osób potrzebujących Darowizna z okazji imprezy mikołajkowej
Paczków	Klub sportowy Sparta Paczków	Wsparcie drobnych eventów sportowych organizowanych dla podopiecznych
Nysa	"Carolinum"	Wsparcie projektu EUDEKO
Nysa	Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Nysie	Anglojęzyczne formy artystyczne oraz wsparcie produktowe w ramach nagród konkursowych
Litwa	Z udziałem Jacht Klub Opty	Jacht Klub Opty zawiózł nasze produkty w ramach darowizny dla dzieci potrzebujących na Litwie – działanie w ramach współpracy międzyklubowej na arenie międzynarodowej;
Nysa	Radio ONY	Wsparcie na akcję mikołajkową organizowaną przy współpracy z lokalnymi przedsiębiorcami dla dzieci potrzebujących
Wrocław	Fundacja przylądek nadziei	Wsparcia produktowe corocznej akcji obdarowywania małych pacjentów prezentami świątecznymi
Nysa	Court Park w Nysie	Wsparcie projektu "Piękna i Bestia"
Nysa	Drużyna szpiku	Wsparcie produktowe inicjatywy

Łączna wartość świadczeń obejmujących również darowizny wyniosła w 2017 roku ok. 374 tys. zł (dla porównania 310 tys. zł w 2016 roku). Podmiotem, który uzyskał największe wsparcie (łącznie 196 tys. zł w 2017 roku oraz 181 tys. zł w 2016 roku) w tym obszarze był Bank Żywności w Opolu.

Do form aktywności wolontariatu pracowniczego należy zaliczyć wsparcie "Szlachetnej Paczki". W 2017 roku pracownicy dokonali wyboru rodziny, która została obdarowana produktami zakupionymi ze wspólnej zbiórki pracowniczej.

Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne.

W sierpniu 2017 roku do PWC Odra wpłynęła jedna skarga dotyczące naruszenia norm odnośnie emisji hałasu z jednego z zakładów produkcyjnych. Skarga ta została oddalona po przeprowadzeniu kontroli możliwych źródeł hałasu przez WRIOŚ Brzeg.

1.8 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA

Etyka

W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.

Jednocześnie w 2017 roku podjęto działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy. Efektem tych działań było stworzenie Kodeksu Etyki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W 2017 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych. Umowy z kontrahentami nie zawierają klauzul odnoszących się do zagadnień etycznych. W 2017 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.

Korupcja

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy zakupów oraz sprzedaży oraz dział techniczny zakupu maszyn w inwestycji. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny określający zasady prowadzeni relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla pracowników),

jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne.

W 2017 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

Prawa człowieka

W 2017 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy przymusowej u podwykonawców.

W 2017 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.

1.9 ZARZĄDZENIA RYZYKIEM

1.9.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych, prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków. W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.9.2 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

1.9.3 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

1.9.3.1 RYZYKA OPERACYJNE

Koncentracja sprzedaży

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w roku 2017 wyniósł 36,9% natomiast w roku 2016 udział ten wyniósł 34,5%.

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne i w sensie finansowym nie były znaczące.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja dostawcy na oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty są zawierane najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

1.9.3.2 RYZYKA FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego są brane pod uwagę różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy wpływami a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz wynajmu długoterminowego.

Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu,
• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto, dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

1.9.3.3 RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi

Grupa Kapitałowa Otmuchów posiada zróżnicowaną kadrę obejmującą pracowników na stanowiskach produkcyjnych, administracyjnych, kierowniczych oraz dyrektorskich. Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do konsekwentnego rozwoju działalności oraz optymalizacji organizacyjnej, jak również mając na względzie konieczność rozbudowywania ofert produktowej jest konieczne pozyskanie oraz utrzymanie wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia. Jednocześnie w związku z oczekiwaną sytuacją demograficzną nie można wykluczyć ograniczeń w dostępie do wykwalifikowanej kadry. Tym samym Grupa identyfikuje ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem i utrzymaniem pracowników. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.8, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym publikowanym w dniu 9 kwietnia 2018 roku Grupa skorygowała błąd w zidentyfikowany w wynikach dotyczących roku 2016. Błąd polegał na nieprawidłowej prezentacji kosztów finansowych, w kwocie 1 427 tys. PLN, wynikającej z zastosowania błędnej korekty sprzedaży udziałów jednostki zależnej dokonanej w 2016 roku w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów. W związku z powyższym wspomniana kwota zwiększa stratę z działalności kontynuowanej i jednocześnie zmniejsza stratę z działalności zaniechanej. Wynik netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej łącznie nie uległ zmianie. Korekta w żaden sposób nie wpływa na płynność finansową Grupy oraz możliwość spłaty zobowiązań.

Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2016 Emitent prezentuje w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 9.

TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE DZIAŁALNOŚĆ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	226 327	223 361	2 966	1,3%
Przychody ze sprzedaży	225 443	222 769	2 674	1,2%
Pozostałe przychody	884	592	292	49,3%
Koszt własny sprzedaży	190 218	184 033	6 185	3,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	36 109	39 328	-3 219	-8,2%
Pozostałe przychody operacyjne	2 968	1 253	1 715	136,9%
Koszty sprzedaży	25 143	25 937	-794	-3,1%
Koszty ogólnego zarządu	12 210	14 685	-2 475	-16,9%
Pozostałe koszty operacyjne	3 811	37 615	-33 804	-89,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 087	-37 656	35 569	-94,5%
Przychody finansowe	302	920	-618	-67,2%
Koszty finansowe	2 070	1 902	168	8,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 855	-38 638	34 783	-90,0%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych
Wynik brutto	-3 855	-38 638	34 783	-90,0%
Podatek dochodowy	1 616	-2 538	4 154	-163,7%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 471	-36 100	30 629	-84,8%
			0
Działalność zaniechana	1 655	-10 028	11 683	-116,5%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 655	-10 028	11 683	-116,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-3 816	-46 128	42 312	-91,7%
Inne całkowite dochody	54	-144	198	-137,5%
Rachunkowość zabezpieczeń	54	-144	198	-137,5%
Całkowite dochody ogółem	-3 762	-46 272	42 510	-91,9%
Zysk (strata) przypadająca na:	-3 816	-46 128	42 312	-91,7%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 835	-36 462	33 627	-92,2%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-981	-9 666	8 685	-89,9%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	-3 762	-46 272	42 510	-91,9%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 781	-36 606	33 825	-92,4%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-981	-9 666	8 685	-89,9%

2.1.2ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

	TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA

	31.12.2017	STRUKTURA	31.12.2016	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	122 944	59,5%	127 324	56,4%	-3,4%
Wartość firmy	471	0,2%	473	0,2%	-0,4%
Wartości niematerialne	1 086	0,5%	1 337	0,6%	-18,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	117 464	56,8%	121 994	54,0%	-3,7%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Aktywa na podatek odroczony	3 923	1,9%	3 520	1,6%	11,4%
Aktywa obrotowe	76 305	36,9%	73 995	32,8%	3,1%
Zapasy	16 960	8,2%	17 472	7,7%	-2,9%
Pożyczki	0	0,0%	0	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	46 387	22,4%	46 909	20,8%	-1,1%
Należności z tytułu podatku bieżącego	115	0,1%	90	0,0%	27,8%
Należności pozostałe	5 141	2,5%	5 365	2,4%	-4,2%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 097	2,9%	3 821	1,7%	59,6%
Pozostałe aktywa	1 605	0,8%	338	0,1%	374,9%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	7 438	3,6%	24 619	10,9%	-69,8%
Aktywa razem	206 687	100,0%	225 938	100,0%	-8,5%

TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY – ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY

	31.12.2017	STRUKTURA	31.12.2016	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	104 712	50,7%	102 275	45,3%	2,4%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	101 025	48,9%	103 806	45,9%	-2,7%
Kapitał podstawowy	2 550	1,2%	2 550	1,1%	0,0%
Kapitał zapasowy	95 965	46,4%	130 638	57,8%	-26,5%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 888	0,9%	1 834	0,8%	2,9%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	3 457	1,7%	5 246	2,3%	-34,1%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-2 835	-1,4%	-36 462	-16,1%	-92,2%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	3 687	1,8%	-1 531	-0,7%	-340,8%
Zobowiązanie długoterminowe	24 324	11,8%	24 625	10,9%	-1,2%
Rezerwa na podatek odroczony	6 032	2,9%	4 046	1,8%	49,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	684	0,3%	750	0,3%	-8,8%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	14 845	7,2%	17 040	7,5%	-12,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 028	1,0%	2 789	1,2%	-27,3%
Pozostałe zobowiązania	735	0,4%	-	0,0%	-
Zobowiązania krótkoterminowe	73 772	35,7%	88 071	39,0%	-16,2%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22 401	10,8%	34 606	15,3%	-35,3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	951	0,5%	2 083	0,9%	-54,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	44 127	21,3%	45 081	20,0%	-2,1%
Pozostałe zobowiązania	6 293	3,0%	6 301	2,8%	-0,1%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	3 879	1,9%	10 967	4,9%	-64,6%
Pasywa razem	206 687	100,0%	225 938	100,0%	-8,5%

2.1.3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ

TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2017-31.12.2017	01.01.2016-31.12.2016
PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 854	-48 764
Korekty razem	13 410	58 492
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	10 535	9 728
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	2 497	-27 651
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	-11 699	15 675
Przepływy pieniężne netto, razem	1 333	-2 248
Środki pieniężne na początek okresu	4 556	7 157
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	6 110	4 556

2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

TABELA 24 SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2017	2016
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-2 087	-37 656
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	8 832	-27 303
EBITDA skor. [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja + zdarzenia jednorazowe Wskaźniki rentowności	10 445	11 441
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	16,0%	17,6%
Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej+ amortyzacja)/przychody ogółem	3,9%	-12,2%
Rentowność EBIT	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	-0,9%	-16,9%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem Wskaźniki płynności	-2,4%	-16,2%
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,03	0,84
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,80	0,64
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,05	1,04
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	2 533	-14 076
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	47,5%	49,9%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	3,9	-1,9
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,0	1,0
	Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,10	0,99
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	74,8	76,7
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	71,2	73,7
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	27,4	28,6
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	31,0	31,5

*Skorygowana EBITDA została wyznaczona dla celów rozmów z bankami odnośnie wyznaczenia poziomu kowenantu dług netto/EBITDA na podstawie danych za 2017 rok. Skorygowana EBITDA uwzględnia wszystkie zdarzenia o charakterze jednorazowym wpływające, w opinii Zarządu, na wynik roku 2017. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie otrzymał oficjalnego stanowiska od części banków odnośnie zakresu akceptacji zdarzeń jednorazowych. W przypadku uwzględnienia przez instytucje finansujące wszystkich zdarzeń jednorazowych, wskaźnik dług netto/EBITDA wyniesie 3,27 i będzie oznaczać brak naruszenia kowenantów w umowach bankowych.

2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2017 wyniosła 226 327 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 2 966 tys. PLN (tj. 1,3%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem wzrostu sprzedaży w segmencie Produktów śniadaniowych i zbożowych, którego sprzedaż w obszarze działalności kontynuowanej wzrosła o 2 565 tys. PLN.

Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na sprzedaż Grupy Kapitałowej w roku 2017 było przesunięcie terminu realizacji procesu inwestycyjnego w PWC Odra S.A., w efekcie czego Grupa zanotowała przejściowe braki, które przy zachowaniu zasady ostrożnego szacunku zostały oszacowane na kilka milionów PLN.

Koszt własny sprzedaży w omawianym okresie wyniósł 190 218 tys. PLN, co oznacza wzrost o 6 185 tys. PLN względem kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Negatywna korelacja między wzrostem poziomu sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika ze wzrostu cen kluczowych surowców (tj. cukier, masło, żelatyna). W efekcie powyższego marża brutto w okresie sprawozdawczym uległa obniżeniu o 1,6 p. p. wynosząc 16,0%.

Koszty sprzedaży w omawianym okresie wyniosły 25 143 tys. PLN, co oznacza spadek o 794 tys. PLN względem okresu porównawczego. Relacja kosztów sprzedaży do przychodów uległa obniżeniu o 0,5 p.p. do 11,1% w okresie sprawozdawczym, względem 11,6% w analogiczny okresie 2016 roku. Pozytywna korelacja między wzrostem przychodów, a kosztami sprzedaży jest przede wszystkim efektem dyscypliny kosztowej w obszarze kosztów marketingowych.

Koszty zarządu wyniosły 12 210 tys. PLN, co oznacza spadek o 2 475 tys. PLN względem okresu porównawczego i jest wynikiem niższych kosztów wynagrodzeń oraz ograniczenia kosztów usług. Udział kosztów zarządu w przychodach w roku 2017 wyniósł 5,4%, co oznacza spadek o 1,2 p.p. względem roku 2016, kiedy to wyniósł 6,6%.

W okresie sprawozdawczym saldo z pozostałej działalności operacyjnej wyniosło (-) 843 tys. PLN i w porównaniu do (-) 36 362 tys. PLN stanowi znaczącą poprawę. Wynik roku 2017 obciążają zdarzenia jednorazowe w kwocie 1 613 tys. PLN wynikające ze wspomnianych przejściowych braków produktowych w spółce zależnej PWC Odra S.A. (kary umowne w efekcie braku możliwości realizacji zamówień, które w roku 2017 wyniosły 1 418 tys. PLN), wypłaconych odpraw w efekcie optymalizacji zatrudnienia (w wysokości 378 tys. PLN) oraz dalszego optymalizowania struktury Grupy Kapitałowej (428 tys. PLN). Wynik działalności kontynuowanej roku 2016 również obciążają zdarzenia jednorazowe w postaci odpisów, rezerw oraz dodatkowych kosztów poniesionych w roku 2016 w związku z optymalizowaniem struktury Grupy Kapitałowej. Wartość zidentyfikowanych zdarzeń jednorazowych w 2016 roku wyniosła 38 744 tys. PLN.

W efekcie powyższego Grupa w okresie sprawozdawczym wypracowała stratę na poziomie zysku operacyjnego w wysokości (-) 2 087 tys. PLN, względem (-) 37 656 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Skorygowany o wspomniane powyżej zdarzania jednorazowe wyniki z działalności operacyjnej w roku 2017 wyniósł (-) 474 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 562 tys. PLN w porównaniu do skorygowanego zysku z działalności operacyjnej osiągniętego w roku 2016, który wyniósł 1 088 tys. PLN.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wynik działalności operacyjnej jest zwiększona o 566 tys. PLN wartość amortyzacji w okresie sprawozdawczym wynikająca z zakończenia projektów inwestycyjnych rozpoczętych w roku 2016.

W efekcie opisanych powyżej czynników Grupa Kapitałowa w roku 2017 zanotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości (-) 5 471 tys. PLN, względem (-) 36 100 tys. PLN.

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	01.01.2017-	01.01.2016-	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DOCHODÓW	31.12.2017	31.12.2016
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	161 853	150 617	11 236	7,5%
Przychody ze sprzedaży	161 005	150 064	10 941	7,3%
Pozostałe przychody	848	553	295	53,3%
Koszt własny sprzedaży	137 155	123 350	13 805	11,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	24 698	27 267	-2 569	-9,4%
Pozostałe przychody operacyjne	3 357	1 026	2 331	227,2%
Koszty sprzedaży	16 671	16 804	-133	-0,8%
Koszty ogólnego zarządu	9 465	10 868	-1 403	-12,9%
Pozostałe koszty operacyjne	1 626	84 059	-82 433	-98,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	293	-83 438	83 731	-100,4%
Przychody finansowe	321	610	-289	-47,4%
Koszty finansowe	1 677	1 193	484	40,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 063	-84 021	82 958	-98,7%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0	0
Wynik brutto	-1 063	-84 021	82 958	-98,7%
Podatek dochodowy	584	-8 380	8 964	-107,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 647	-75 641	73 994	-97,8%
Działalność zaniechana	3 025	0	3 025
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	3 025	0	3 025
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	1 378	-75 641	77 019	-101,8%
Inne całkowite dochody	54	-144	198	-137,5%
Rachunkowość zabezpieczeń	54	-144	198	-137,5%
Całkowite dochody ogółem	1 432	-75 785	77 217	-101,9%

TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 26 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - AKTYWA

AKTYWA	31.12.2017	STRUKTURA	31.12.2016	STRUKTURA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	121 545	65,7%	113 621	57,7%	7,0%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%
Wartości niematerialne	4 580	2,5%	6 295	3,2%	-27,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	94 654	51,1%	98 533	50,0%	-3,9%
Nieruchomości inwestycyjne	-	0,0%	-	0,0%
Inwestycje w udziały i akcje	19 187	10,4%	5 611	2,8%	242,0%
Aktywa na podatek odroczony	3 124	1,7%	3 182	1,6%	-1,8%
Aktywa obrotowe	60 627	32,8%	73 468	37,3%	-17,5%
Zapasy	12 509	6,8%	13 014	6,6%	-3,9%
Pożyczki	397	0,2%	396	0,2%	0,3%
Należności z tytułu dostaw i usług	41 472	22,4%	41 158	20,9%	0,8%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%
Należności pozostałe	4 613	2,5%	16 836	8,5%	-72,6%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 335	0,7%	1 843	0,9%	-27,6%
Pozostałe aktywa	301	0,2%	221	0,1%	36,2%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	2 902	1,6%	9 881	5,0%	-70,6%
Aktywa razem	185 074	100,0%	196 970	100,0%	-6,0%

	31.12.2017	STRUKTURA	31.12.2016	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	98 623	53,3%	97 199	49,3%	1,5%
Kapitał podstawowy	2 550	1,4%	2 550	1,3%	0,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%
Kapitał zapasowy	90 662	49,0%	163 903	83,2%	-44,7%
Pozostałe kapitały rezerwowe	3 792	2,0%	3 738	1,9%	1,4%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	241	0,1%	2 649	1,3%	-90,9%
Wynik finansowy za rok obrotowy	1 378	0,7%	-75 641	-38,4%	-101,8%
Zobowiązanie długoterminowe	21 355	11,5%	24 976	12,7%	-14,5%
Rezerwa na podatek odroczony	2 033	1,1%	1 507	0,8%	34,9%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	613	0,3%	609	0,3%	0,7%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	14 845	8,0%	17 040	8,7%	-12,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 616	0,9%	2 154	1,1%	-25,0%
Pozostałe zobowiązania	2 248	1,2%	3 666	1,9%	-38,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 096	35,2%	74 795	38,0%	-13,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22 401	12,1%	34 606	17,6%	-35,3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	802	0,4%	1 640	0,8%	-51,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	30 903	16,7%	31 725	16,1%	-2,6%
Pozostałe zobowiązania	10 990	5,9%	6 824	3,5%	61,0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0,0%	0	0,0%	0%
Kapitały i zobowiązania razem	185 074	100,0%	196 970	100,0%	-6,0%

TABELA 27 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZANE NA DZIEŃ BILANSOWY - PASYWA

2.2.3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017-31.12.2017	01.01.2016-31.12.2016
JEDNOSTOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 962	-84 021
Korekty razem	24 266	95 805
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	26 228	11 784
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-9 502	-36 040
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	-17 167	20 860
Przepływy pieniężne netto, razem	-441	-3 396
Środki pieniężne na początek okresu	1 843	5 363
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	1 335	1 843

2.2.4WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2017	2016
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	293	-83 438
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	10 127	-75 102
	Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	15,3%	18,1%
Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej+ amortyzacja)/przychody ogółem	6,3%	-49,9%
Rentowność EBIT	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	0,2%	-55,4%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-1,0%	-50,2%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,93	0,98

Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,74	0,81
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,34	1,30
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	-4 469	-1 327
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	46,7%	50,7%
	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej +	3,92	-0,74
	amortyzacja
Wskaźnik finansowania majątku trwałego	(kapitał własny + zobowiązania	0,99	1,08
kapitałem stałym	długoterminowe)/aktywa trwałe
	Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	0,87	0,76
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	93,52	99,74
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	69,69	76,88
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	28,21	31,54
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	52,04	54,40

2.2.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w roku 2017 wyniosła 161 853 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o 11 236 tys. PLN (tj. 7,5%). Wyższa sprzedaż była efektem wzrostu sprzedaży słodyczy oraz produktów śniadaniowych i zbożowych.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 137 155 tys. PLN, co oznacza wzrost o 13 805 tys. PLN (tj. 11,2%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Negatywna korelacja między wzrostem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika z wyższych cen kluczowych surowców (tj. cukier, masło, żelatyna). W efekcie powyższego marża brutto w okresie 2017 roku spadła o 2,8 p.p względem okresu porównawczego i była równa 15,3%.

Koszty sprzedaży wyniosły 16 671 tys. PLN co oznacza spadek o 133 tys. PLN względem okresu porównawczego. Relacja kosztów sprzedaży do przychodów uległa obniżenia o 0,9 p.p. do 10,3% w okresie sprawozdawczym, względem 11,2% w analogicznym okresie roku 2016. Koszty zarządu wyniosły 9 465 tys. PLN, co oznacza spadek o (-) 1 403 tys. PLN (tj. 12,9%) i jest głównie wynikiem niższych wypłaconych wynagrodzeń oraz ograniczenia usług doradczych.

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiła nadwyżka pozostałych przychodów operacyjnych nad pozostałymi kosztami operacyjnymi w wysokości 1 731 tys. PLN, w porównaniu do (-) 83 033 tys. PLN w okresie porównawczym. Wynik pozostałej działalności operacyjnej w okresie porównawczym 2016 roku obciąża odpis z tytułu utraty wartości aktywów w wysokości 33 682 tys. PLN, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku. Ponadto w związku z retrospektywną prezentacją połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi (o czym więcej w pkt. 1.1.1) w wynikach trzech kwartałów roku 2016 ujęte zostały zdarzenia, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 11/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku oraz 13/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku. Wspomniane zdarzenia związane były z przeniesieniem aktywów między spółkami zależnymi od Emitenta i na moment publikacji sprawozdania finansowego za rok 2016, tj. na dzień 18 kwietnia 2017 roku, nie wpływały na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w efekcie całkowitego ich wyłączenia. W efekcie powyższego wartość pozostałych kosztów operacyjnych w kwocie 51 736 tys. PLN, ujętych pierwotnie w sprawozdaniu jednostkowym spółki Otmuchów Marketing Sp. z o. o. jako pozostałe koszty operacyjne, zgodnie z zasadami rachunkowości zwiększają pozostałe koszty operacyjne przekształconego wyniku ZPC Otmuchów S.A. Wyżej wspomniane przekształcenie w żaden sposób nie wpływa na sytuacje finansową Emitenta i jest jedynie retrospektywną prezentacją wyników okresu porównawczego. W efekcie powyższego skorygowany wynik z działalności operacyjnej w roku 2016 wyniósł 1 980 tys. PLN, względem 293 tys. PLN za sprawozdawczy.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wynik z działalności operacyjnej jest wyższa o 1 498 tys. PLN wartość amortyzacji w okresie sprawozdawczym 2017 roku, która jest wynikiem m.in. zakończenia projektów inwestycyjnych rozpoczętych w roku 2016.

Przychody finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 321 tys. PLN, co oznacza spadek o 289 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, na co wpływ miała głównie niższa wartość dodatnich różnic kursowych, które w okresie sprawozdawczym wyniosły 0 tys. PLN, względem 132 tys. PLN w okresie porównawczym. Koszty finansowe wyniosły 1 677 tys. PLN, co oznacza wzrost o 484 tys. PLN względem okresu porównawczego, na co wpływ miały wyższe koszty odsetek od kredytów (wzrost o 393 tys. PLN) oraz odsetek od leasingów (26 tys. PLN).

2.3 PROGNOZY

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2017 rok.

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W ocenie Zarządu w 2017 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za 2017 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

W związku z inwestycjami przeprowadzonymi w 2017 roku Emitent korzystał z kontraktów typu forward na kursy walutowe oraz kontrakty typu IRS na zabezpieczenie zmiany stóp procentowych. W efekcie zawarcia kontraktów IRS Emitent zabezpieczył się przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości. Udział długu finansowego zabezpieczonego kontraktami IRS w roku 2016 zwiększył się w związku ze wzrostem udziału tych kredytów w długu finansowym Grupy ogółem.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym jak i do chwili publikacji niniejszego sprawozdania z działalności, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

W dniu 18 grudnia 2017 r. podjęta została decyzja o zamiarze przeprowadzania wtórnej publicznej emisji akcji z prawem poboru. Środki pozyskane z emisji nowych akcji Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje w modernizację oraz rozbudowę mocy produkcyjnych.

W dniu 5 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela serii E. Zgodnie z treścią uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o nie więcej niż 12.748.250 akcji serii E. Dzień prawa poboru ww. akcji został ustalony na 7 czerwca 2018 r. NWZ podjęło również uchwałę w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Emitent planuje zakończyć proces podwyższenia kapitału w roku 2018.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej, w związku z czym wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów odnośnie jakości oraz nowych zdrowych produktów należy spodziewać się wzrostu w obszarze działalności private label. Wraz ze wzrostem jakości w obszarze private label oczekiwane jest większe zapotrzebowanie na marki ukierunkowane na dbałość o zdrowie i dobrą formę konsumenta. Współczesny konsument zaczyna czytać etykiety i poszukuje produktów bardziej naturalnych, rośnie także zapotrzebowanie na produkty wyspecjalizowane w obszarze żywności funkcjonalnej.

Wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów pogłębia się walka cenowa pomiędzy producentami potęgowana przez rosnący import produktów z Ukrainy, w szczególności słodyczy oferowanych ostatecznemu konsumentowi w niskiej cenie. To, wraz z niestabilnymi cenami kluczowych surowców stwarza obszar ryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej. Minimalizacji tego ryzyka Zarząd dopatruje się w podjętych działaniach zmierzających do zabezpieczania cen surowców w drodze zawarcie kontraktów długoterminowych oraz w planowanych działaniach inwestycyjnych mających z jednej strony poprawić stronę kosztową oraz dostępne moce produkcyjne w segmencie słodyczy, a z drugiej strony pozwolić na wprowadzanie na rynek innowacyjnych produktów o wysokiej jakości w segmencie produktów śniadaniowych i zbożowych.

Zarząd planuje dalszy wzrost sprzedaży eksportowej zarówno w krajach należących do UE jak i na rynkach pozaeuropejskich. Realizacja założonych celów w opinii Zarządu możliwa będzie dzięki nieustannej pracy nad wzrostem kompetencji, budową silnej marki producenckiej dostępnej w Grupie, wdrażaniu nowoczesnych technologii, które przełożą się na zbudowanie trwałej przewagi konkurencyjnej jak również rozwój portfolio produktów brandowych.

3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie zdeterminowany przez zarówno czynniki wewnętrzne jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• Sytuacja kanału tradycyjnego w sprzedaży krajowej,
• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji.

3.3 INWESTYCJE

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2018 wynoszą około 15 mln zł. i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej, z potencjalnej sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji, sprzedaży aktywów nieoperacyjnych oraz dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym. Wspomniana kwota inwestycji nie uwzględnia wydatków na inwestycje w efekcie zakończenia z sukcesem procesu podwyższenia kapitału Emitenta.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest estymowana ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania.

3.4 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Szczegółowe informacje o wpływie pozycji pozabilansowych na finanse Grupy znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym w Nocie 8.2

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2017 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Sporządzając ww. oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych Emitent bazował na nowoutworzonym Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A., jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 63 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wybory ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio Śródrocznego jednostkowego oraz Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2017 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 14 czerwca 2017 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2017 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.

W 2017 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 104 tys. zł, w tym 71 tys. zł za badanie sprawozdań finansowych oraz 32 tys. zł za usługi.

W 2016 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 121 tys. zł, w tym 82 tys. zł za badanie sprawozdań finansowych, 34 tys. zł za usługi poświadczające oraz 5 tys. zł za szkolenie.

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów.

4.5 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2017 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2017 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.6 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2017 roku i nie posiadają akcji własnych.

4.7 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.8 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów.

4.9 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2017 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

W części zbioru DPSN, opublikowanego w ww. sposób, wyodrębniona została część zawierająca rekomendacje dotyczące dobrych praktykach spółek giełdowych, na stosowanie których Spółka może się zdecydować dobrowolnie.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z art. 4065 KSH transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki:

Spółka wiąże wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami, ale okres między przyznaniem a dopuszczalną realizacją opcji jest krótszy niż 2 lata.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego oraz premii członków zarządu Emitenta.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zawiera poniższa tabela:

TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

LP.	AKCJONARIUSZ	ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI W TYS. ZŁ.	UDZIAŁ W KAPITALE PODSTAWOWYM
1	Xarus Limited	7 353 306	1 471	57,68%
2	PZU PTE S.A. *	1 905 000	381	14,94%
3	PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	237	9,28%

* stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ Spółki w dniu 25 maja 2017 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2017 z dnia 29 maja 2017 roku.

5.5 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.8 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) zmiana Statutu Spółki;
• 8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• 10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
• 11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5.10 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.10.1 ZARZĄD

5.10.1.1 SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki, na dzień 1 stycznia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Przemysław Danowski Prezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu,
• Pan Bogusław Szladewski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył z efektem na dzień 31 sierpnia Pan Jarosław Kapitanowicz.

W dniu 4 września 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta dokonała zmiany stanowisk osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana, o której mowa powyżej polegała na odwołaniu z upływem dnia 4 września 2017 roku z funkcji Prezesa Zarządu Pana Przemysława Danowskiego oraz z funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Bogusława Szladewskiego. Następnie Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że Zarząd Spółki liczyć będzie dwóch członków oraz powołała z dniem 5 września 2017 roku na okres nowej 5 letniej kadencji Zarządu Pana Bogusława Szladewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Przemysława Danowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki, na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

• Pan Bogusław Szladewski Prezes Zarządu,
• Pan Przemysław Danowski Wiceprezes Zarządu.

5.10.1.2 OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

5.10.1.3 WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2017 roku od spółek z Grupy Kapitałowej:

• Bogusław Szladewski 520 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca 507 tys. zł oraz jednostki podporządkowane 13 tys. zł),
• Przemysław Danowski 216 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca 216 tys. zł),
• • Jarosław Kapitanowicz – 485 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca - 111 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 374 tys. zł).

5.10.2 RADA NADZORCZA

5.10.2.1 SKŁAD ORGANU

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2017 r. przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Konrad Rosiński,
• Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski.

W dniu 11 października 2017 roku do Spółki wpłynęły rezygnacje Członków Rady Nadzorczej: Pana Konrada Rosińskiego oraz Pana Artura Olszewskiego. Obaj Panowie nie wskazali powodów rezygnacji.

W dniu 12 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 14 pkt. 3 Statutu Spółki powołała w drodze kooptacji do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Wrzosa oraz Pana Macieja Matusiaka.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Wrzos,
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

5.10.2.2 OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w zakładce "dokumenty korporacyjne".

5.10.2.3 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku wyniosło łącznie 204 tys. zł a w tym:

• Krzysztof Dziewicki 60 tys. zł,
• Jacek Dekarz 36 tys. zł,
• Piotr Kuffel 36 tys. zł,
• Konrad Rosiński 28 tys. zł,
• Artur Olszewski 28 tys. zł,
• Marcin Wrzos 8 tys. zł,
• Marcin Matusiak 8 tys. zł.

W 2017 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

5.10.2.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Do dnia 12 października 2017 r. w obrębie Rady Nadzorczej nie były powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach […] wykonywała kolegialnie cała Rada Nadzorcza.

W dniu 12 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;

• finansowego Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

5.11 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na dzień 9 kwietnia 2018 r.

TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ BILANSOWY

OSOBA ZARZĄDZAJĄCA LUB NADZORUJĄCA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA (ZŁ)
Bogusław Szladewski – Prezes Zarządu	20 528	4 106
Przemysław Danowski – Wiceprezes Zarządu	37 024	7 405
Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 112	3 222
Razem	73 664	14 733

TABELA 32 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

OSOBA ZARZĄDZAJĄCA LUB NADZORUJĄCA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA (ZŁ)
Bogusław Szladewski – Prezes Zarządu	20 528	4 106
Przemysław Danowski – Wiceprezes Zarządu	38 524	7 705
Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 112	3 222
Razem	75 164	15 033

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

5.12 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

5.13 ZOBOWIĄZANIA WZGLĘDEM BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Grupa nie posiada zobowiązań względem byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2017 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2017 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2017 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2017 ROK

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. oświadcza, że spółka UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za 2017 rok został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa.

Podmiot ten oraz Biegli Rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 9 kwietnia 2018 r.

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego

Otmuchów S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00 Fax +48 77 435 64 14 sekretariat@zpcotmuchow.pl