ZPC Otmuchow S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Oct 7, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. Z SIEDZIBĄ W OTMUCHOWIE Z DNIA 7 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 21 WRZEŚNIA 2021 ROKU PRZEZ TORNELLON INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ KERVAN INTERNATIONAL AB

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie, przy ul. Nyskiej 21, 48-385 Otmuchów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028079, posiadającej NIP 7530012546 i REGON 531258977 ("Zarząd"), ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ogłoszonego w dniu 21 września 2021 roku przez Tornellon Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czerniakowskiej 209/801, 00-436 Warszawa ("Wzywający 1") oraz Kervan International AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja ("Wzywający 2", przy czym Wzywający 1 i Wzywający 2 zwani dalej łącznie lub, w zależności od kontekstu każdy z nich osobno, jako "Wzywający") na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy, które to wezwanie stanowi również wykonanie obowiązku wynikającego z ar. 73 ust. 2 Ustawy ("Wezwanie").

I. Informacje na temat Wezwania:

W dniu 21 września 2021 roku Wzywający 1 oraz Wzywający 2 ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 8.941.631 akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających łącznie do wykonywania 8.941.631 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 35.07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 35.07% ogólnej liczby akcji Spółki ("Akcje").

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy, przy czym Wezwanie stanowi również wykonanie obowiązku wynikającego z ar. 73 ust. 2 Ustawy.

Wszystkie Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLZPCOT00018.

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie wyłącznie Wzywający 1, w ten sposób, że Wzywający 1 nabędzie do 8.941.631 Akcji.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 1 posiada samodzielnie bezpośrednio 16.554.869 akcji Spółki, uprawniających do 16.554.869 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. stanowiących 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2, będący podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1, nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Wzywający 2 posiada pośrednio, poprzez podmiot zależny, tj. Wzywającego 1, 16.554.869 akcji Spółki, uprawniających do 16.554.869 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. stanowiących 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieje podmiot dominujący lub zależny od Wzywającego 1 posiadający bezpośrednio akcje Spółki. Podmiot dominujący Wzywającego 2 nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Podmiotem zależnym Wzywającego 2 jest Wzywający 1.

Wzywający zamierzają osiągnąć stan, w którym Wzywający 1 w wyniku przeprowadzenia Wezwania, posiadać będzie do 25.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada do 25.496.500 akcjom Spółki, tj. stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający 1 oraz Wzywający 2 nie są i nie byli w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkami.

II. Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) cen rynkowych akcji Spółki z okresu 6 i 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• c) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki;
• d) dostępnych Zarządowi wewnętrznych informacji o działalności operacyjnej Spółki oraz danych rynkowych;
• e) opinii zewnętrznego podmiotu, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Dodatkowo Zarząd zlecił zewnętrznemu podmiotowi – firmie doradczej TPA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Baker Tilly TPA") przygotowanie niezależnej opinii na temat finansowych warunków Wezwania.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, aktualność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność pozostałych informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Zarząd zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą

odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający 1 zamierza uzyskać do 100% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rzeczywista liczba Akcji nabytych przez Wzywającego 1 będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wezwanie stanowi element strategicznej inwestycji długoterminowej Wzywającego 1 w Spółkę. Wzywający 1 nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia jej działalności, jego zamiarem jest kontynuowanie przez Spółkę działalności zgodnie z jej obecnym profilem działalności.

Spółka nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do jej dotychczasowej działalności po przeprowadzeniu Wezwania. W opinii Zarządu przeprowadzenie Wezwania ułatwi realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki i jest zgodne z jej interesem. Ponadto, w ocenie Zarządu, przeprowadzenie Wezwania i realizacja celów Wzywającego 1 nie wpłynie negatywnie na zatrudnienie w Spółce.

W dokumencie Wezwania Wzywający 1 nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. W związku z powyższym nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji oferowanej w Wezwaniu

Cena nabycia Akcji w Wezwaniu została ustalona na 3,63 PLN (trzy złote 63/100) za 1 (jedną) Akcję ("Cena Akcji"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa i spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy, tj.:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 3,05 PLN (trzy złote 05/100) za 1 (jedną) akcję Spółki;
• b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 3,23 PLN (trzy złote 23/100) za 1 (jedną) akcję Spółki;
• c) najwyższa cena, jaką za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty zależne lub dominujące lub podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, od której nie może być niższa Cena Akcji, wyniosła 0,8009 EUR za 1 (jedną) akcje Spółki, co w dniu transakcji zostało zaokrąglone w górę do dwóch miejsc po przecinku i wynosiło 3,63 PLN za 1 (jedną) akcję Spółki.

Zdaniem Zarządu Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy.

Na potrzeby opracowania niniejszego stanowiska, Zarząd zlecił zewnętrznemu podmiotowi – firmie doradczej Baker Tilly TPA przygotowanie niezależnej opinii na temat finansowych warunków Wezwania ("Opinia").

W oparciu w szczególności o wnioski zawarte w treści Opinii, w ocenie Zarządu Cena Akcji w wysokości 3,63 PLN (trzy złote 63/100) za 1 (jedną) Akcję znajduje się w zakresie przedziału wartości godziwej akcji Spółki.

Podpis:

Podpis:

MAREK PIĄTKOWSKI ADAM FRAJTAK PREZES ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU

_____________________________

_____________________________