ZPC Otmuchow S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Nov 4, 2021

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

Do wiadomości: Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów (dalej zwana "Spółką")

ZAWIADOMIENIE

PRZEKAZYWANE NA PODSTAWIE ART. 69 UST. 1 I 2 W ZW. Z ART. 87 UST. 1 PKT 5) USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU I SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 pkt 1) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5)i 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), informujemy, iż 2 listopada 2021 r. zawarte zostało porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy pomiędzy:

Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU "Złota Jesień" "OFE PZU" oraz Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym PZU "DFE PZU" reprezentowanymi przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. oraz

PKO BP Bankowym Otwartym Funduszem Emerytalnym "PKO BP Bankowy OFE" oraz PKO Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym " PKO DFE" reprezentowanymi przez: PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

na mocy którego Strony zobowiązały się prowadzić wspólnie, w sposób trwały, politykę wobec Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (Spółka), w szczególności poprzez formułowanie wspólnych żądań zwołania walnego zgromadzenia, a także poprzez uczestniczenie w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz zgodne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki w zakresie powoływania lub odwoływania członków organów Spółki bądź udzielania im absolutorium. Ponadto Strony porozumienia zobowiązały się do niezbywania akcji Spółki do dnia 30 listopada 2021 r. za wyjątkiem zbywania akcji po cenie nie niższej niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję w ramach wezwania na sprzedaż 100% akcji Spółki skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Spółki lub bezwarunkowej oferty zakupu akcji skierowanego przez jakikolwiek podmiot do wszystkich pozostałych akcjonariuszy obejmującej wszystkie akcje posiadane przez pozostałych akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Strony postanowiły, że wszelkie ciążące na Stronach – w związku z zawartym Porozumieniem – obowiązki wynikające z Ustawy, w tym w szczególności obowiązki notyfikacyjne których konieczność złożenia odpowiednim adresatom wynika z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 Ustawy o Ofercie będzie realizować w imieniu Stron "OFE PZU" jako Strona wyznaczona przez wszystkie Strony Porozumienia.

Działając w imieniu "OFE PZU", jako pełnomocnik podmiotu składającego zawiadomienie w imieniu pozostałych Stron Porozumienia., niniejszym zawiadamiam, iż na dzień zawarcia Porozumienia:

• (1) OFE PZU uprawniony był do 3 821 121 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden) sztuk akcji Spółki, reprezentujących łącznie 14,987% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3 821 121 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 14,987% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• (2) DFE PZU uprawniony był do 156 354 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 0,613% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 156 354 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,613% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• (3) PKO BP Bankowy OFE uprawniony był do 2 295 789 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 9,004% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 295 789 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 9,004% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• (4) PKO DFE uprawniony był do 1 016 (słownie: jeden tysiąc szesnaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 0,004% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1 016 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,004% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku zawarcia Porozumienia, strony Porozumienia posiadają łącznie 6.274.280 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt) akcji Spółki co stanowi 24,61% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 6.274.280 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowi 24,61% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

OFE PZU, DFE PZU, PKO BP Bankowy OFE, PKO DFE informują, iż nie istnieją podmioty zależne od nich w rozumieniu Ustawy oraz nie występują podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy.

Adwokat Emilia Piasecka