ZPC Otmuchow S.A. — M&A Activity 2023

May 29, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. Z SIEDZIBĄ W OTMUCHOWIE

Z DNIA 29 MAJA 2023 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 22 MAJA 2023 ROKU PRZEZ TORNELLON INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie, adres: ul. Nyska 21, 48-385 Otmuchów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028079, posiadającej NIP 7530012546 oraz REGON 531258977 ("Zarząd"), ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm., dalej: "Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 10.007.886 akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 22 maja 2023 roku przez Tornellon Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Wzywający"), na podstawie art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 roku o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych ["W przypadku podmiotów, które w dniu wejścia w życie niniejszego przepisu posiadają więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, powstaje, jeżeli po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej".] oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872) oraz na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy ("Wezwanie").

1. Informacje na temat Wezwania:

W dniu 22 maja 2023 roku Wzywający ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 10.007.886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających łącznie do wykonywania 10.007.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących, w zaokrągleniu, 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących, w zaokrągleniu, 33,01% ogólnej liczby akcji Spółki ("Akcje").

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 roku o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872), art. 73 ust. 1 Ustawy oraz na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. nr 1134).

Wszystkie Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLZPCOT00018.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Wzywający.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada samodzielnie bezpośrednio 20.312.293 akcje Spółki, stanowiące, w zaokrągleniu, 66,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 20.312.293 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi, w zaokrągleniu, 66,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku przeprowadzenia Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do 100% Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie jest i nie był w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkami.

2. Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku regulowanym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze ogłoszenia Wezwania ("Zawiadomienie");
• c) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku regulowanym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• d) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki;
• e) dostępnych Zarządowi wewnętrznych informacji o działalności operacyjnej Spółki oraz danych rynkowych.

Działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy Zarząd informuje, że w celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd zwrócił się również do renomowanego podmiotu zewnętrznego – Baker Tilly TPA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Doradca"), o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu ("Opinia o Cenie Akcji").

W dniu 24 maja 2023 roku Doradca przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, w której wskazano, że cena proponowana w Wezwaniu znajduje się poniżej przedziału wartości godziwej akcji Spółki w przeliczeniu na jedną akcję z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd informuje, że Doradca świadczy usługi na podstawie umowy zawartej ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego stanowiska. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych niż Opinia o Cenie Akcji dodatkowych badań lub analiz zewnętrznych w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, aktualność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność pozostałych informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Zarząd zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 roku uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub

innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii o Cenie Akcji poglądów na temat wartości Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki w sposób zwyczajowo przyjęty w Spółce.

3. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający zamierza uzyskać do 100% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rzeczywista liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wezwanie wynika z wymogu prawnego i nowelizacji przepisów "Ustawy o ofercie publicznej …" w związku ze zwiększeniem udziału przez spółkę Tornellon Investments powyżej 66% w związku z objęciem akcji nowej emisji. Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia jej działalności – jego zamiarem jest kontynuowanie przez Spółkę działalności zgodnie z jej obecnym profilem działalności. W treści Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Biorąc pod uwagę plany Wzywającego przedstawione w treści Wezwania, nie można stwierdzić, czy przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Wezwanie nie zawiera informacji na temat zamiarów Wzywającego odnośnie obecności akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Jednakże na podstawie dotychczas wyrażonych zamiarów Tornellon Investments wobec Spółki, Zarząd Spółki zgodnie z najlepszą wiedzą oświadcza, że, na dzień sporządzenia Stanowiska, nie ustalił żadnego uzasadnienia dla twierdzenia, iż intencją Tornellon Investments jest doprowadzenie do ewentualnego wycofania akcji Spółki w obrotu na rynku regulowanym GPW.

4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji oferowanej w Wezwaniu

Cena nabycia Akcji w Wezwaniu została ustalona na 3,09 PLN (trzy złote 9/100) za 1 (jedną) Akcję ("Cena Akcji"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W odniesieniu do Ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały lub zobowiązały się

wydać w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 3,09 PLN (trzy złote 09/100) PLN za jedną Akcję;
• b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 2,89 PLN (dwa złote 89/100) PLN za jedną Akcję;
• c) w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający objął 3.599.404 akcje w kapitale zakładowym Spółki za cenę równą 2,66 PLN (dwa złote 66/100) za jedną akcję, przy czym poza tym przypadkiem ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić za akcje Spółki w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

W odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły sytuacje, o których mowa w art. 79 ust. 3a Ustawy, tj. (i) w okresie, o którym mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze Ustawy nie wystąpiła sytuacja, w której obrót akcjami Spółki był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji oraz (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki publicznej, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez podmiot obowiązany do jego ogłoszenia lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Cena Akcji została ustalona na 3,09 PLN (trzy złote 9/100) za 1 (jedną) Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej przez Wzywającego w treści Wezwania zgodnie z lit. a) - c) powyżej i jest zgodna z wymaganiami ceny minimalnej przedstawionymi w Ustawie.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, biorąc pod uwagę w szczególności niezależną Opinię o Cenie Akcji, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

Załączniki:

1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 24 maja 2023 roku przez Doradcę.

Podpis:

Podpis:

Podpis:

Monika Butz

_____________________ Marcin Kukliński Elektronicznie podpisany przez Marcin Kukliński Data: 2023.05.29

Marcin Kukliński Nurettin Aktas Monika Butz

_____________________ 13:49:33 +02'00' Digitally signed by Nurettin Aktaş Date: 2023.05.29 15:20:12 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

________________________

Elektronicznie podpisany przez Monika Butz Data: 2023.05.29 13:08:30 +02'00'