ZPC Otmuchow S.A. — M&A Activity 2017

Feb 23, 2017

PLAN POŁĄCZENIA Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie

oraz

jej spółek zależnych Otmuchów Marketing Spółki z o.o. z siedzibą w Brzegu, Otmuchów Choco 1 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie oraz Otmuchów Choco 2 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie

Łączące się spółki zgodnie postanawiają, iż połączenie będzie polegało na przejęciu spółek zależnych, tj. Otmuchów Marketing Spółki z o.o. z siedzibą w Brzegu, Otmuchów Choco 1 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie oraz Otmuchów Choco 2 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie przez Spółkę pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie (zwaną dalej "Spółką").

• I. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a to przez przeniesienie całego majątku każdej z przejmowanych spółek zależnych, tj.: Otmuchów Marketing Spółki z o.o. z siedzibą w Brzegu, Otmuchów Choco 1 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie oraz Otmuchów Choco 2 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, na Spółkę przejmującą, tj. Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie (łączenie się przez przejęcie).
• II. Połączenie spółki Otmuchów Marketing Spółki z o.o. z siedzibą w Brzegu wskutek jej przejęcia przez Spółkę zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, albowiem Spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Marketing Spółki z o.o. z siedzibą w Brzegu.
• III. Połączenie spółki Otmuchów Choco 1 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie wskutek jej przejęcia przez Spółkę zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, albowiem Spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Choco 1 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie.
• IV. Połączenie spółki Otmuchów Choco 2 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie wskutek jej przejęcia przez Spółkę zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, albowiem Spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Choco 2 Spółki z o.o. z siedzibą w Otmuchowie.
• V. W związku z treścią punktów II IV powyżej, spółki uczestniczące w połączeniu nie dokonywały uzgodnień w zakresie, o którym jest mowa art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych.
• VI. Łączące się spółki postanawiają, iż w wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
• VII. Poniższe dokumenty zostają załączone do niniejszego planu połączenia i będą złożone w sądzie rejestrowym właściwym dla wszystkich łączących się spółek:
• 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu o połączeniu spółek;
• 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie o połączeniu spółek;
• 3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie o połączeniu spółek;

• 4) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie o połączeniu ze spółką Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu;

• 5) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie o połączeniu ze spółką Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie;

• 6) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie o połączeniu ze spółką Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie;
• 7) ustalenie wartości majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu;
• 8) ustalenie wartości majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie;
• 9) ustalenie wartości majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie;
• 10) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu;
• 11) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie;
• 12) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie.

Brzeg, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie

………..………………………………….. ………..…………………………………..

Przemysław Danowski Jarosław Kapitanowicz

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

W imieniu Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu

………..………………………………….. Prezes Zarządu Bogusław Szladewski

W imieniu W imieniu Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie z siedzibą w Otmuchowie

Prezes Zarządu Prezes Zarządu Beata Seferynowicz Marek Tyc

…………………………………….. ……………………………………..

[Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie w sprawie połączenia ze spółką Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie]

Uchwała nr …./2017

§ 1

Postanawia się o połączeniu przez przejęcie – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – przejmowanej spółki, tj. Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, ze spółką przejmującą, tzn. Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie, a to przez przeniesienie całego majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie na spółkę Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie.

§ 2

Postanawia się o wyrażeniu zgody na plan połączenia, uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr …. z dnia ……….. 2017 r.

§ 3

Połączenie spółki Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie wskutek jej przejęcia przez spółkę przejmującą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej, albowiem spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako jedyny wspólnik posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie.

3

Postanawia się, że w związku z łączeniem się spółek nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany w tekście statutu spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej.

§ 5

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień właściwych przepisów prawa, a w szczególności do zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

[Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie w sprawie połączenia ze spółką Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie]

Uchwała nr …./2017

§ 1

Postanawia się o połączeniu przez przejęcie – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – przejmowanej spółki, tj. Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, ze spółką przejmującą, tzn. Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie, a to przez przeniesienie całego majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie na spółkę Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie.

§ 2

Postanawia się o wyrażeniu zgody na plan połączenia, uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr …. z dnia ……….. 2017 r.

§ 3

Połączenie spółki Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie wskutek jej przejęcia przez spółkę przejmującą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej, albowiem spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako jedyny wspólnik posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie.

5

Postanawia się, że w związku z łączeniem się spółek nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany w tekście statutu spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej.

§ 5

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień właściwych przepisów prawa, a w szczególności do zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

[Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie w sprawie połączenia ze spółką Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu]

Uchwała nr …./2017

§ 1

Postanawia się o połączeniu przez przejęcie – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – przejmowanej spółki, tj. Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu, ze spółką przejmującą, tzn. Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie, a to przez przeniesienie całego majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu na spółkę Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie.

§ 2

Postanawia się o wyrażeniu zgody na plan połączenia, uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr …. z dnia ……….. 2017 r.

§ 3

Połączenie spółki Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu wskutek jej przejęcia przez spółkę przejmującą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej, albowiem spółka Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako jedyny wspólnik posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu.

7

Postanawia się, że w związku z łączeniem się spółek nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany w tekście statutu spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmującej.

§ 5

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień właściwych przepisów prawa, a w szczególności do zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ustalenie wartości majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3) K.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie wskazanej Spółki sporządzonym według stanu na dzień 31 stycznia 2017 roku i wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym tej Spółki, stanowiącym kolejny załącznik do Planu połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki.

Wartość majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie na dzień 31 stycznia 2017 roku przedstawia zatem się następująco:

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	5 979,14
 Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 972,54
 Zapasy	1 347 041,05
 Należności krótkoterminowe	16 999 076,11
 Inwestycje krótkoterminowe	301 070,65
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 934,40
RAZEM	18 665 073,89
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
 Rezerwy na zobowiązania	4 593,25
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	19 943 839,67
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	19 948 432,92

AKTYWA NETTO (w złotych) Aktywa 18 665 073,89 Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania19 948 432,92 RAZEM AKTYWA NETTO -1 283 359,03

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 31 stycznia 2017 roku wartość majątku Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi (-) 1 283 359,03 złotych.

Otmuchów, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie

………..…………………………………..

Prezes Zarządu Beata Seferynowicz

Ustalenie wartości majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3) K.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie wskazanej Spółki sporządzonym według stanu na dzień 31 stycznia 2017 roku i wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym tej Spółki, stanowiącym kolejny załącznik do Planu połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki.

Wartość majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie na dzień 31 stycznia 2017 roku przedstawia zatem się następująco:

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	0,00
 Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
 Zapasy	0,00
 Należności krótkoterminowe	0,00
 Inwestycje krótkoterminowe	4.600,00
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
 RAZEM	4.600,00
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
 Rezerwy na zobowiązania	0,00
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	3.840,62
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	3.840,62
AKTYWA NETTO Aktywa	(w złotych) 4.600,00
Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3.840,62
RAZEM AKTYWA NETTO	759,38

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 31 stycznia 2017 roku wartość majątku Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi 759,38 złotych.

Otmuchów, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie

………..…………………………………..

Prezes Zarządu Marek Tyc

Ustalenie wartości majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu, zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3) K.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie wskazanej Spółki sporządzonym według stanu na dzień 31 stycznia 2017 roku i wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informację o stanie księgowym tej Spółki, stanowiącym kolejny załącznik do Planu połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki.

Wartość majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu na dzień 31 stycznia 2017 roku przedstawia zatem się następująco:

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	1.283,17
 Rzeczowe aktywa trwałe	92.258,64
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5.923,00
 Zapasy	70,00
 Należności krótkoterminowe	5.307.940,60
 Inwestycje krótkoterminowe	0,00
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	49.794,65
 Aktywa przeznaczone do sprzedaży RAZEM	352.541,00 5.809.810,06

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
Rezerwy na zobowiązania 	85.990,58
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	10.834.868,05
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	10.920.858,63
AKTYWA NETTO	(w złotych)

RAZEM AKTYWA NETTO	-5.111.048,57
Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10.920.858,63
Aktywa	5.809.810,06

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 31 stycznia 2017 roku wartość majątku Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi (-) 5.111.048,57 złotych.

Otmuchów, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu

………..…………………………………..

Prezes Zarządu

Oświadczenie o stanie księgowym

Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Zarząd Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2017 roku stan księgowy Spółki przedstawia się w sposób wykazany w bilansie oraz rachunku zysków i strat załączonych do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. Bilans,
• 1. Rachunek zysków i strat.

Otmuchów, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie

………..…………………………………..

Prezes Zarządu

Beata Seferynowicz

Załącznik 1 do "Oświadczenia o stanie księgowym Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

BILANS

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	5 979,14
 Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 972,54
 Zapasy	1 347 041,05
 Należności krótkoterminowe	16 999 076,11
 Inwestycje krótkoterminowe	301 070,65
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 934,40
RAZEM	18 665 073,89
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)

 Rezerwy na zobowiązania	4 593,25
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	19 943 839,67
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	19 948 432,92

AKTYWA NETTO	(w złotych)
Aktywa	18 665 073,89
Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania19	948 432,92
RAZEM AKTYWA NETTO	-1 283 359,03

Załącznik 2 do "Oświadczenia o stanie księgowym Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	(w złotych)
 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów	4 935 507,21
 Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów	4 823 521,69
 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	111 985,52
 Pozostałe przychody operacyjne	0
 Koszty sprzedaży	254 813,85
 Koszty ogólnego zarządu	7 970,35
 Pozostałe koszty operacyjne	0
 Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 150 798,68
 Przychody finansowe	0
 Koszty finansowe	0
 Zysk (strata) brutto	-150 798,68
 Podatek dochodowy	384,81
 Zysk (strata) netto	- 151 183,49

Oświadczenie o stanie księgowym

Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Zarząd Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2017 roku stan księgowy Spółki przedstawia się w sposób wykazany w bilansie oraz rachunku zysków i strat załączonych do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. Bilans,
• 1. Rachunek zysków i strat.

Otmuchów, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie

………..…………………………………..

Prezes Zarządu

Marek Tyc

Załącznik 1 do "Oświadczenia o stanie księgowym Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

BILANS

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	0,00
 Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
 Zapasy	0,00
 Należności krótkoterminowe	0,00
 Inwestycje krótkoterminowe	4.600,00
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
 RAZEM	4.600,00

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
 Rezerwy na zobowiązania	0,00
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	3.840,62
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	3.840,62

AKTYWA NETTO	(w złotych)
Aktywa	4.600,00
Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3.840,62
RAZEM AKTYWA NETTO	759,38

Załącznik 2 do "Oświadczenia o stanie księgowym Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Otmuchowie jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	(w złotych)
 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów	0
 Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów	0
 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	0
 Pozostałe przychody operacyjne	0
 Koszty sprzedaży	0
 Koszty ogólnego zarządu	818,39
 Pozostałe koszty operacyjne	0
 Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 818,39
 Przychody finansowe	0
 Koszty finansowe	0
 Zysk (strata) brutto	- 818,39
 Podatek dochodowy	0
 Zysk (strata) netto	- 818,39

Oświadczenie o stanie księgowym Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku

Zarząd Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2017 roku stan księgowy Spółki przedstawia się w sposób wykazany w bilansie oraz rachunku zysków i strat załączonych do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

1.Bilans, 2.Rachunek zysków i strat.

Brzeg, dnia 23 lutego 2017 r.

W imieniu

Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu

………..…………………………………..

Prezes Zarządu

Bogusław Szladewski

Załącznik 1 do "Oświadczenie o stanie księgowym Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

BILANS

AKTYWA	(w złotych)
 Wartości niematerialne i prawne	1.283,17
 Rzeczowe aktywa trwałe	92.258,64
 Należności długoterminowe	0,00
 Inwestycje długoterminowe	0,00
 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5.923,00
 Zapasy	70,00
 Należności krótkoterminowe	5.307.940,60
 Inwestycje krótkoterminowe	0,00
 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	49.794,65
 Aktywa przeznaczone do sprzedaży	352.541,00
RAZEM	5.809.810,06

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
Rezerwy na zobowiązania 	85.990,58
 Zobowiązania długoterminowe	0,00
 Zobowiązania krótkoterminowe	10.834.868,05
 Rozliczenia międzyokresowe	0,00
RAZEM	10.920.858,63
AKTYWA NETTO	(w złotych)

RAZEM AKTYWA NETTO	-5.111.048,57
Pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10.920.858,63
Aktywa	5.809.810,06

Załącznik 2 do "Oświadczenie o stanie księgowym Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 roku"

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	(w złotych)
 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów	2 416,23
 Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów	0
 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 416,23
 Pozostałe przychody operacyjne	0
 Koszty sprzedaży	0
 Koszty ogólnego zarządu	44 751,29
 Pozostałe koszty operacyjne	0,27
 Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 42 335,34
 Przychody finansowe	0
 Koszty finansowe	961,57
 Zysk (strata) brutto	- 43 296,91
 Podatek dochodowy	0
 Zysk (strata) netto	- 43 296,91