ZPC Otmuchow S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 29, 2017

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej obejmujące okres od 2017-01-01 do 2017-06-30

Otmuchów, dnia 29.09.2017 roku

Spis treści:

1.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. 4
1.1	Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A. 4
1.2	Opis Grupy Kapitałowej 4
1.3	Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą 5
1.4	Zmiany w obszarze struktury Grupy Kapitałowej 5
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW 7
2.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7
2.2	Działalność kontynuowana oraz zaniechana 8
2.3	Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Otmuchów 8
2.4	Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A. 11
2.5	Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej Otmuchów 14
2.6	Stanowisko wobec publikowanych prognoz 14
2.7	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 14
2.8	Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2017 roku 15
2.9	Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań 15
3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW 15
3.1	Opis podstawowych segmentów produkcji 15
3.2	Rynki zbytu 16
3.3	Znaczące umowy handlowe 16
3.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi 16
3.5	Poręczenia i gwarancje 16
3.6	Postępowania sądowe 17
4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 17
4.1	Czynniki istotne dla rozwoju działalności grupy kapitałowej ZPC Otmuchów S.A. 17
4.2	Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 17
4.3	Zarządzanie ryzykiem finansowym 18
5.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 19
5.1	Zarząd 19
5.2	Rada Nadzorcza 20
5.3	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 20
6.	AKCJE I AKCJONARIAT 21
6.1	Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej 21
6.2	Notowania na rynku regulowanym 21
6.3	Struktura akcjonariatu na 30 czerwca 2017 roku 22
6.4	Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy 22
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI 24
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE BIEGŁEGO REWIDENTA 25
	PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 26

Spis diagramów i tabel:

Diagram 1 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku. 4
Diagram 2 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania7
Tabela 1 Zakłady produkcyjne ZPC Otmuchów S.A. 4
Tabela 2 Zakłady produkcyjne Spółek Zależnych5
Tabela 3 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 30 czerwca 2017 roku5
Tabela 4 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. 7
Tabela 5 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów – działalność kontynuowana. 8
Tabela 6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa9
Tabela 7 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania. 9
Tabela 8 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych. 10
Tabela 9 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów. 10
Tabela 10 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów11
Tabela 11 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa12
Tabela 12 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania. 12
Tabela 13 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych. 13
Tabela 14 Wskaźniki finansowe ZPC Otmuchów S.A. 13
Tabela 15 Sprzedaż w segmentach operacyjnych Grupy Otmuchów (działalność zaniechana i kontynuowana łącznie)16
Tabela 16 Wykaz wartości transakcji oraz sald z podmiotami powiązanymi16
Tabela 17 Liczba oraz wartość nominalna akcji będących w posiadaniu Członków Zarządy ZPC Otmuchów na dzień 30
czerwca 2017 roku 20
Tabela 18 Liczba oraz wartość nominalna akcji będących w posiadaniu Członków Zarządy ZPC Otmuchów na sporządzania
niniejszego sprawozdania20
Tabela 19 Struktura kapitału zakładowego ZPC Otmuchów S.A21
Tabela 20 Struktura akcjonariatu ZPC Otmuchów S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku. 22
Tabela 21 Struktura akcjonariatu ZPC Otmuchów S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku. 23

1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC Otmuchów S.A.

1.1 Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. jako spółka akcyjna została zarejestrowana w dniu 1 lipca 1997 roku w sądowym rejestrze handlowym prowadzonym przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Opolu. Obecnie Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu, pod numerem KRS 0000028079.

Przedmiot działalności Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (dalej jako: Spółka, Emitent, ZPC Otmuchów, Jednostka Dominująca) obejmuje produkcję i sprzedaż wyrobów śniadaniowych, słodyczy oraz słonych przekąsek.

Obszar działalności Spółki obejmuje teren całego kraju.

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy działające zakłady w następujących lokalizacjach:

Tabela 1 Zakłady produkcyjne ZPC Otmuchów S.A.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Otmuchów, ul. Nyska 21	Siedziba, zakład produkcyjny słodyczy
Otmuchów, ul. Grodkowska 12	Zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze
Nysa, ul. Nowowiejska 20	Zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów, słonych przekąsek oraz magazyn wyrobów
	gotowych

1.2Opis Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Otmuchów (dalej jako: Grupa Otmuchów, Grupa Kapitałowa, Grupa) na dzień 30 czerwca 2017 roku składała się z posiadającejstatus jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. oraz 4 operacyjnych spółek zależnych: PWC Odra S.A., Jedność Sp. z o.o., Aero Snack Sp. z o. o. oraz Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. (dalej jako: Jednostki Zależne, Spółki Zależne). Działalność podstawowa wspomagana była przez dwie spółki wspierające tj., Otmuchów Marketing Sp. z o. o. oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. Dodatkowo w skład Grupy wchodziły spółki celowe, czyli Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. oraz Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa.

Poniżej zaprezentowano strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Diagram 1 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Na 30 czerwca 2017 roku Grupa Otmuchów posiadała łącznie 5 zakładów produkcyjnych. Oprócz wymienionych w pkt. 1.1 zakładów należących do ZPC Otmuchów, Grupa posiadała dwa zakłady produkcyjne funkcjonujące w jednostkach zależnych Jedność Sp. z o. o. we Wschowie oraz w PWC Odra S.A. w Brzegu.

Tabela 2 Zakłady produkcyjne Spółek Zależnych na dzień 30 czerwca 2017 roku.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Brzeg, ul. Starobrzeska 4, 7	Zakład produkcyjny słodyczy
Wschowa, ul. Zielony Rynek 7	Zakład produkcyjny pellet

Na dzień 30 czerwca 2017 roku ZPC Otmuchów tworzył Grupę Kapitałową z ośmioma jednostkami zależnymi.

Tabela 3 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 30 czerwca 2017 roku.

JEDNOSTKA ZALEŻNA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
Jedność Sp. z o.o.	99,01%1	Produkcja pellet zbożowych i ziemniaczanych	Pełna
Otmuchów Marketing Sp. z o.o.	100,00%	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
PWC Odra S.A.	67,38% 2	Produkcja i sprzedaż słodyczy	Pełna
Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja i sprzedaż słodyczy	Pełna
Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.3	100,00%	Produkcja i sprzedaż słodyczy	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa1	100,00% 4	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 5	Produkcja prażynek i snacksów	Pełna

¹ W związku z zawarciem przez Emitenta w dniu 12.04.2017 roku umowy nabycia udziałów spółki zależnej Jedność Sp. z o. o. udział Emitenta w głosach zwiększył się w okresie sprawozdawczym z 98,06% do 99,01%.

² W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w spółce PWC Odra S.A. udział Emitenta w głosach w okresie sprawozdawczym wzrósł z 64,28% do 67,38%.

³ W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

⁴ Emitent posiadał bezpośrednio 0,01% udziału w ogólnej liczbie głosów w Choco ZPC Otmuchów S.A. Sp. Komandytowa, przy czym łączny udział w ogólnej liczbie głosów w tej Spółce uwzględniając udział spółek zależnych tj. Jedność Sp. z o.o. (0.01%), PWC Odra S.A. (0,01%) oraz Otmuchów Marketing (99,97%) stanowił 100,00%.

⁵W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. wynosił 100%.

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego za I kwartał 2017 roku tj. od dnia 20 maja 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku udział Jednostki Dominującej w ogólnej liczbie głosów w Spółkach Zależnych nie uległ zmianie.

1.3 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

1.4 Zmiany w obszarze struktury Grupy Kapitałowej

Połączenie spółki ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi.

W okresie sprawozdawczym zainicjowany został proces połączenia Jednostki Dominującej z trzema spółkami zależnymi tj. Otmuchów Marketing Sp. z o. o, Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. oraz Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. O kolejnych etapach procesu połączenia Emitent informował w następujących raportach bieżących:

• nr 5/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku ("Podjęcie uchwały Zarządu o zamiarze połączenia ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi."),

• nr 7/2017 z dnia 23 lutego 2017 roku ("Plan połączenia ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi."),

• nr 8/2017 z dnia 15 marca 2017 roku ("Zawiadomienie o planowanym połączeniu ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi."),

• nr 12/2017 z dnia 10 kwietnia 2017 roku ("Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu ZPC Otmuchów S.A. ze spółkami zależnymi.").

• nr 19/2017 z dnia 25 maja 2017 roku ("Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 maja 2017 roku."), w którym Emitent poinformował o wyrażeniu zgody na połączenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Z kolei po zakończeniu okresu sprawozdawczego w raporcie nr 27/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 roku Emitent poinformował o tym, iż w dniu 4 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Emitenta ze spółkami zależnymi Otmuchów Marketing Sp. z o.o., Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. oraz Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału w spółce zależnej PWC Odra S.A.

W okresie sprawozdawczym zakończony został proces podwyższenia kapitału w spółce zależnej PWC Odra S.A. Emitent informował o procesie podwyższenia kapitału w następujących raportach bieżących:

• nr 37/2016 z dnia 20 grudnia 2017 roku ("Informacja nt. decyzji o uczestniczeniu Emitenta w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej PWC Odra S.A."),

• nr 38/2016 z dnia 22 grudnia 2017 roku ("Informacja nt. decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej PWC Odra S.A."),

• nr 6/2017 z dnia 22 lutego 2017 roku ("Przydział akcji nowej emisji spółki zależnej PWC Odra S.A.")

W ramach dokonanego przydziału Emitent objął 13.576.664 akcji nowej emisji PWC Odra po cenie emisyjnej 1 zł, w efekcie czego udział w liczbie głosów wzrósł z 64,28% do 67,38%, natomiast udział ZPC Otmuchów w kapitale zakładowym PWC Odra nie uległ zmianie i wynosi 68,65%. W dniu 11 kwietnia 2016 roku akcje nowej emisji zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy.

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej Jedność Sp. z o. o.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent sprzedał za kwotę 10.022.710,00 zł wszystkie posiadane udziały spółki zależnej Jedność Sp. z o. o., która zgodnie z raportem bieżącym nr 34/2016 była objęta procesem dezinwestycyjnym. Emitent informował o kolejnych etapach procesu sprzedaży udziałów w raportach bieżących:

• nr 35/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku ("Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o prowadzeniu negocjacji w sprawie zbycia aktywów wytwórczych."),

• nr 23/2017 z dnia 10 lipca 2017 roku ("Informacja nt. negocjacji dotyczących dezinwestycji części aktywów wytwórczych."),

• nr 24/2017 z dnia 12 lipca 2017 roku ("Zawarcie warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o."),

• nr 26/2017 z dnia 21 lipca 2017 roku ("Informacja nt. spełnienia warunków zawieszających umów sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o."),

• nr 28/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku ("Aktualizacja informacji nt. sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta Jedność Sp. z o.o.").

W efekcie opisanych powyżej zmian struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się jak poniżej.

Diagram 2 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela 4 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

JEDNOSTKA ZALEŻNA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
PWC Odra S.A.	67,38% 1	Produkcja słodyczy	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa2	99,99%	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 3	Produkcja prażynek	Pełna

¹ W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w spółce PWC Odra S.A. udział Emitenta w głosach w okresie sprawozdawczym wzrósł z 64,28% do 67,38%.

² W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

³W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. wynosił 100%.

Poza zdarzeniami wskazanymi powyżej w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Otmuchów, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Otmuchów

2.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

2.2 Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa jako działalność zaniechaną zakwalifikowała działalność prowadzoną przez dwie Spółki Zależne tj. spółkę Jedność Sp. z o.o. oraz spółkę Aero Snack Sp. z o.o.

W związku ze sprzedażą przez Emitenta po okresie sprawozdawczym wszystkich udziałów w spółce Jedność Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jako działalność zaniechaną Grupa kwalifikuje spółkę Aero Snack Sp. z o.o.

2.3Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Otmuchów

Poniżej zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów działalności kontynuowanej.

Tabela 5 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów – działalność kontynuowana.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2017- 30.06.2017	01.01.2016- 30.06.2016	dynamika	dynamika
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody	113 288	105 236	8 052	7,7%
Przychody ze sprzedaży	112 898	104 919	7 979	7,6%
Pozostałe przychody	390	317	73	23,0%
Koszt własny sprzedaży	92 971	84 017	8 954	10,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 317	21 219	-902	-4,3%
Pozostałe przychody operacyjne	2 305	530	1 775	334,9%
Koszty sprzedaży	13 150	13 337	-187	-1,4%
Koszty ogólnego zarządu	6 202	7 381	-1 179	-16,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 603	27 399	-25 796	-94,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 667	-26 368	28 035	-106,3%
Przychody finansowe	175	607	-432	-71,2%
Koszty finansowe	1 027	1 034	-7	-0,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	815	-26 795	27 610	-103,0%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Wynik brutto	815	-26 795	27 610	-103,0%
Podatek dochodowy	1 010	-189	1 199	-634,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-195	-26 606	26 411	-99,3%
Działalność zaniechana	1 772	-10 999	12 771	-116,1%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 772	-10 999	12 771	-116,1%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	1 577	-37 605	39 182	-104,2%
Inne całkowite dochody	5	-352	357	-101,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	5	-352	357	-101,4%
Całkowite dochody ogółem	1 582	-37 989	39 571	-104,4%

Tabela 6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa.

	30.06.2017	struktura	31.12.2016	struktura	30.06.2016	dynamika
AKTYWA	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Aktywa trwałe	125 033	53,8%	127 324	56,4%	87 314	-1,8%
Wartość firmy	473	0,2%	473	0,2%	473	0,0%
Wartości niematerialne	1 148	0,5%	1 337	0,6%	1 262	-14,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	120 150	51,7%	121 994	54,0%	77 421	-1,5%
Nieruchomości inwestycyjne	-	0,0%	-	0,0%	6 589	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Aktywa na podatek odroczony	3 262	1,4%	3 520	1,6%	1 569	-7,3%
Aktywa obrotowe	82 239	35,4%	73 995	32,8%	76 041	11,1%
Zapasy	21 143	9,1%	17 472	7,7%	13 698	21,0%
Pożyczki	-	0,0%	-	0,0%	3 086	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	48 861	21,0%	46 909	20,8%	37 765	4,2%
Należności z tytułu podatku bieżącego	115	0,0%	90	0,0%	40	27,8%
Należności pozostałe	5 139	2,2%	5 365	2,4%	15 389	-4,2%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0,0%	-	0,0%	82	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 924	2,1%	3 821	1,7%	5 122	28,9%
Pozostałe aktywa	2 057	0,9%	338	0,1%	859	508,6%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	25 148	10,8%	24 619	10,9%	87 884	2,1%
Aktywa razem	232 420	100,0%	225 938	100,0%	251 239	2,9%

Tabela 7 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania.

	30.06.2017	struktura	31.12.2016	struktura	30.06.2016	dynamika
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Razem kapitały	110 032	47,3%	102 275	45,3%	107 692	7,6%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	105 557	45,4%	103 806	45,9%	104 824	1,7%
Kapitał podstawowy	2 550	1,1%	2 550	1,1%	2 550	0,0%
Kapitał zapasowy	96 147	41,4%	130 638	57,8%	131 455	-26,4%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 839	0,8%	1 834	0,8%	1 626	0,3%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	3 450	1,5%	5 246	2,3%	6 830	-34,2%
Wynik finansowy za rok obrotowy	1 571	0,7%	-36 462	-16,1%	-37 637	-104,3%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	4 475	1,9%	- 1 531	-0,7%	2 868	392,3%
Zobowiązanie długoterminowe	24 398	10,5%	24 625	10,9%	13 389	-0,9%
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku odroczonego	4 802	2,1%	4 046	1,8%	3 540	18,7%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	750	0,3%	750	0,3%	282	0,0%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16 564	7,1%	17 040	7,5%	8 639	-2,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2282	1,0%	2789	1,2%	928	-18,2%
Pozostałe zobowiązania	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	87 349	37,6%	88 071	39,0%	65 597	-0,8%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	34 379	14,8%	34 606	15,3%	35 463	-0,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 053	0,5%	2 083	0,9%	1 448	-49,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	44 456	19,1%	45 081	20,0%	25 048	-1,4%
Pozostałe zobowiązania	7 461	3,2%	6 301	2,8%	3 638	18,4%
Zobowiązania związane bezpośrednio z
aktywami klasyfikowanymi jako	10 641	4,6%	10 967	4,9%	64 561	-3,0%
przeznaczone do zbycia
Kapitały i zobowiązania razem	232 420	100,0%	225 938	100,0%	251 239	2,9%

Tabela 8 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2017-30.06.2017	01.01.2016-30.06.2016
PIENIĘŻNYCH	tys. PLN	tys. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	2 604	-37 719
z działalności kontynuowanej:	815	- 26 795
Korekty razem:	-722	37 059
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem:	2 879	-692
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem:	-4 836	-11 769
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem:	2 947	10 839
Przepływy pieniężne netto, razem:	990	-1 622
Środki pieniężne na początek okresu:	4 556	7 157
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	5 495	5 672

Poniższe wskaźniki zostały obliczone dla sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego w układzie działalności kontynuowanej.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	17,9%	20,2%
Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ogółem	7,0%	5,6%*
Rentowność operacyjna ze sprzedaży	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	1,5%	-0,1%*
Rentowność brutto	wynik brutto/przychody ogółem	0,7%	-0,5%*
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-0,2%	-0,3%*

* skorygowane, w związku z odpisami z tytułu utraty wartości aktywów na poziomie sprawozdania skonsolidowanego, o kwotę w wysokości (+) 26 307 tys. PLN,

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w I półroczu 2017 roku wyniosła 113 288 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 8 052 tys. PLN (tj. 7,7%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem wzrostu sprzedaży w segmencie słodyczy, którego sprzedaż wzrosła o 8 416 tys. PLN (tj. 11,5%), do poziomu 81 300 tys. PLN.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 92 971 tys. PLN, co oznacza wzrost o 8 954 tys. PLN (tj. 10,7%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Negatywna korelacja między wzrostem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika ze wzrostu cen kluczowych surowców (cukier, masło, żelatyna). W efekcie powyższego marża brutto w I półroczu 2017 roku spadła o 2,2 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 17,9%.

Koszty sprzedaży wyniosły 13 150 tys. PLN, co oznacza spadek o 187 tys. PLN względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł o 1,1 p.p., do 11,6% w okresie sprawozdawczym, względem 12,7% w I półroczu 2016 roku. Pozytywna korelacja między wzrostem przychodów, a kosztami sprzedaży jest przede wszystkim efektem dyscypliny w obszarze kosztów marketingowych. Koszty zarządu wyniosły 6 202 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 179 tys. PLN względem okresu porównawczego i jest głównie wynikiem niższych wypłaconych wynagrodzeń oraz ograniczenia kosztów usług doradczych.

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiła nadwyżka pozostałych przychodów operacyjnych nad pozostałymi kosztami operacyjnymi w wysokości 702 tys. PLN, w porównaniu do (-) 26 869 tys. PLN w okresie porównawczym. Wynik pozostałej działalności operacyjnej za okres I półrocza 2016 roku obciąża odpis z tytułu utraty wartości aktywów w wysokości 26 307 tys. PLN. Skorygowane o wspomniany odpis saldo z pozostałej działalności operacyjnej w okresie porównawczym wyniosło

(-) 562 tys. PLN. Wpływ na omawianą nadwyżkę w okresie I półrocza 2017 roku miały przede wszystkim takie pozycje jak: otrzymane odszkodowania i kary umowne w łącznej kwocie 891 tys. PLN oraz zmiana odpisów aktualizujących zapasy w kwocie 470 tys. PLN.

Skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej wyniósł 1 667 tys. PLN względem (-) 26 368 tys. PLN (wynik z działalności operacyjnej za okres I półrocza 2016 roku skorygowany o wyżej wspomniany odpis wyniósł (-) 61 tys. PLN).

Przychody finansowe w okresie I półrocza 2017 roku wyniosły 175 tys. PLN, co oznacza spadek o 432 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, na co wpływ miała niższa wartość dodatnich różnic kursowych, które w okresie sprawozdawczym wyniosły 35 tys. PLN, względem 392 tys. PLN w okresie porównawczym. Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 027 tys. PLN i były na podobnym poziomie jak w okresie porównawczym.

W efekcie powyższych Grupa Kapitałowa w pierwszym półroczu 2017 roku zanotowała stratę z działalności kontynuowanej w wysokości (-) 195 tys. PLN, względem (-) 26 606 tys. PLN w okresie porównawczym (skorygowany zysk netto za okres I półrocza 2016 roku wyniósł (-) 299 tys. PLN).

2.4Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów ZPC Otmuchów S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2017- 30.06.2017	01.01.2016- 30.06.2016	dynamika	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody	78 730	71 558	7 172	10,0%
Przychody ze sprzedaży	78 535	71 264	7 271	10,2%
Pozostałe przychody	195	294	-99	-33,7%
Koszt własny sprzedaży	65 656	57 923	7 733	13,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 074	13 635	-561	-4,1%
Pozostałe przychody operacyjne	5 420	1 424	3 996	280,6%
Koszty sprzedaży	7 828	8 989	-1 161	-12,9%
Koszty ogólnego zarządu	4 559	5 305	-746	-14,1%
Pozostałe koszty operacyjne	667	34 318	-33 651	-98,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 440	-33 553	38 993	-116,2%
Przychody finansowe	132	372	-240	-64,5%
Koszty finansowe	807	680	127	18,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 765	-33 861	38 626	-114,1%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	893	-194	1 087	-560,3%
Wynik brutto	3 872	-33 667	37 539	-111,5%
Podatek dochodowy	893	-194	1 087	-560,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 872	-33 667	37 539	-111,5%
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	3 872	-33 667	37 539	-111,5%
Inne całkowite dochody	5	-352	357	-101,4%
Rachunkowość zabezpieczeń	5	-352	357	-101,4%
Całkowite dochody ogółem	3 877	-34 019	37 896	-111,4%

Tabela 10 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów obejmująący okres od 2017-01-01 do 2017-06-30

Tabela 11 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa.

	30.06.2017	struktura	31.12.2016	struktura	30.06.2016	dynamika
AKTYWA	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Aktywa trwałe	124 568	63,2%	113 534	56,9%	87 243	9,7%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Wartości niematerialne	5 449	2,8%	6 288	3,2%	1 261	-13,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	97 296	49,3%	98 441	49,3%	77 268	-1,2%
Nieruchomości inwestycyjne	-	0,0%	-	0,0%	6 589	0,0%
Inwestycje w udziały i akcje	19 329	9,8%	5 753	2,9%	1 245	236,0%
Aktywa na podatek odroczony	2 494	1,3%	3 052	1,5%	2 494	-18,3%
Aktywa obrotowe	60 102	30,5%	76 501	38,3%	66 163	-21,4%
Zapasy	13 509	6,8%	9 726	4,9%	12 429	38,9%
Pożyczki	396	0,2%	396	0,2%	1 814	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	39 248	19,9%	47 991	24,0%	28 832	-18,2%
Należności z tytułu podatku bieżącego	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Należności pozostałe	4 676	2,4%	16 406	8,2%	17 598	-71,5%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0,0%	-	0,0%	82	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 470	0,7%	1 811	0,9%	4 813	-18,8%
Pozostałe aktywa	803	0,4%	171	0,1%	595	369,6%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	12 576	6,4%	9 528	4,8%	30 717	32,0%
Aktywa razem	197 246	100,0%	199 563	100,0%	184 123	-1,2%

Tabela 12 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania.

	30.06.2017	struktura	31.12.2016	struktura	30.06.2016	dynamika
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Razem kapitały	98 536	50,0%	94 659	47,4%	95 497	4,1%
Kapitał podstawowy	2 550	1,3%	2 550	1,3%	2 550	0,0%
Akcje własne	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Kapitał zapasowy	86 917	44,1%	121 630	60,9%	121 630	-28,5%
Pozostałe kapitały rezerwowe	3 743	1,9%	3 738	1,9%	3 530	0,1%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	1 454	0,7%	1 454	0,7%	1 454	0,0%
Wynik finansowy za rok obrotowy	3 872	2,0%	-34 713	-17,4%	-33 667	-111,2%
Zobowiązanie długoterminowe	23 654	12,0%	24 890	12,5%	13 115	-5,0%
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku odroczonego	1 751	0,9%	1 417	0,7%	3 293	23,6%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	613	0,3%	613	0,3%	282	0,0%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16 564	8,4%	17 040	8,5%	8 639	-2,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 769	0,9%	2 154	1,1%	901	-17,9%
Pozostałe zobowiązania	2 957	1,5%	3 666	1,8%	-	-19,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	75 056	38,1%	80 014	40,1%	68 115	-6,2%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	34 379	17,4%	34 606	17,3%	35 463	-0,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 745	2,4%	5 470	2,7%	5 972	-13,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	29 614	15,0%	35 438	17,8%	23 518	-16,4%
Pozostałe zobowiązania	6 318	3,2%	4 500	2,3%	3 162	40,4%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	0,0%	-	0,0%	7 396	4,0%
Kapitały i zobowiązania razem	197 246	100,0%	199 563	100,0%	184 123	-1,2%

Tabela 13 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2017-30.06.2017	01.01.2016-30.06.2016
	tys. PLN	tys. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem:	4 765	-33 861
Korekty razem:	13 622	31 935
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem:	18 387	-1 926
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem:	-15 851	-10 780
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem:	-2 815	12 011
Przepływy pieniężne netto, razem:	-279	-695
Środki pieniężne na początek okresu:	1 811	5 363
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	1 470	4 844

Tabela 14 Wskaźniki finansowe ZPC Otmuchów S.A.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	16,6%	19,1%
Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ogółem	8,7%*	5,8%**
Rentowność operacyjna ze sprzedaży	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	3,1%*	0,2%**
Rentowność brutto	wynik brutto/przychody ogółem	2,2%*	-0,3%**
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	1,1%*	0,0%**

* skorygowane, w związku z rozwiązaniem odpisu aktualizującego wartość udziałów sprzedanej spółki Jedność Sp. z o. o., o kwotę w wysokości (-)3 025 tys. PLN

**skorygowane, w związku z odpisami z tytułu utraty wartości aktywów na poziomie sprawozdania jednostkowego, o kwotę w wysokości (+)33 682 tys. PLN,

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w I półroczu 2017 roku wyniosła 78 730 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 7 127 tys. PLN (tj. 10,0%). Wyższa sprzedaż była przede wszystkim efektem wzrostu sprzedaży w segmencie słodyczy, którego sprzedaż wzrosła o 5 468 tys. PLN (tj. 14,76%) do poziomu 42 526 tys. PLN.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 65 656 tys. PLN, co oznacza wzrost o 7 733 tys. PLN (tj. 13,4%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Negatywna korelacja między wzrostem sprzedaży, a kosztem własnym sprzedaży wynika z wyższych cen kluczowych surowców (cukier, masło, żelatyna). W efekcie powyższego marża brutto w I półroczu 2017 roku spadła o 2,5 p.p. względem okresu porównawczego i była równa 16,6%.

Koszty sprzedaży wyniosły 7 828 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 161 tys. PLN względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł o 2,6 p.p. do poziomu 9,9% w okresie sprawozdawczym względem 12,6% w I półroczu 2016 roku i był wynikiem dyscypliny kosztowej w obszarze kosztów marketingowych oraz struktury przychodów wewnątrzgrupowych (wzrost sprzedaży do spółek z Grupy Kapitałowej o 17 644 tys. PLN (tj. 328%), do poziomu 25 390 tys. PLN w okresie sprawozdawczym z 7 746 tys. PLN w I półroczu 2016 roku). Koszty zarządu wyniosły 4 559 tys. PLN, co oznacza spadek o 746 tys. PLN względem okresu porównawczego i jest głównie wynikiem niższych wypłaconych wynagrodzeń oraz ograniczenia kosztów usług doradczych.

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiła nadwyżka pozostałych przychodów operacyjnych nad pozostałymi kosztami operacyjnymi w wysokości 4 753 tys. PLN, w porównaniu do (-) 32 894 tys. PLN w okresie porównawczym. Wynik pozostałej działalności operacyjnej za okres I półrocza 2017 roku uwzględnia rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce Jedność Sp. z o. o. w wysokości 3 025 tys. PLN. Rozwiązanie odpisu jest efektem sprzedaży udziałów spółki Jedność

sp. z o.o. Dodatkowo wynik pozostałej działalności operacyjnej w I półroczu 2016 roku obciąża odpis z tytułu utraty wartości aktywów w wysokości 33 682 tys. PLN.

Skorygowana, o wspomniane wyżej zdarzenia jednorazowe, nadwyżka z pozostałej działalności operacyjnej netto w okresie I półrocza 2017 roku wyniosła 1 728 tys. PLN, względem 788 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wpływ na wzrost nadwyżki w I półroczu 2017 roku miały przede wszystkim takie pozycje jak: otrzymane odszkodowania i kary umowne w kwocie 780 tys. PLN oraz zmiana odpisów aktualizujących zapasy w kwocie 562 tys. PLN.

W efekcie powyższego skorygowany wynik z działalności operacyjnej za okres I półrocza 2017 roku wyniósł 2 415 tys. PLN, względem 129 tys. PLN za okres I półrocza 2016 roku.

Przychody finansowe w okresie I półrocza 2017 roku wyniosły 132 tys. PLN, co oznacza spadek o 240 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego i jest wynikiem niższych dodatnich różnic kursowych, których wartość w okresie sprawozdawczym wyniosła 0 tys. PLN, względem 176 tys. PLN w okresie porównawczym. Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 807 tys. PLN i były wyższe o 127 tys. PLN w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Na wzrost kosztów finansowych złożyły się wyższe koszty odsetek bankowych (w okresie sprawozdawczym wyniosły 691 tys. PLN względem 577 tys. PLN w okresie porównawczym) oraz ujemne różnice kursowe (62 tys. PLN w okresie sprawozdawczym względem braku kosztów w I półroczu 2016 roku).

W efekcie powyższych zdarzeń Spółka zanotowała zysk z działalności kontynuowanej w wysokości 3 872 tys. PLN, względem (-) 33 667 tys. PLN w okresie porównawczym. Skorygowany zysk netto w I półroczu 2017 roku wyniósł 847 tys. PLN, względem 15 tys. PLN skorygowanego zysku netto w analogicznym okresie 2016 roku.

2.5 Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej Otmuchów

Grupa Kapitałowa Otmuchów działa w branży ulegającej cyklicznym wahaniom popytu, zwłaszcza na produkty czekoladowe. Najniższy poziom sprzedaży tych produktów jest odnotowywany w miesiącach wiosennych i letnich (drugi i trzeci kwartał), co jest zauważalne w przychodach Grupy w tym okresie.

2.6 Stanowisko wobec publikowanych prognoz

Zarząd ZPC Otmuchów nie publikował prognoz tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych wyników na 2017 rok.

2.7 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Poza zdarzeniami opisanymi w innych punktach niniejszego raportu w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

• w dniu 7 kwietnia 2017 roku Grupa postanowiła o dokonaniu przeszacowań na aktywach trwałych, które skutkowały pomniejszeniem wyniku finansowego za rok 2016 odpowiednio o 2,2 mln zł na poziomie sprawozdania finansowego Emitenta oraz 5,6 mln zł na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki,

• w dniu 25 kwietnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwały w sprawie wyboru spółki UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3115, celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio Śródrocznego jednostkowego i Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2017 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 roku

2.8Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2017 roku

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu w okresie I półrocza 2017 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta i Grupę Kapitałową.

2.9 Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę oraz Spółki Zależne.

3. Opis działalności Grupy kapitałowej ZPC Otmuchów

3.1Opis podstawowych segmentów produkcji

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, którą można zakwalifikować do dwóch segmentów rynku spożywczego. Ponadto wyszczególniony został segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych. Segmentami tymi są:

1) SŁODYCZE - segment obejmuje następujące grupy asortymentowe: mleczko, galanteria, żelki, chałwa, galaretki w cukrze, karmelki i sezamki.

2) PRODUKTY ŚNIADANIOWE ORAZ ZBOŻOWE - segment obejmuje grupy asortymentowe: płatki śniadaniowe, batony, chrupki, prażynki oraz snacksy wielozbożowe.

3) POZOSTAŁE - segment obejmuje działalność produkcji i sprzedaży pellet, świadczenia usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Do tego segmentu zaliczana jest również sprzedaż materiałów i towarów. W ocenie Zarządu Spółki, aktualnie żadna grupa asortymentowa składająca się na segment Pozostałe nie stanowi elementu istotnego z punktu widzenia strategii Grupy Kapitałowej.

W celu wyznaczenia wyniku finansowego segmentów do każdego z segmentów operacyjnych alokowane są koszty bezpośrednie produkcji. Koszty pośrednie produkcji, zarządu, sprzedaży, pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy monitorowane są na poziomie Grupy i alokowane są do segmentu Pozostałe.

Produkty składające się na ofertę Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów

cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z MSSF 8 pkt. 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniu finansowym jednostkowym, a jedynie w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym.

Tabela 15 Sprzedaż w segmentach operacyjnych Grupy Otmuchów (działalność zaniechana i kontynuowana łącznie).

w tys. PLN	1H 2017	1H 2016	Zmiana 2017/2016 w tys. PLN	Zmiana 2017/2016 w %
Słodycze	81 300	72 884	8 416	11,55%
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	28 518	29 133	-615	-2,11%
Pozostałe	15 431	14 599	832	5,70%
Przychody razem	125 249	116 616	8 633	7,40%

3.2 Rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, którego udział w sprzedaży w I półroczu 2017 roku wyniósł 82,4%, przy 83,1% w I półroczu 2016 roku. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wzrósł do 17,6% w I półroczu 2017 roku z 16,9 % w I półroczu 2016 roku.

3.3 Znaczące umowy handlowe

W dniu 21 marca 2017 roku zawarty został aneks do umowy z Krajową Spółką Cukrową S.A. aktualizujący warunki handlowe współpracy oraz przedłużający okres dostaw cukru na rzecz Emitenta do końca III kwartału 2017 roku.

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Emitent oraz spółka zależna od Emitenta tj. PWC Odra S.A. zawarły z Przedsiębiorstwem Przemysłu Cukierniczego "Gryf" S.A. kolejne umowy na dostawę półproduktów spożywczych. Łączna wartość umów w okresie od 19 września 2016 roku wyniosła ok 10,3 mln zł.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2017 roku Jednostka Dominująca ani Jednostki Zależne nie zawarły żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

WYSZCZEGÓLNIENIE		transakcje		salda
(w tys. zł)	Okres	zakup od podmiotów powiązanych	sprzedaż dla podmiotów powiązanych	zobowiązania do podmiotów powiązanych	należności od podmiotów powiązanych
jednostka dominująca	1H 2017	6 402	25 390	1 875	16 789
jednostka dominująca	1H 2016	6 595	7 745	3 175	9 165
spółki zależne	1H 2017	29 549	10 549	18 870	3 956
spółki zależne	1H 2016	13 067	11 917	15 550	9 560

Tabela 16 Wykaz wartości transakcji oraz sald z podmiotami powiązanymi.

3.5 Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2017 roku ZPC Otmuchów ani Jednostki Zależne nie udzielały poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

3.6 Postępowania sądowe

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A., jak również Spółka lub żadna z Jednostek Zależnych nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

4. Perspektywy rozwoju

4.1 Czynniki istotne dla rozwoju działalności grupy kapitałowej ZPC Otmuchów S.A.

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach zdeterminowany będzie zarówno przez czynniki wewnętrzne jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszych czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• Sytuacja kanału tradycyjnego w sprzedaży krajowej,
• Wzrost konkurencji (w tym producentów z Ukrainy),
• Sprawność i skuteczność realizacji planów inwestycyjnych oraz inicjatyw oszczędnościowych.

4.2 Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Rozwój Grupy Kapitałowej będzie prowadzony poprzez intensyfikację działań we wskazanych poniżej obszarach:

• Utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi Klientami w Polsce i za granicą,
• Inwestycje w rozwój istniejących i pozyskanie nowych, zaawansowanych technologicznie produktów,
• Wykorzystanie potencjału marki producenckiej dostępnej w Grupie,
• Poprawę rentowności poprzez dywersyfikację kanałów sprzedaży, w tym rozwój eksportu,
• Przeprowadzenie dezinwestycji w obszarze prażynek.

4.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa Otmuchów w każdym segmencie prowadzonej działalności narażona jest na ryzyka. Ich materializacja może w istotny sposób wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta oraz Spółek Zależnych. Świadomość tych zagrożeń wymaga utrzymywania oraz ciągłego udoskonalania narzędzi mitygujących ryzyka.

Grupa monitoruje ekspozycję oraz przygotowuje i aktualizuje plany celem minimalizacji poniższych ryzyk, które w toku wieloletniej działalności zostały zidentyfikowane jako najistotniejsze:

• Ryzyko cen surowców związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek wzrostu cen surowców. Minimalizacja ryzyka odbywa się poprzez bieżącą analizę cen surowców i trendów rynkowych oraz podejmowanie decyzji o rodzaju kontraktacji z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania, co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen w okresie kontraktacji. Dla strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z kilkoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanego nieprzewidywalnymi zdarzeniami. Dodatkowo Grupa wymaga aby dostawcy posiadali i stosowali systemy jakościowe typowe dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC).

• Ryzyko zmiany kursu walutowego związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek istotnych wahań kursów walut. Grupa minimalizuje ryzyko zmiany kursów walut poprzez intensyfikację eksportu w związku z zakupem niektórych surowców w walutach obcych (headging naturalny) oraz kalkulowania w cenach wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych. Główną walutą obcą w jakiej następują rozliczenia transakcji handlowych zagranicznych jest EUR. Emitent oraz Spółki Zależne nie korzystały w okresie raportowym z instrumentów pochodnych zabezpieczających kursy walut.

• Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w I półroczu 2017 roku zmniejszył się o 0,8 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniósł 36,5%, natomiast w I półroczu 2016 roku udział ten był równy 37,3%. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez m.in. rozwój współpracy z innymi klientami oraz ciągłe rozszerzanie oferty produktowej.

• Ryzyko braku realizacji zamówień związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie braku realizacji otrzymanych zamówień na produkty. Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w przypadkach: niedostępności, opóźnień bądź niezgodności produktów, ujawnienia informacji objętych tajemnicą handlową lub dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy. W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość

kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy, która minimalizuje powyższe ryzyko dzięki wypracowanym schematom, procesom i procedurom umożliwiającym realizację zamówień klientów bez istotniejszych zakłóceń.

• Ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie wahań stóp procentowych. Grupa narażona jest na ryzyko w wyniku zawartych umów kredytowych oraz leasingowych, w których obowiązuje zmienna stopa procentowa. Wszystkie formy finansowania działalności oparte są na zmiennej stopie procentowej bazującej na stawce WIBOR. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. W celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych kredytów inwestycyjnych Emitent korzysta z transakcji zabezpieczających zmianę stóp procentowych Interest Rate Swap (IRS).

• Ryzyko kredytowe związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie niewypełnienia przez kontrahenta swoich zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym przed rozpoczęciem współpracy oraz cyklicznym w trakcie jej trwania. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego brane pod uwagę są różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

• Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwym wystąpieniem braku zdolności do spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych oraz handlowych. W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się przepływów pieniężnych, rotacji należności i zobowiązań oraz monitoringu salda gotówki na rachunkach bankowych. W celu zapewnienia finansowania działalności bieżącej oraz optymalizacji procesu zarządzania płynnością spółki wchodzące w skład Grupy Otmuchów wykorzystują mechanizm cash poolingu. Minimalizacja ryzyka w tym obszarze odbywa się poprzez korzystanie z różnorodnych źródeł finansowania, takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne oraz leasingi.

5. Organy zarządzające i nadzorujące emitenta

5.1 Zarząd

Skład Zarządu Spółki, na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Przemysław Danowski Prezes Zarządu,
• Pan Bogusław Szladewski Wiceprezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu

W dniu 10 sierpnia 2017 roku rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył z dniem 31 sierpnia Pan Jarosław Kapitanowicz.

W dniu 4 września 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta dokonała zmiany stanowisk osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana, o której mowa powyżej polegała na odwołaniu z upływem dnia 4 września 2017 roku z funkcji Prezesa Zarządu Pana Przemysława Danowskiego oraz z funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Bogusława Szladewskiego. Następnie Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że Zarząd Spółki liczyć będzie 2 członków oraz powołała z dniem 5 września 2017 roku na okres nowej 5 letniej kadencji Zarządu Pana Bogusława Szladewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Przemysława Danowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

• Pan Bogusław Szladewski Prezes Zarządu,
• Pan Przemysław Danowski Wiceprezes Zarządu.

5.2 Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
• Członek Rady Nadzorczej Konrad Rosiński,
• Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

5.3 Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby nadzorujące nie posiadały na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcji Emitenta, jak również stan ten nie uległ zmianie w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Tabela 17 Liczba oraz wartość nominalna akcji będących w posiadaniu Członków Zarządy ZPC Otmuchów na dzień 30 czerwca 2017 roku

Osoba zarządzająca	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Przemysław Danowski – Prezes Zarządu	23 988	4 798
Jarosław Kapitanowicz – Wiceprezes Zarządu	17 613	3 523
Bogusław Szladewski – Wiceprezes Zarządu	10 100	2 020
Razem	51 701	10 340

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Tabela 18 Liczba oraz wartość nominalna akcji będących w posiadaniu Członków Zarządy ZPC Otmuchów na sporządzania niniejszego sprawozdania.

Osoba zarządzająca	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Przemysław Danowski – Wiceprezes Zarządu	23 988	2 520
Bogusław Szladewski – Prezes Zarządu	10 100	2 020
Razem	34 088	6 818

W dniu 24 maja 2017 roku Pan Bogusław Szladewski poinformował o nabyciu łącznie 5 300 akcji Emitenta, natomiast w dniu 22 czerwca 2017 roku Pan Przemysław Danowski poinformował o nabyciu 4 401 akcji Emitenta, o czym Spółka informowała raportami bieżącymi odpowiednio nr 18/2017 i 21/2017. Poza powyższym w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta, jak również w okresie od dnia publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2017 roku tj. od dnia 20 maja 2017 roku nie nabywały oraz nie zbywały uprawnień do akcji Emitenta.

6. Akcje i akcjonariat

6.1 Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2017 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 29 września 2017 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 550 tys. zł i dzieli się na 12 748 250 akcji na okaziciela. Struktura kapitału zakładowego prezentuje się następująco:

Tabela 19 Struktura kapitału zakładowego ZPC Otmuchów S.A.

SERIA AKCJI	ILOŚĆ AKCJI	ILOŚĆ GŁOSÓW
A	2 550 000	2 550 000
B	3 521 000	3 521 000
C	2 427 250	2 427 250
D	4 250 000	4 250 000
Razem	12 748 250	12 748 250

6.2 Notowania na rynku regulowanym

Informacje ogólne:	Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.
Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	OTMUCHOW
Sektor na GPW:	Spożywczy

Kurs akcji ZPC Otmuchów S.A. w okresie od 01.01.2017-30.06.2017

Źródło: Bankier.pl

6.3 Struktura akcjonariatu na 30 czerwca 2017 roku

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawia się następująco.

Tabela 20 Struktura akcjonariatu ZPC Otmuchów S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Xarus Holding Limited	6 491 750	50,92%
PZU PTE S.A.*	1 905 000	14,94%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	9,28%
AVIVA PTE*	900 000	7,06%
Pozostali	2 267 408	17,80%
Razem	12 748 250	100,00%

* stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ Spółki w dniu 25 maja 2017 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2017 z dnia 29 maja 2017.

6.4 Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. od dnia 20 maja 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

W dniu 6 lipca 2017 roku, raportem bieżącym nr 22/2017, Zarząd Emitenta poinformował o wpłynięciu zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki tj. Xarus Holdings Limited, w którym spółka Xarus Holdings Limited poinformowała o transakcji zakupu 861 556 akcji Emitenta. W efekcie transakcji udział Xarus Holdings Limited w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz udział w kapitale zakładowym zwiększył się o 6,76% tj. z 50,92% do 57,68%.

W dniu 17 lipca 2017 roku, raportem bieżącym nr 25/2017, Zarząd Emitenta poinformował o wpłynięciu zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki tj. Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. (AVIVA), w którym AVIVA poinformowała o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym poniżej 5%. Zgodnie z zawiadomieniem na dzień 6 lipca 2017 roku Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. nie posiadała już żadnych akcji Spółki.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco.

Tabela 21 Struktura akcjonariatu ZPC Otmuchów S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Xarus Holdings Limited	7 353 306	57,68%
PZU PTE S.A.*	1 905 000	14,94%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	9,28%
Pozostali	2 306 404	18,10%
Razem	12 748 250	100,00%

* stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ Spółki w dniu 25 maja 2017 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2017 z dnia 29 maja 2017 oraz informacji od akcjonariuszy przekazanych raportem 22/2017 z dnia 06.07.2017 oraz 25/2017 z dnia 17.07.2017 roku.

Oświadczenie Zarządu o rzetelności

Oświadczenie Zarządu

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za prezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC "Otmuchów" S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie biegłego rewidenta

Oświadczenie Zarządu

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że spółka UHY ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań spełniali warunki wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o śródrocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisy Członków Zarządu

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Bogusław Szladewski Przemysław Danowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Otmuchów, dnia 29 września 2017 roku

Dane teleadresowe:

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

ul. Nyska 21

48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 431 50 83, 431 51 10

Fax +48 77 431 50 85

http://www.grupaotmuchow.pl/ zpc@zpcotmuchow.com.pl