ZPC Otmuchow S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 26, 2016

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej obejmujące okres od 2016-01-01 do 2016-06-30

Otmuchów, dnia 25.08.2016 r.

Spis treści:

1.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPCOTMUCHÓW S.A4
1.1	Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A.	4
1.2	Opis Grupy Kapitałowej	4
1.3	Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą	6
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW6
2.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego	6
2.2	Działalność kontynuowana oraz zaniechana	6
2.3	Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów	8
2.2.1	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
2.2.2	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 10
2.2.3 2.2.4	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 11
2.2.5	Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej 11
2.4	Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A	12
2.3.1	Wpływ zmiany struktury Grupy Kapitałowej na jednostkowe sprawozdanie Emitenta 12
2.3.2	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 12
2.3.3	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 14
2.3.4 2.3.5	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 15 Wskaźniki finansowe ZPC "Otmuchów" S.A 15
2.3.6	Sezonowość sprzedaży ZPC Otmuchów S.A. 16
2.4	Stanowisko wobec publikowanych prognoz	16
2.5	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań	16
2.6	Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2016 r.	17
2.7	Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań	17
3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW17
3.1	Opis podstawowych segmentów produkcji	17
3.2	Rynki zbytu	19
3.3	Znaczące umowy handlowe	20
3.4	Opis działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w I półroczu 2016 roku	20
3.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi	22
3.6	Poręczenia i gwarancje	22
3.7	Postępowania sądowe	22
4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU23
4.1	Czynniki istotne dla rozwoju działalności grupy kapitałowej ZPC Otmuchów S.A.	23

4.2	Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów	24
4.3	Czynniki ryzyka i zagrożeń	25
4.3.1	Niestabilność cen surowców 25
4.3.2	Zmienność kursów walut 25
4.3.3	Uzależnienie od największego odbiorcy 25
4.3.4	Zapisy umów z kontrahentami 26
4.3.5	Ryzyko stopy procentowej 26
4.3.6	Ryzyko kredytowe 26
4.3.7	Ryzyko związane z płynnością 27
5.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 27
5.1	Zarząd	27
5.2	Rada Nadzorcza	27
5.3	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące	28
6.	AKCJE I AKCJONARIAT28
6.1	Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej	28
6.2	Notowania na rynku regulowanym	28
6.3	Struktura akcjonariatu	29
6.4	Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy	30
OŚWIADCZENIE	ZARZĄDU O RZETELNOŚCI 31
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE BIEGŁEGO REWIDENTA 32
	PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU33

1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC Otmuchów S.A.

1.1Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. jako spółka akcyjna została zarejestrowana w dniu 1 lipca 1997 roku w sądowym rejestrze handlowym prowadzonym przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Opolu. Obecnie Spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS 0000028079.

Przedmiot działalności Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (dalej jako: Spółka, Emitent, ZPC Otmuchów, Jednostka Dominująca) obejmuje produkcję i sprzedaż żelek, galaretek w cukrze, wyrobów śniadaniowych, batonów, słodyczy oraz słonych przekąsek.

Obszar działalności Spółki obejmuje teren całego kraju.

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy działające zakłady w następujących lokalizacjach:

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Otmuchów, ul. Nyska 21	Siedziba, zakład produkcyjny słodyczy (mleczko)
Otmuchów, ul. Grodkowska 12	Zakład produkcyjny zajmujący się produkcją żelek oraz galaretek w cukrze
Nysa, ul. Nowowiejska 20	Zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów oraz słonych przekąsek, magazyn wyrobów gotowych

1.2Opis Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa Otmuchów, Grupa Kapitałowa, Grupa) składa się z czterech filarów biznesowych funkcjonujących w oparciu o posiadającą status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A.(Spółka, ZPC Otmuchów, Emitent) oraz spółki PWC Odra S.A., Jedność Sp. z o.o. i Aero Snack Sp. z o. o. Działalność podstawowa wspomagana jest przez dwie spółki wspierające tj., Otmuchów Marketing Sp. z o. o. oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. Dodatkowo w związku z zainicjowanym w 2016 r. procesie uporządkowywania struktury w skład Grupy weszły spółki celowe Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o., Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. oraz Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego ,,Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa.

Poniżej Grupa prezentuję strukturę na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego.

Grupa Otmuchów posiada łącznie 5 zakładów produkcyjnych. Oprócz wymienionych w pkt. 1.1 zakładów należących do ZPC Otmuchów, Grupa posiada dwa zakłady produkcyjne funkcjonujące w jednostkach zależnych Jedność Sp. z o. o. we Wschowie oraz w PWC Odra S.A. w Brzegu.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Brzeg, ul. Starobrzeska 7	Zakład produkcyjny słodyczy
Wschowa, ul. Zielony Rynek 7	Zakład produkcyjny pellet

Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego ZPC Otmuchów tworzył Grupę Kapitałową (Grupa) z ośmioma jednostkami zależnymi.

FIRMA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu	100,00%	Usługi spedycyjne	Pełna
Jedność Sp. z o.o. z siedzibą we Wschowie	98,06%	Produkcja pellet zbożowych i ziemniaczanych	Pełna
Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu	84,46%*	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
PWC Odra S.A. z siedzibą w Brzegu	64,28%	Produkcja wyrobów czekoladowych, szerokiej gamy słodyczy	Pełna
Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja wyrobów czekoladowych****	Pełna
Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja wyrobów czekoladowych****	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego ,,Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa	84,46%**	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o. z siedzibą we Wschowie	98,06%***	Produkcja prażynek	Pełna

* ZPC Otmuchów posiada bezpośrednio 51,77 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Otmuchów Marketing, przy czym łączny udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce tj. uwzględniający udział spółek zależnych Jedność Sp. z o.o. (4,86 %) oraz PWC Odra S.A. (27,82%) stanowi 84,46%.

** ZPC Otmuchów posiada bezpośrednio 0,01 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Choco ZPC Otmuchów S.A. Sp. Komandytowa, przy czym łączny udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce uwzględniając udziały spółek zależnych Jedność Sp. z o.o. (0.01 %), PWC Odra S.A. (0,01 %) oraz Otmuchów Marketing (99,97%) stanowi 84,46 %.

***ZPC Otmuchów nie posiada bezpośrednio udziałów w Aero Snack, przy czym udział pośredni w ogólnej liczbie głosów w tej spółce tj. uwzględniając fakt, iż jedynym wspólnikiem Aero Snack jest spółka zależna Jedność, stanowi 98,06 %.

**** W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła jeszcze działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego za I kwartał 2016 tj. od 11 maja 2016 roku do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego udział Jednostki Dominującej w ogólnej liczbie głosów w spółkach zależnych uległ zmianie. W związku z zakupem akcji PWC Odra S.A. Emitent zwiększył swój udział w głosach w tej spółce do 64,28% z 59,32%.

Dodatkowo poprzez nabycie akcji PWC Odra S.A. Emitent zwiększył swój udział w głosach w spółce Otmuchów Marketing Sp. z o.o. do 84,46% z 82,31%.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku wspólnicy Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego ,,Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa zdecydowali o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania likwidacji.

Spółki Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o. oraz Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. nie prowadziły w pierwszym półroczu 2016 roku jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania działalności w przewidywanym dla nich zakresie.

1.3Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Na dzień bilansowy kończący I półrocze 2016 roku średnie miesięczne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w pierwszym półroczu wyniosło 951 osób i było niższe o 1,76% w stosunku do średniego miesięcznego zatrudnienia w roku 2015.

2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

2.1Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR" ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

2.2Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Zgodnie z raportem bieżacym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku Grupa Kapitałowa Otmuchów zaktualizowała założenia strategicznych kierunków rozwoju. Emitent zamierza ukierunkować swoje działanie operacyjne i inwestycyjne głównie na produkcję trzech grup asortymentowych:

• a. Produktów śniadaniowych
• b. Batonów
• c. Żelek.

Decyzja o wyborze powyższych grup asortymentowych wynikała z atrakcyjnych perspektyw wzrostu szczególnie na rynkach eksportowych oraz wyższego potencjału innowacyjnego tych grup produktowych.

W dniu 17 maja 2015 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie klasyfikacji wybranych aktywów ujętych w sprawozdaniach finansowych Spółki z dotychczasowej klasyfikacji jako aktywa inwestycyjne na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Zmiana klasyfikacji objęła akcje spółki PWC Odra S.A., posiadane udziały w spółce Jedność sp. z o. o. (z uwzględnieniem posiadanych przez ten podmiot udziałów w Aero Snack Sp. z o. o.) oraz prawa majątkowe jednego z wydziałów produkcyjnych składających się na zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności w zakresie produkcji produktów spożywczych w postaci tzw. "mleczka". W związku ze zmianą klasyfikacji wystąpiły przesłanki obligujące Spółkę do przeprowadzenia testów na utratę wartości ww. aktywów zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przenaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana". O powyższej decyzji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2016 z dnia 17 maja 2016 roku.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała informacje nt. odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów wytwórczych o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2016. W związku z wynikami testów wskazującymi na utratę wartości aktywów w wysokości 33,7 mln złotych na poziomie sprawozdania jednostkowego oraz 36,9 mln zł na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Zarząd Emitenta zdecydował o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość aktywów objętych testami w wysokościach wskazanych powyżej. Wspomniane operacje miały charakter księgowy i nie wpływały na sytuacje płynnościowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

W nawiązaniu do zmiany klasyfikacji aktywów na aktywa przeznaczone do sprzedaży Emitent zaznacza, że ostateczny zakres, skala oraz rodzaj dezinwestycji zależał będzie od czynników rynkowych w szczególności potencjalnego popytu na aktywa oraz możliwości uzyskania satysfakcjonujących cen za aktywa objęte procesem.

W związku z powyższym na potrzeby sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 r. Emitent jako działalnośc kontynuowaną zakwalifikował sprzedaż żelek oraz galaretek w cukrze, produktów śniadaniowych, batonów, chrupek oraz usług logistycznych. Jako działalność zaniechaną Grupa zaklasyfikowała sprzedaż tzw. mleczka, słodyczy z PWC Odra S.A., prażynek (część segmentu słonych przekąsek) oraz pellet.

Dodatkowo do końca 2016 roku Emitent przeprowadzi dalszą analizę aktywów pod kątem przydatności w procesie realizacji założeń strategicznych.

2.3Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

2.2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Poniżej zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie uwzględniającym działalność w okresie sprawozdawczym tak jakby nie miało miejsca wyodrębnienie działalności kontynuowanej oraz działalność zaniechanej.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016-	01.01.2015-
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA ORAZ ZANIECHANA	30.06.2016	30.06.2015	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody	116 616	118 764	-2%
Przychody ze sprzedaży	116 050	117 731	-1%
Pozostałe przychody	566	1 033	-45%
Koszt własny sprzedaży	93 458	93 766	0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	23 158	24 998	-7%
Pozostałe przychody operacyjne	713	968	-26%
Koszty sprzedaży	14 562	14 824	-2%
Koszty ogólnego zarządu	8 448	7 799	8%
Pozostałe koszty operacyjne	38 106	1 016	3651%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 37 245	2 327	-1701%
Przychody finansowe	612	188	226%
Koszty finansowe	1 086	974	11%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 37 719	1 541	-2548%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-	-
Wynik brutto	- 37 719	1 541	-2548%
Podatek dochodowy	48	- 58	-183%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 37 767	1 599	-2462%
Działalność zaniechana	162	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	162
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	- 37 605	1 599	-2452%
Inne całkowite dochody	- 352	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-352
Całkowite dochody ogółem	- 37 957	1 599	-2474%
Zysk (strata) przypadająca na:	- 37 605
Akcjonariuszom jednostki dominującej	- 37 637	1 080	-3585%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	32	519	-94%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	- 37 957
Akcjonariuszom jednostki dominującej	- 37 989	1 080	-3618%
Udziałowcom niesprawującym kontroli	32	519	-94%

Poniżej zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie uwzględniającym wyodrębnienie działalności kontynuowanej oraz działalności zaniechanej.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016-	01.01.2015-
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	30.06.2016	30.06.2015	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody	48 520	44 105	10%
Przychody ze sprzedaży	48 354	43 501	11%
Pozostałe przychody	166	604	-73%
Koszt własny sprzedaży	34 549	29 739	16%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 971	14 366	-3%
Pozostałe przychody operacyjne	236	372	-37%
Koszty sprzedaży	6 631	6 043	10%
Koszty ogólnego zarządu	6 351	5 482	16%
Pozostałe koszty operacyjne	555	526	6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	670	2 687	-75%
Przychody finansowe	564	117	382%
Koszty finansowe	834	535	56%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	400	2 269	-82%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-	-	0%
Wynik brutto	400	2 269	-82%
Podatek dochodowy	48	106	-55%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	352	2 163	-84%

¹Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów sporządzone za okres

od dnia 01.01.2016 roku do dnia 30.06.2016 roku
Działalność zaniechana	-	37 957	- 564	6630%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	37 957	- 564	6630%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-	37 605	1 599	-2452%
Inne całkowite dochody	-	352	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-	352	-
Całkowite dochody ogółem	-	37 957	1 599	-2474%
Zysk (strata) przypadająca na:	-	37 605	1 599	-2452%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	37 637	1 219	-3188%
Udziałowcom niesprawującym kontroli		32	380	-92%
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :	-	37 957	1 599	-2474%
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	37 989	1 219	-3216%
Udziałowcom niesprawującym kontroli		32	380	-92%

Grupa zanotowała wzrost przychodów o 10% w obszarze działalności kontynuowanej. Znaczacy spadek w pozycji Pozostałe przychody wynikał z obniżenia z dniem 1 stycznia 2016 roku odsetek ustawowych , który to wskaźnik wykorzystywany jest do rozliczeń z odbiorcami z tytułu nieterminowych spłat zobowiązań oraz ze zmniejszenia obrotów w których ten mechanizm jest wykorzystywany. Dodatkowo spadek w tej pozycji wynika z z rozliczenia faktoringu w jednej ze spółek zależnych (zmniejszenie Kosztów finansowych przy jednoczesnym zmniejszeniu Pozostałych przychodów). Nieproporcjonalny do zmian przychodów ze sprzedaży wzrost kosztu własnego sprzedaży wynikał głównie z wyższych w 2016 roku cen kluczowych surowców (cukier, czekolada) oraz zwiększonych kosztów R&D.

Wzrost Kosztów sprzedaży w porównywalnych okresach (10%) był spowodowany wzrostem wynagrodzeń w tym obszarze (wynik utworzenia komórki eksportowej w obszarze działalności kontynuowanej) oraz kosztami poniesionymi w związku z wprowadzeniem na rynek produktów pod marką Angry Birds. Wzrost pozycji Kosztów zarządu w głównej mierze wynikał z wypłaconej premii dla Zarządu. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2016 roku Grupa poniosła koszty związane z reorganiacją w wysokości 177 tys.

Znaczący wzrost Przychodów finansowych wynikał z dodatnich różnic kursowych, które w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosły 392 tys. zł wobec 51 tys. zł w analogicznym okresie roku 2016. Wzrost kosztów finansowych wynika z odsetek od kredytów inwestycyjnych.

W związku z powyższymi czynnikami zysk netto z działalności kontynuowanej w pierwszym półroczu 2016 roku wyniósł 352 tys. zł i był niższy o 1 811 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015.

Od I kwartału Emitent stosuje polityką zabezpieczeń, która prezentowana jest w pozycji Rachunkowość zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym wycena instumentów pochodnych wyniosła (-) 352 tys. zł.

W związku z przeprowadzeniem testów na utratę wartości aktywów Zarząd podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość aktywów objętych testami w wysokości 36,9 mln zł dla działalności skonsolidowanej. Wartość testów wraz z wynikiem finansowym aktywów zakwalifikowanych do działalności zaniechanej prezentowana jest w pozycji Działalność zaniechana. Strata na działalności zaniechanej po uwzglęnieniu dokonanych odpisów wyniosł 37.957 tys. zł. Tym samym łączny wynik okres sprawozdawczego uwzgldniającego wynik na działalności zaniechanej oraz kontynuowanej zamknął się stratą w wysokości (-) 37.605 tys. zł.

Zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana" Emitent zaalokował do działalności kontynuowanej wszystkie koszty, których bezpośrednio nie można było przypisać działalności zaniechanej.

2.2.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	30.06.2015 dynamika
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Aktywa trwałe	87 313	35%	166 157	65%	167 057	-47%
Wartość firmy	473	0%	17 948	7%	17 948	-97%
Wartości niematerialne	1 262	1%	1 473	1%	1 316	-14%
Rzeczowe aktywa trwałe	77 420	31%	134 803	53%	135 219	-43%
Nieruchomości inwestycyjne	6 589	3%	6 954	3%	6 954	-5%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0%	6	0%	6	-100%
Aktywa na podatek odroczony	1 569	1%	4 973	2%	5 614	-68%
Aktywa obrotowe	76 042	30%	88 062	35%	81 146	-14%
Zapasy	13 698	5%	24 341	10%	22 781	-44%
Pożyczki	3 086	1%	-	0%	-
Należności z tytułu dostaw i usług	37 764	15%	53 157	21%	50 737	-29%
Należności z tytułu podatku bieżącego	40	0%	972	0%	630	-96%
Należności pozostałe	15 389	6%	1 801	1%	2 415	754%
Pozostałe aktywa finansowe	82	0%	-	0%	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 130	2%	7 157	3%	3 960	-28%
Pozostałe aktywa	853	0%	634	0%	623	35%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	87 884	35%	733	0%	733	11 890%
Aktywa razem	251 239	100%	254 952	100%	248 936	-1%

PASYWA	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	30.06.2015 dynamika
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Razem kapitały	107 692	43%	151 237	59%	149 105	40%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej	104 824	42%	141 868	56%	139 534	35%
Kapitał podstawowy	2 550	1%	2 550	1%	2 550	0%
Kapitał zapasowy	131 455	52%	127 176	50%	127 176	-3%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 626	1%	1 978	1%	1 982	22%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	6 830	3%	6 697	3%	6 746	-2%
Wynik finansowy za rok obrotowy	- 37 637	-15%	3 467	1%	1 080	-109%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym
kontroli	2 868	1%	9 369	4%	9 571	227%
Zobowiązanie długoterminowe	13 389	5%	15 966	6%	20 080	19%
Rezerwa na podatek odroczony	3 540	1%	9 189	4%	8 831	160%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	282	0%	769	0%	708	173%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	0%	60	0%	260
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 639	3%	2 223	1%	5 181	-74%
Pozostałe zobowiązania finansowe	928	0%	1 654	1%	2 751	78%
Pozostałe zobowiązania	-	0%	2 071	1%	2 349
Zobowiązania krótkoterminowe	65 597	26%	87 749	34%	79 751	34%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	35 463	14%	30 986	12%	30 449	-13%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 449	1%	2 455	1%	2 612	69%

1Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów
	sporządzone za okres

od dnia 01.01.2016 roku do dnia 30.06.2016 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	25 047	10%	40 663	16%	32 246	62%
Pozostałe zobowiązania	3 638	1%	13 645	5%	14 444	275%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	64 561	26%	-	0%	-	-100%

Pasywa razem 251 239 100% 254 952 100% 248 936 1% W związku z przeklasyfikowaniem aktywów należących do spółek PWC Odra S.A., Jedność Sp. z o. o., Aero Snack Sp. z o. o. oraz aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZPC Otmuchów produkującej tzw. "mleczka" jako Aktywa przeznaczone do sprzedaży Grupa zaprezentowała łącznie aktywa trwałe oraz obrotowe tych podmiotów w jednej kwocie. Dodatkowo Grupa w pasywach zaprezentowała łączną wartość zobowiązań przypadających na wyżej wymienione aktywa w pozycji Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia.

2.2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 37 719	1 541
Korekty razem	37 059	6 307
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	- 692	7 329
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	- 11 769	- 3 068
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	10 839	- 4 296
Przepływy pieniężne netto, razem	- 1 622	- 35
Środki pieniężne na początek okresu	7 157	4 029
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	5 672	3 960

Przepływy z działalności operacyjnej zmniejszyły się o 8 021 tys. zł czego głównymi przyczynami były: niższy zysk przed opodatkowaniem oraz negatywna korelacja kapitału obrotowego w. Zwiększenie ujemnego salda z działalności inwestycyjnej (zmiana o (-) 8 701 tys. zł) wynikało wyniku większego spadku należności niż zobowiązań (pozycje ujęte w pozycji Korekty) z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Dodatnie saldo z działalności finansowej wynikało w głównej mierze z zaciągnięcia kredytów w związku z wydatkami inwestycyjnymi.

2.2.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Poniższe wskaźniki zostały obliczone dla sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego w układzie działalności kontynuowanej.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	I półrocze 2016	I półrocze 2015
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	28,79%	32,57%
Rentowność operacyjna ze sprzedaży	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	1,38%	6,09%
Rentowność brutto	wynik brutto/przychody ogółem	0,82%	5,14%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem (wynik brutto + koszty	0,73%	4,90%
Rentowność aktywów brutto	finansowe)/przeciętne aktywa ogółem	0,49%	1,11%
Rentowność kapitałów własnych netto	wynik netto/przeciętny kapitał własny	0,29%	1,54%

2.2.5 Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa ZPC Otmuchów działa w branży ulegającej cyklicznym wahaniom popytu, zwłaszcza na produkty czekoladowe. Najniższy poziom sprzedaży tych produktów jest odnotowywany w miesiącach wiosenno-letnich, co jest zauważalne w przychodach Grupy w tym okresie. Główną przyczyną obserwowanych trendów jest wysoka temperatura w

okresach letnich, która obniża chęć sięgnięcia po tego typu słodycze oraz tradycyjnie większa sprzedaż w okresie Świąt Bożego Narodzenia.

Poniżej zaprezentowano wielkość sprzedaży skonsolidowanej z działalności kontynuowanej oraz zaniechanej razem z podziałem na półrocza:

2.4Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A.

2.3.1 Wpływ zmiany struktury Grupy Kapitałowej na jednostkowe sprawozdanie Emitenta

Wydzielenie przez ZPC Otmuchów S.A. Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) oraz utworzenie spółek CHOCO Sp. k., Otmuchów Choco 1 i Otmuchów Choco 2 nie wpłynęło znacząco na wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz jej przepływy pieniężne, w związku z tym nie zaburza to przedstawionych informacji finansowych Spółki.

2.3.2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie uwzględniającym działalność w okresie sprawozdawczym tak jakby nie miało miejsca wyodrębnienie działalności kontynuowanej oraz działalność zaniechanej. Sprawozdanie poniższe zawiera odpisy z tytułu utraty wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA I ZANIECHANA	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody	71 558	71 327	0%
Przychody ze sprzedaży	71 264	70 723	1%
Pozostałe przychody	294	604	-51%
Koszty własny sprzedaży	57 923	58 480	-1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 635	12 847	6%
Pozostałe przychody operacyjne	1 424	2 304	-38%
Koszty sprzedaży	8 989	8 066	11%
Koszty zarządu	5 305	4 882	9%
Pozostałe koszty operacyjne	34 318	525	6437%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 33 553	1 678	-2100%
Przychody finansowe	372	150	148%
Koszty finansowe	680	606	12%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 33 861	1 222	-2871%

od dnia 01.01.2016 roku do dnia 30.06.2016 roku Podatek dochodowy - 194 - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej - 33 667 1 222 -2855% - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej - 33 667 1 222 -2855% - -

Inne całkowite dochody - 352 - Rachunkowość zabezpieczeń - 352 - Inne całkowite dochody netto - - Całkowite dochody ogółem - 34 019 1 222 -2884%

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie uwzględniającym wyodrębnienie działalności kontynuowanej oraz działalność zaniechanej.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015	dynamika
DZIAŁALNOŚC KONTYNUOWANA		tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody		50 361	47 162	7%
Przychody ze sprzedaży		50 196	46 847	7%
Pozostałe przychody		165	315	-48%
Koszty własny sprzedaży		38 957	36 708	6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		11 404	10 454	9%
Pozostałe przychody operacyjne		1 424	2 304	-38%
Koszty sprzedaży		8 042	7 137	13%
Koszty zarządu		5 305	4 882	9%
Pozostałe koszty operacyjne		444	491	-10%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	963	248	-488%
Przychody finansowe		372	150	148%
Koszty finansowe		680	606	12%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	1 271	- 208	511%
Podatek dochodowy	-	223	- 18	1139%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-	1 048	- 190	452%
		-	-
Działalność zaniechana	-	32 619	1 412	-2410%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	32 619	1 412	-2410%
		-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-	33 667	1 222	-2855%
		-	-
Inne całkowite dochody	-	352	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-	352	-
Inne całkowite dochody netto	-	352	-
Całkowite dochody ogółem	-	34 019	1 222	-2884%

Spółka zanotowała wzrost przychodów o 7% w obszarze działalności kontynuowanej. Znaczacy spadek pozycji Pozostałe przychody wynikał z obniżenia z dniem 1 stycznia 2016 roku odsetek ustawowych , który to wskaźnik wykorzystywany jest do rozliczeń z odbiorcami z tytułu nieterminowych spłat zobowiązań oraz ze zmniejszenia obrotów w których ten mechanizm jest wykorzystywany. Mniejszy wzrost Kosztu własnego sprzedaży względem przychodów oraz wzrost sprzedaży przełożyły się na wyższy Zysk brutto ze sprzedaży – wzrost o 950 tys. zł.

Niższe w 1H2016 roku niż w analogicznym okresie roku ubiegłego pozostałe przychody operacyjne wynikały głównie z niższej wartości otrzymanych dywidend od spółek zależnych – spadek o 754 tys. zł względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wzrost Kosztów sprzedaży w porównywalnych okresach wyniósł 10% i był spowodowany wzrostem wynagrodzeń w tym obszarze (wynik utworzenia komórki eksportowej w obszarze działalności kontynuowanej) oraz kosztami poniesionymi w związku z wprowadzeniem na rynek produktów pod marką Angry Birds. Wzrost pozycji Kosztów zarządu w głównej mierze wynikał z wypłaconej premii dla Zarządu. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2016 roku Spółka poniosła koszty związane z reorganiacją w wysokości 98 tys. zł.

W związku z powyższymi czynnikami wynik netto z działalności kontynuowanej w pierwszym półroczu 2016 roku zamknął się stratą na poziomie (–) 1 048 tys. zł i był niższy o 858 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015.

Od I kwartału br. Emitent stosuje polityką zabezpieczeń, która prezentowana jest w pozycji Rachunkowość zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym wycena instumentów pochodnych wyniosła (-) 352 tys. zł.

W związku z przeprowadzeniem testów na utratę wartości aktywów Zarząd podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość aktywów objętych testami w wysokości 33,7 mln zł dla działalności jednostkowej. Wartość odpisu wraz z wynikiem finansowym aktywów zakwalifikowanych do działalności zaniechanej prezentowana jest w pozycji Działalność zaniechana. Strata na działalności zaniechanej po uwzglęnieniu dokonanych odpisów wyniosła (-)32.619 tys. zł. Tym samym łączny wynik okres sprawozdawczego uwzgldniającego wynika na działalności zaniechanej oraz kontynuowanej zamknął się stratą w wysokości (-) 33.667 tys. zł.

Zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana" Spółka zaalokowała do działalności kontynuowanej wszystkie koszty, których bezpośrednio nie można było przypisać działalności zaniechanej.

AKTYWA	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	30.06.2015	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Aktywa trwałe	87 243	47%	79 604	40%	79 461	110%
Wartości niematerialne	1 261	1%	1 100	1%	883	115%
Rzeczowe aktywa trwałe	77 268	42%	69 800	35%	69 586	111%
Nieruchomości inwestycyjne	6 589	4%	6 954	3%	6 954	95%
Inwestycje w udziały i akcje	1 245	1%	1 234	1%	1 234	101%
Aktywa na podatek odroczony	880	0%	516	0%	804	171%
	0
Aktywa obrotowe	66 163	36%	53 861	27%	54 144	123%
Zapasy	12 429	7%	9 618	5%	10 568	129%
Pożyczki	1 814	1%	1 796	1%	1 778	101%
Należności z tytułu dostaw i usług	28 832	16%	24 609	12%	26 661	117%
Należności z tytułu podatku bieżącego	-	0%	930	0%	577	0%
Należności pozostałe	17 598	10%	11 114	6%	11 164	158%
Pozostałe aktywa finansowe	82	0%	-	0%	-	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 813	3%	5 363	3%	3 104	90%
Pozostałe aktywa	595	0%	431	0%	292	138%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	30 717	17%	66 155	33%	59 590	46%
Aktywa razem	184 123	100%	199 620	100%	193 195	92%

2.3.3 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

PASYWA	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	30.06.2015	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Razem kapitały	95 497	52%	129 516	65%	127 898	74%
Kapitał podstawowy	2 550	1%	2 550	1%	2 550	100%
Kapitał zapasowy	121 630	66%	118 790	60%	118 790	102%
Pozostałe kapitały rezerwowe	3 530	2%	3 882	2%	3 882	91%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	1 454	1%	1 454	1%	1 454	100%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-33 667	-18%	2 840	1%	1 222	-1185%
Zobowiązanie długoterminowe	13 115	7%	6 320	3%	9 414	208%
Rezerwa na podatek odroczony	3 293	2%	3 211	2%	2 983	103%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	282	0%	282	0%	200	100%

	od dnia 01.01.2016 roku do dnia 30.06.2016 roku
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 639	5%	2 223	1%	5 181	389%
Pozostałe zobowiązania finansowe	901	0%	604	0%	1 050	149%
Zobowiązania krótkoterminowe	68 115	37%	53 583	27%	51 538	127%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	35 463	19%	29 152	15%	27 901	122%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 972	3%	5 430	3%	4 870	110%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23 518	13%	16 288	8%	15 573	144%
Pozostałe zobowiązania	3 162	2%	2 713	1%	3 194	117%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	7 396	4%	10 201	5%	4 345	73%
Pasywa razem	184 123	100%	199 620	100%	193 195	92%

W związku z prezentacją aktywów Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ZPC Otmuchów produkującej tzw. "mleczka" (ZCP) jako Aktywa przeznaczone do sprzedaży Spółka zaprezentowała łącznie aktywa trwałe oraz obrotowe ZCP w jednej kwocie. Dodatkowo Emitent w pasywach zaprezentował łączną wartość zobowiązań przypadających na wyżej wymienione aktywa w pozycji Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia.

2.3.4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 33 861	1 222
Korekty razem	31 935	- 441
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	- 1 926	781
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	- 10 780	- 1 489
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	12 011	1 550
Przepływy pieniężne netto, razem	- 695	842
Środki pieniężne na początek okresu	5 363	2 289
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	4 844	3 104

Przepływy z działalności operacyjnej zmniejszyły się o 2 707 tys. zł czego głównymi przyczynami były: niższy zysk przed opodatkowaniem oraz negatywna korelacja kapitału obrotowego wyniku większego spadku należności niż zobowiązań (pozycje ujęte w pozycji Korekty). W związku z programem inwestycyjnym Emitent zanotował znaczący wzrost ujemnego salda przepływów netto z działalności inwestycyjnej oraz w związku z finansowaniem bankowym tych wydatków, wzrost przepływów netto z działalności finansowej.

2.3.5 Wskaźniki finansowe ZPC "Otmuchów" S.A.

Poniższe wskaźniki zostały obliczone dla sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego w układzie działalności kontynuowanej.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	I półrocze 2016	I półrocze 2015
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	22,64%	22,17%
Rentowność operacyjna ze sprzedaży	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	-1,91%	0,53%
Rentowność brutto	wynik brutto/przychody ogółem	-2,52%	-0,44%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-2,08%	-0,40%
	(wynik brutto + koszty
Rentowność aktywów brutto	finansowe)/przeciętne aktywa ogółem	22,64%	22,17%
Rentowność kapitałów własnych netto	wynik netto/przeciętny kapitał własny	-1,91%	0,53%

2.3.6 Sezonowość sprzedaży ZPC Otmuchów S.A.

Spółka ZPC Otmuchów S.A. ulega cyklicznym półrocznym wahaniom sprzedaży, ze względu na sezonowy popyt na słodycze, zwłaszcza produkty czekoladowe. Tradycyjnie gorszym dla Spółki jest okres I półrocza w danym roku. Jedną z głównych przyczyn wzrostu sprzedaży w drugim półroczu są święta Bożego Narodzenia.

Poniżej zaprezentowano wielkość sprzedaży jednostkowej z działalności kontynuowanej oraz zaniechanej razem z podziałem na półrocza:

2.4Stanowisko wobec publikowanych prognoz

Zarząd ZPC Otmuchów nie publikował prognoz tak jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników na 2016 rok.

2.5Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W roku 2016 Emitent zwiększył zaangażowanie w spółce zależnej PWC Odra S.A. do wysokości 64,28% udziału w głosach oraz 68,65% w kapitale zakładowym. Nabycie akcji PWC Odra S.A. było wynikiem niekorzystnych wyroków sądów w sprawach wytoczonych Spółce przez akcjonariuszy PWC Odra S.A. Jednostka dominująca zaznacza, że wykup akcji ma charakter inwestycyjny wpływający na udział w głosach oraz kapitale PWC Odra S.A. i nie ma wpływu na rachunek wyników Spółki.

ZPC Otmuchów S.A. jest w trakcie realizacji programu inwestycyjnego na kwotę około 24 mln złotych, w związku z czym Emitent zaciągnął kredyt inwestycyjny, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku. Jednostka Dominująca pragnie poinformować, że inwestycje przebiegają zgodnie z harmonogramem, a pozytywny wpływ wspomnianych inwestycji na wyniki finansowe Grupy spodziewany jest począwszy od drugiego półrocza 2017 roku.

Niezależnie od toczących się inwestycji Emitent analizuje opłacalność dodatkowych nakładów na modernizacje istniejących linii oraz zakup kolejnych w strategicznych obszarach działalności tj. w segmentach żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów. Spółka szacuje wartość nowych inwestycji na kwotę 20 – 40 mln w trakcie kolejnych dwóch lat. Zakres i kwota nowych inwestycji zależeć będą od rezultatów procesu dezinwestycji oraz możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego.

W związku z reorganizacją struktur zatrudnienia dopasowującą procesy do skali działalności po potencjalnych dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej, Emitent szacuje obniżenie funduszu płac w pełnym roku obrotowym o kwotę około 1,5 mln zł. Część oszczędności związanych z optymalizacją zatrudnienia Grupa osiągnie jeszcze w 2016 roku.

Poza informacjami zamieszczonymi odpowiednio w niniejszym sprawozdaniu z działalności oraz sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2016 roku nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

2.6Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2016 r.

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu w okresie I półrocza 2016 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

2.7Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w najbliższym czasie nie wystąpią zagrożenia istotne dla możliwości realizacji zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę oraz spółki zależne.

3. Opis działalności Grupy kapitałowej ZPC Otmuchów

3.1Opis podstawowych segmentów produkcji

W bieżącym okresie sprawozdawczym Zarząd zdecydował się na wyodrębnienie i zaprezentowanie nowych segmentów operacyjnych: batonów oraz działalności logistycznej. Powodem wyodrębnienia nowych segmentów jest wzrost znaczenia wcześniej wspomnianych obszarów działalności oraz pomoc użytkownikom sprawozdania finansowego w lepszej ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które Grupa się angażuje. Dodatkowo w celu większej przejrzystości prezentowanych danych Grupa kwoty niealokowane do segmentów prezentuje w pozycji Pozostała działalność. Dane finansowe za wcześniejsze okresy zostały przekształcone.

Zarząd spółki w bieżącym okresie sprawozdawczym zdecydował o odmiennym sposobie alokacji kosztów sprzedaży oraz kosztów pośrednich produkcji do każdego z segmentów. Nowy sposób alokacji polega na przypisaniu tylko tych kosztów, które bezpośrednio można identyfikować z danym segmentem. W konsekwencji koszty zarządu, przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy nie są alokowane do segmentów.

Zastosowanie nowego podziału i alokacji kosztów w ocenie Zarządu wierniej oddaje ekonomiczne skutki działań gospodarczych i w konsekwencji ułatwia analizującym sprawozdanie finansowe ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które Grupa się angażuje.

Na dzień bilansowy, zidentyfikowane segmenty operacyjne Grupy objęte sprawozdawczością, zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" to: słodycze, słone przekąski, wyroby śniadaniowe, batony, pellety, żelki oraz galaretki w cukrze, usługi logistyczne oraz segmenty pozostałe.

Do działalności kontynuowanej Emitent zaliczył segmenty wyrobów śniadaniowych, batonów, żelek, usług logistycznych oraz części słonych przekąsek (z wyłączeniem produktów Aero Snack Sp. z. o. o.).

Do działalności zaniechanej zaliczone zostały segmenty słodyczy, część segmentu słonych przekąsek (produkty Aero Snack Sp. z o. o.) oraz pellet.

SEGMENT ŻELKI I GALARETKI W CUKRZE zawiera szeroką gamę produktów żelowych o różnych kształtach oraz smakach. Do produkcji wykorzystuje się barwniki oraz soki owocowe naturalnego pochodzenia. Segment ten zawiera także produkty funkcjonalne jakimi są żelki farmaceutyczne z dodatkiem witamin.

SEGMENT WYROBY ŚNIADANIOWE jest to kategoria zawierająca płatki śniadaniowe produkowane w różnych kształtach (m.in. kulki, muszelki, kółka). Produkty te mogą być pokryte czekoladą lub cukrową glazurą z dodatkiem witamin oraz składników mineralnych takich jak wapń, żelazo. Do tego segmentu zaklasyfikowane są także płatki typu Muesli, granola, crunch oraz poduszki nadziewane.

SEGMENT BATONÓW zawiera batony zbożowe typu Muesli złożone z naturalnych składników jak płatki owsiane, bakalie, suszone owoce. W tej kategorii zawarte są także batony funkcjonale z witaminami, kwasami omega-3, wysokobłonnikowe oraz wysokobiałkowe.

SEGMENT SŁONE PRZEKĄSKI obejmuje dwie kategorie produktów – chrupki kukurydziane oraz prażynki. Do pierwszej kategorii należą chrupki pod marką Bingo produkowane w pięciu smakach: cebulowym, z orzechami arachidowymi, pizzy, sera oraz ketchupu. Drugą grupą są prażynki wytwarzane m.in. pod marką TIP TOP, o różnych smakach: solone, bekonowe, cebulowe, a także prażynki wielozbożowe z dodatkiem nasion komosy ryżowej (quinoa).

SEGMENT SŁODYCZE obejmuje kilka kategorii produktów. takich jak: oblane w czekoladzie mleczka i galaretki oraz wyroby galanteryjne. Do tego segmentu należą również chałwa, karmelki, orzechy w otoczce cukrowej oraz sezamki.

SEGMENT PELLET obejmuje produkcję różnego typu pellet na snacki i prażynki, w czterech rodzajach: ziemniaczanym, pszennym, wielozbożowym oraz ekologicznym (nie zawierających sztucznych barwników oraz substancji konserwujących).

SEGMENT USŁUG LOGISTYCZNYCH - obejmuje sprzedaż usług magazynowania, spedycyjnych oraz transportowych dla klientów zewnętrznych.

DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA - w skład tego segmentu wchodzi sprzedaż materiałów i usług dla klientów zewnętrznych.

Przychody ze sprzedaży wg. segmentów
w tys. PLN	Zelki i galaretka w cukrze	Produkty śniadaniowe	Batony	Usługi logistyczne	Słone przekąski	Słodycze	Pellety	Działalność pozostała
1H 2016	16 637	15 664	8 254	3 719	5 081	55 994	9 201	1 501
1H 2015	15 878	15 800	4 625	523	9 805	61 688	8 871	541
Zmiana 2016/2015	4,78%	-0,87%	78,46%	611,09%	-48,18%	-9,23%	3,72%	177,52%

Poniżej Grupa prezentuje wartość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach.

Sposoby pomiaru zysku oraz zasady wyceny aktywów i zobowiązań segmentów nie różnią się od zasad przyjętych do sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zarząd Jednostki Dominującej nie monitoruje zobowiązań i aktywów Grupy Kapitałowej i Spółki w podziale na segmenty. Zgodnie z wdrożonymi od 2010 roku zmianami do MSSF 8 Spółka nie zaprezentowała podziału aktywów na segmenty, gdyż nie stosuje takiej analizy.

3.2Rynki zbytu

W celu dokładniejszego odwzorowania informacji o kierunkach sprzedaży eksportowej Grupa prezentuje eksport charakteryzując sprzedaż po miejscu dostawy. Taki sposób prezentacji odzwierciedla w sposób bardziej rzeczywisty kierunki eksportu produktów.

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej jest rynek polski, którego udział w sprzedaży ogółem w I półroczu 2016 r. wynosił 79% przy 83% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Informacje na temat rynków zbytu przedstawia poniższa tabela:

Przychody od klientów zewnętrznych
Informacje geograficzne	30.06.2016	Udział w sprzedaży	30.06.2015	Udział w sprzedaży
Polska	92 127	79%	98 253	83%
Eksport	24 489	21%	20 511	17%
Razem	116 616		118 764

Najważniejszymi krajami eksportowymi dla GK Otmuchów w obu analogicznych okresach pozostają Czechy, Niemcy oraz Węgry. Znaczący wzrost eksportu zanotowano na rynki: czeski, austriacki oraz francuski.

	Przychody od klientów zewnętrznych
Informacje geograficzne	30.06.2016	Udział w sprzedaży eksportowej	30.06.2015	Udział w sprzedaży eksportowej
Czechy	6 572	27%	5 314	28%
Węgry	3 184	13%	2 764	14%
Niemcy	2 360	10%	2 681	14%
Holandia	2 042	8%	1 811	9%
Austria	1 213	5%	192	1%
Francja	1 179	5%	467	2%
Dania	1 175	5%	1 497	8%
Słowacja	1 050	4%	934	5%
Kanada	865	4%	836	4%
Wielka Brytania	779	3%	693	4%
Chorwacja	777	3%	730	4%
Rumunia	751	3%	600	3%
Litwa	685	3%	502	3%
Rosja	483	2%	0	0%
Pozostałe	1 375	6%	1 489	8%
Eksport razem	24 489		20 511

3.3Znaczące umowy handlowe

W dniu 16 maja 2016 roku pomiędzy Emitentem, a trzema spółkami z Grupy Eurocash w tym z Eurocash S.A., nastąpiło zawarcie aneksów do umowy dystrybucyjnej o szacowanej w perspektywie kolejnych 12 miesięcy wartości około 2,3 mln zł. W tym samym dniu pomiędzy spółka zależną od Emitenta PWC Odra S.A., a ww. spółkami z Grupy Eurocash zawarto aneksy do umowy dystrybucyjnej regulującej współpracę pomiędzy PWC Odra a Grupą Eurocash. Emitent dokonał szacunku łącznej wartości obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Otmuchów, a spółkami z Grupy Eurocash w perspektywie kolejnych 12 miesięcy na kwotę 15,3 mln zł netto. O podpisaniu wyżej wspomnianych aneksów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 16 maja 2016 roku.

3.4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w I półroczu 2016 roku

W dniu 27 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynęło postanowienie o dokonaniu w dniu 22 stycznia 2016 roku wpisu przez Sąd Rejonowy w Nysie V Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu hipoteki umownej łącznej do wysokości 28,5 mln złotych ustanowionej na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na zlokalizowanej w Nysie nieruchomości należącej do Emitenta. Powyższa hipoteka stanowi jedno z zabezpieczeń spłaty kredytu inwestycyjnego o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku.

W dniu 30 marca 2016 roku Rada Nadzorcza, uwzględniając wniosek Zarządu, przyjęła aktualizację strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, która z tym samym dniem weszła w życie.

Zaktualizowana strategia Grupy jako cel strategiczny określa skokową poprawę rentowności poprzez wzrost i dywersyfikacje sprzedaży realizowanej do głównych klientów w obszarze private label i B2B, wzrost poziomu innowacyjności (m.in. dopasowanie do nowych trendów żywieniowych) oraz wzrost udziału eksportu w sprzedaży ogółem.

Grupa zamierza skoncentrować się na trzech strategicznych grupach asortymentowych tj. produktach śniadaniowych, żelkach oraz batonach. Powyższe grupy charakteryzują się atrakcyjną perspektywą rozwoju zwłaszcza na rynkach eksportowych. W związku z koncentracją działalności Grupa przewiduje przeprowadzenie dezinwestycji wybranych aktywów wytwórczych. Ostateczny zakres, skala oraz rodzaj dezinwestycji zależał będzie od czynników rynkowych w szczególności potencjalnego popytu na aktywa oraz możliwość uzyskania satysfakcjonujących cen za aktywa objęte procesem optymalizacji ich zarządzania. Spółka o szczegółach zaktualizowanych założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów informowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.

W dniu 30 marca 2016 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru spółki UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31- 523 Kraków wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3115 celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio Śródrocznego jednostkowego oraz Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2016 roku oraz badania jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok. O powyższym wydarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.

W dniu 17 maja 2015 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie klasyfikacji wybranych aktywów ujętych w sprawozdaniach finansowych Spółki z dotychczasowej klasyfikacji jako aktywa inwestycyjne na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Zmiana klasyfikacji objęła akcje spółki PWC Odra S.A., posiadane udziały w spółce Jedność sp. z o. o. (z uwzględnieniem posiadanych przez ten podmiot udziałów w Aero Snack Sp. z o. o.) oraz prawa majątkowe jednego z wydziałów produkcyjnych składających się na zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności w zakresie produkcji produktów spożywczych w postaci tzw. "mleczka". W związku ze zmianą klasyfikacji wystąpiły przesłanki obligujące Spółkę do przeprowadzenia testów na utratę wartości ww. aktywów zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przenaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana". O powyższej decyzji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2016 z dnia 17 maja 2016 roku.

W dniu 2 czerwca 2016 roku nastąpiło wniesienie wkładu w postaci aktywów spółki zależnej Otmuchów Marketing Sp. z o. o. do spółki CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (CHOCO ZPC) spółka komandytowa w związku z przystąpieniem do CHOCO ZPC w charakterze komandytariusza spółki Otmuchów Marketing. Transakcja została zrealizowana w wykonaniu zawartej w dniu 1 czerwca 2016 roku umowy przeniesienia własności wkładu do spółki komandytowej zawartej pomiędzy Otmuchów Marketing a CHOCO ZPC. Na aktywa stanowiące przedmiot wkładu składa się wyodrębniona pod względem organizacyjnym oraz finansowym część biznesowa Otmuchów Marketing w skład której wchodzą w szczególności wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz wyposażenie, aktywa obrotowe, w tym należności i zapasy, prawa wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Otmuchów Marketing, stosunki pracy z pracownikami Otmuchów Marketing jak również patenty i inne prawa własności przemysłowej, w tym prawa autorskie do znaków towarowych związane z Emitentem oraz spółkami Jedność Sp. z o. o. i PWC Odra S.A. Wartość przedmiotu wkładu wniesionego do CHOCO ZPC w księgach rachunkowych tej spółki wynosi 15,2 mln zł. Transakcja, o której mowa powyżej nie miała wpływu na wyniki finansowe jednostkowe oraz skonsolidowane. O powyższej informacji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku. W związku z wcześniejszym ujęciem w księgach rachunkowych Otmuchów Marketing aktywów składających się na przedmiot wkładu w wysokości ok. 51,1 mln zł zostały dokonanae weryfikacje zasadności ujęcia aktywów w ww. kwocie w księgach rachunkowych tej spółki jak również dokonano niezbędnej aktualizacji tej wartości. Jednocześnie Emitent informuje, iż aktualizacja wartości ww. aktywów, w związku z wyłączeniami konsolidacyjnymi dokonywanymi na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, nie miała wpływu na jakiekolwiek pozycje aktywów, pasywów oraz wynik tak jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

W dniu 1 lipca 2016 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa (CHOCO ZPC) podjęło decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji. W związku z ww. decyzją majątek CHOCO ZPC obejmujący w szczególności prawa autorskie i znaki towarowe związane z Emitentem oraz spółkami Jedność Sp. z o.o. i PWC Odra S.A. zostały przeniesione bezpośrednio do ww. spółek. Wartość aktywów o których mowa powyżej nie przekracza stosowanego przez Spółkę kryterium istotności opartego na wartości 10% kapitałów własnych

Emitenta. Jednocześnie w związku z rozwiązaniem CHOCO ZPC pozostałe aktywa oraz zobowiązania tego podmiotu zostały przeniesione do Otmuchów Marketing. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 13/2016 z 1 lipca 2016 r.

W dniu 5 sierpnia 2016 roku Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. na dzień 1 września 2016 roku. Głównym punktem obrad będzie decyzja WZA w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej od Spółki. Emitent informował o tym wydarzeniu w raportach bieżących nr 14/2016 oraz 15/2016.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała informacje nt. odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów wytwórczych o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2016. W związku z wynikami testów wskazującymi na utratę wartości aktywów w wysokości 33,7 mln złotych na poziomie sprawozdania jednostkowego oraz 36,9 mln zł na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Zarząd Emitenta zdecydował o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość aktywów objętych testami w wysokościach wskazanych powyżej. Wspomniane operacje miały charakter księgowy i nie wpływały na sytuację płynnościową Spółki oraz Grupy Kapitałowej. O powyższej informacji Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 16/2016 z 11 sierpnia 2016 r.

3.5Transakcje z podmiotami powiązanymi

	transakcje			salda
WYSZCZEGÓLNIENIE (w tys. zł)	I półrocze rok	zakup od podmiotów powiązanych	sprzedaż dla podmiotów powiązanych	zobowiązania do podmiotów powiązanych	należności od podmiotów powiązanych
jednostka dominująca	1H 2016	6 595	7 745	3 175	9 165
jednostka dominująca	1H 2015	7 348	7 273	1 983	8 498
spółki zależne	1H 2016	13 067	11 917	14 955	8 966
spółki zależne	1H 2015	12 824	12 899	12 237	5 722

W I półroczu 2016 roku Jednostka Dominująca ani jednostki zależne nie zawarły żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.6Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2016 r. ZPC Otmuchów ani jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

3.7Postępowania sądowe

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych

ZPC Otmuchów S.A., jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

4. Perspektywy rozwoju

4.1Czynniki istotne dla rozwoju działalności grupy kapitałowej ZPC Otmuchów S.A.

Perspektywy rozwoju ZPC Otmuchów S.A. zależą od szeregu wewnętrznych i zewnętrznych czynników prawnych i makroekonomicznych, które jednocześnie w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od standardowych lub zakładanych parametrów (lub odpowiednio okoliczności związanych z tymi czynnikami) mogą jednocześnie stanowić ryzyka i zagrożenia dla realizacji pożądanych wyników lub rozwoju Spółki. Czynniki wewnętrzne stanowią okoliczności wpływające na działalność przedsiębiorstwa, a zwłaszcza plany działania, zadania do realizacji oraz zasoby: finansowe, fizyczne, ludzkie, technologiczne oraz organizacyjne.

Do najistotniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na rozwój Grupy zaliczyć należy:

• finalizacja procesów reorganizacyjnych (w tym dezinwestycji) związanych z dokonaną w okresie sprawozdawczych aktualizacją strategicznych kierunków rozwoju Grupy,
• skuteczność w pozyskiwaniu nowych klientów w kraju i za granicą,
• sprawność działań zmierzających do przygotowania nowoczesnych, odpowiadających potrzebom rynku produktów,
• sprawność i skuteczność realizacji planów inwestycyjnych oraz inicjatyw oszczędnościowych.

Otoczenie zewnętrzne Grupy, na które składają się czynniki makroekonomiczne, technologiczne, geograficzne oraz polityczno–prawne, są w głównej mierze odpowiedzialne za powstawanie różnych barier rynkowych oraz wpływają na rozwój przedsiębiorstwa.

Wśród najistotniejszych czynników zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej wymienić należy:

• tempo wyrostu gospodarczego i jego wpływ na kształtowanie się popytu konsumenckiego na rynku spożywczym,
• poziom cen surowców i opakowań,
• wahania na rynku walut,
• dalsze zmiany polityki zakupowej oraz udziału sprzedaży marek prywatnych w nowoczesnym kanale dystrybucji, szczególnie w sieciach dyskontowych,
• proces konsolidacji producentów spożywczych w kraju,
• zmniejszający się udział handlu tradycyjnego w strukturze handlu krajowego,
• proces dystrybucji.

4.2Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów jest skokowa poprawa rentowności poprzez wzrost i dywersyfikację sprzedaży realizowanej do głównych klientów w obszarze private label i B2B, wzrost poziomu innowacyjności (.in.. dopasowanie do nowych trendów żywieniowych) oraz wzrost udziału eksportu w sprzedaży ogółem.

W związku z powyższym Emitent zamierza ukierunkować działania operacyjne i inwestycyjne Grupy na produkcję i sprzedaż następujących grup asortymentowych:

• a. produkty śniadaniowe
• b. batony
• c. żelki.

Powyższe grupy asortymentowe charakteryzują się atrakcyjnymi perspektywami wzrostu szczególnie na rynkach eksportowych oraz przedstawiają potencjał oferowania produktów charakteryzujących się wyższym poziomem innowacyjności. Koncentracja zasobów Grupy na rozwoju działalności w obszarze powyższych grup asortymentowych stwarza okazję do osiągnięcia stabilnego wzrostu przychodów Grupy. Inwestycje ponoszone na grupy produktów śniadaniowych, batonów i żelek sprzyjać będą budowaniu trwałej wartości dla akcjonariuszy.

W celu koncentracji działalności Zarząd podejmie działania optymalizacyjne w zakresie posiadanych aktywów produkcyjnych. W konsekwencji powyższego, w obrębie Grupy, możliwe będzie przeprowadzenie szeregu działań obejmujących dezinwestycje wybranych aktywów wytwórczych, co pozwoli skoncentrować posiadane zasoby na najbardziej perspektywicznych obszarach oraz uwolni środki finansowe na dalsze inwestycje w strategiczne grupy asortymentowe. Ostateczny zakres, skala oraz rodzaj dezinwestycji zależał będzie od czynników rynkowych w szczególności potencjalnego popytu na aktywa oraz możliwości uzyskania satysfakcjonujących cen za aktywa objęte procesem optymalizacji ich zarządzania.

Realizacja strategii w zaktualizowanej formie pozwoli na skupienie działalności wokół grupy produktów charakteryzujących się potencjałem wzrostowym oraz wysoką marżowością.

Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki zamierza zwiększyć rentowność Grupy poprzez koncentrację działalności, a także kontynuowanie działań oszczędnościowooptymalizacyjnych. Celem tych działań jest osiągnięcie jak najlepszych parametrów w zakresie kosztów produkcji i jakości wyrobów. Ciągłe ulepszanie procesów produkcyjnych jest jednym z podstawowych priorytetów Grupy jako producenta private label. Poza stałymi działaniami optymalizującymi procesy w oparciu o narzędzia Lean Manufaturing i Six Sigma planowane jest rozwinięcie działalności logistycznej i magazynowej, która poprawi efektywność zarządzania zapasami i procesem dostaw w Grupie, a dodatkowo wpłynie na wzrost przychodów ze strony klientów zewnętrznych.

Koncentracja na wskazanych powyżej grupach asortymentowych i związany z tym proces dezinwestycji umożliwią redukcję zadłużenia Grupy przy jednoczesnym pozyskaniu finansowania na rozwój strategicznych obszarów działalności Spółki. Wzrost przychodów ze sprzedaży produktów śniadaniowych, batonów i żelek wymagał będzie poniesienia dodatkowych inwestycji, które powiększą potencjał wytwórczy. Inwestycje te będą miały na celu odnowienie parku maszynowego, jak również zakup nowych linii technologicznych

umożliwiających wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów. W latach 2016-2017 Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje kwotę 40-60 mln zł. Inwestycje zostaną sfinansowane środkami pozyskanymi ze zbycia aktywów wytwórczych nie będących aktywami należącymi do strategicznych grup asortymentowych oraz środkami zewnętrznymi.

4.3 Czynniki ryzyka i zagrożeń

4.3.1 Niestabilność cen surowców

Spółki z Grupy zabezpieczają się przed znaczącymi wzrostami łącząc kontraktowanie surowców z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem z zakupami na rynku spot. Bieżące monitorowanie zapasów surowców oraz zmienności cen na rynkach, jak również zarządzanie długością kontraktów, ich wolumenem oraz walutą rozliczenia pozwala zredukować ryzyko wahań cen. Grupa stale analizuje rynek dostawców w celu podniesienia jakości dostawców, a tym samym oferowanych produktów.

4.3.2 Zmienność kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na przychody z kanału eksportowego. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu w związku z zakupem niektórych surowców w walutach obcych,
• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Główną walutą obcą w jakiej następują rozliczenia transakcji handlowych zagranicznych jest EUR. W związku z realizowanymi projektami inwestycyjnymi spółka nabywała oraz nabywać będzie niektóre środki trwałe w funtach brytyjskich. Spółka zabezpieczyła zakup maszyn i urządzeń w funcie brytyjskim przy pomocy kontraktów Forward na kursy walutowe.

4.3.3 Uzależnienie od największego odbiorcy

Grupa Kapitałowa współpracuje ze swoim największym odbiorcą od wielu lat. Współpraca ta jest korzystna dla obu stron. Najważniejszymi grupami asortymentowymi są słodycze oraz wyroby śniadaniowe. Udział głównego odbiorcy Grupy Otmuchów w sprzedaży za I półrocze 2016 roku wyniósł 34,78% (udział dotyczący działalności zaniechanej oraz kontynuowanej razem). W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego udział ten uległ obniżeniu o 2,15 p. p.

Jednocześnie w celu minimalizacji ww. ryzyka Grupa Kapitałowa prowadziła w okresie sprawozdawczym działania zmierzające do dywersyfikacji struktury odbiorców, poprzez:

• zwiększenie eksportu (wejście na nowe rynki oraz zintensyfikowanie sprzedaży na już obecnych),

• pozyskiwanie nowych klientów z obszarów private label i B2B,

• rozwój własnych produktów w segmentach niszowych,

• poszukiwanie alternatywnych źródeł przychodów (m.in. rozpoczęte I półroczu 2016 działania zmierzające do lepszego wykorzystania posiadanego i rozwijanego potencjału logistycznego poprzez zwiększenie przychodów związanych ze świadczeniem usług logistycznych).

4.3.4 Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne i w sensie finansowym nie były znaczące.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

4.3.5 Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

W celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych kredytów inwestycyjnych Emitent zawarł transakcję zabezpieczającą zmianę stóp procentowych Interest Rate Swap (IRS).

4.3.6 Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich,

poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego brane pod uwagę są różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

4.3.7 Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnorodnych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

5. Organy zarządzające i nadzorujące emitenta

5.1Zarząd

Skład Zarządu Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiał się następująco:

• Pan Mariusz Popek Prezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu.
• Pan Bartłomiej Bień Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

5.2Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Danowski,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Grzesiak,
• Członek Rady Nadzorczej Jacek Giedrojć,
• Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

5.3Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby zarządzające i pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają na dzień 25 sierpnia 2016 roku akcji Emitenta. W okresie od dnia publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 tj. od dnia 11 maja 2016 roku osoby zarządzające i nadzorujące nie nabywały oraz nie zbywały akcji Emitenta. Dwóch członków Rady Nadzorczej posiada udziały w jednostce powiązanej ze Spółką – Warsaw Equity Management Sp. z o.o., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec ZPC Otmuchów (Warsaw Equity Management Sp. z o. o. posiada poprzez spółki zależne wchodzące w skład jego Grupy Kapitałowej 100 % udziałów w Nemico Limited będącym większościowym akcjonariuszem ZPC Otmuchów). Jacek Giedrojć oraz Witold Grzesiak posiadają w Warsaw Equity Management Sp. z o.o. po 854 udziały.

Osoby zarządzające i pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta, jak również w okresie od dnia publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 do dnia 25 sierpnia 2016 roku nie nabywały oraz nie zbywały uprawnień do akcji Emitenta.

6. Akcje i akcjonariat

6.1Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2016 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 25 sierpnia 2016 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosi 2 550 tys. zł i dzieli się na 12 748 250 akcji na okaziciela. Struktura kapitału zakładowego prezentuje się następująco:

SERIA AKCJI	ILOŚĆ AKCJI	ILOŚĆ GŁOSÓW
A	2 550 000	2 550 000
B	3 521 000	3 521 000
C	2 427 250	2 427 250
D	4 250 000	4 250 000
Razem	12 748 250	12 748 250

6.2 Notowania na rynku regulowanym

Informacje ogólne:	Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.
Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	OTMUCHOW
Sektor na GPW:	Spożywczy

Kurs akcji ZPC Otmuchów S.A. w okresie od 01.01.2015-30.06.2016

Źródło: Bankier.pl

6.3Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku, tj. na dzień 25 sierpnia 2016 roku zawiera poniższa tabela oraz diagram:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Nemico Limited	6 491 750	50,92%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	9,28%
PZU PTE S.A.*	1 905 000	14,94%
AVIVA PTE*	1 274 000	9,99%
Pozostali	1 893 960	14,87%
Razem	12 748 250	100,00%

stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ Spółki w dniu 25 maja 2016 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 10//2016 z dnia 25 maja 2016 roku.

Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów

6.4Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 11 maja 2016 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy znaczących.

Oświadczenie Zarządu o rzetelności

Oświadczenie Zarządu

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za prezentowane w sprawozdaniach okresy;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC "Otmuchów" S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Bartłomiej Bień Mariusz Popek Jarosław Kapitanowicz

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie biegłego rewidenta

Oświadczenie Zarządu

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że spółka ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań spełniali warunki wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o śródrocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Bartłomiej Bień Mariusz Popek Jarosław Kapitanowicz

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisy Członków Zarządu

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Bartłomiej Bień Mariusz Popek Jarosław Kapitanowicz

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Otmuchów, dnia 25 sierpnia 2016 roku

Dane teleadresowe:

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

ul. Nyska 21

48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 431 50 83, 431 51 10

Fax +48 77 431 50 85

www.zpcotmuchow.com.pl

zpc@zpcotmuchow.com.pl