Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał roku obrotowego 2016 obejmującego okres od 2016-01-01 do 2016-09-30

(zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF oraz skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej według MSSF w walucie PLN)

Otmuchów, 9 listopada 2016 r.

SPIS TREŚCI

		Wprowadzenie	3
1.		Wybrane dane finansowe	4
2.		Skrócone śródroczne sprawozdania finansowe	8
	2.1.	Sprawozdania z całkowitych dochodów	8
	2.2.	Sprawozdania z sytuacji finansowej	10
	2.3.	Sprawozdania z przepływów pieniężnych	12
	2.4.	Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym	14
3.		Informacje dodatkowe do śródrocznego (kwartalnego) skonsolidowanego sprawozdania
		finansowego	17
	3.1.	Informacje wstępne	17
		Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania17
		Zastosowane zasady i metody rachunkowości 17
	3.2.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy ZPC Otmuchów w podziale na segmenty	18
	3.3.	Działalność zaniechana i aktywa/grupy aktywów zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	21
	3.4.	Sprzedaż eksportowa	22
	3.5.	Zmiany w strukturze Grupy i Jednostki	22
	3.6.	Rodzaj oraz kwoty pozycji, które są nietypowe ze względu na ich wielkość, rodzaj lub częstotliwość	23
	3.7.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	23
		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24
		Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej24
		Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 25
		Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej25
		Rezerwy na świadczenia pracownicze 25
	3.8.	Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej25 Emisja, wykup oraz spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	26
	3.9.	Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda	26

	3.10.	Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej	26
	3.11.	Zobowiązania i aktywa warunkowe	27
	3.12.	Zdarzenia, które wystąpiły po dniu 30 września 2016 roku, które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	27
4.		Pozostałe informacje	27
	4.1.	Podstawowe informacje o ZPC Otmuchów S.A	27

	4.2.	Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów	29
	4.3.	Omówienie wyników finansowych	32
		Działalność kontynuowana oraz zaniechana 32 Wyniki Grupy Kapitałowej33
		Wpływ zmiany struktury Grupy Kapitałowej na skonsolidowane sprawozdanie Emitenta34
	4.4.	Akcjonariat	34

Strona 1 z 45

	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 34
	Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących35
4.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	35
4.6.	Udzielone poręczenia i gwarancje	36
4.7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	36
4.8.	Stanowisko wobec publikowanych prognoz	36
4.9.	Opis działalności w okresie trzech kwartałów 2016 roku	36
4.10.	Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w trzech kwartałach 2016 r	39
4.11.	Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej	39
4.12.	Czynniki istotne dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów	40
4.13.	Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów	41
4.14.	Czynniki ryzyka i zagrożeń	41
	Niestabilność cen surowców 41
	Zmienność kursów walut 41
	Uzależnienie od największego odbiorcy 41
	Zapisy umów z kontrahentami42
	Ryzyko stopy procentowej42
	Ryzyko kredytowe 42
	Ryzyko związane z płynnością 43
4.15.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta.	43

Wprowadzenie

Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport za III kwartał 2016 roku został sporządzony zgodnie z § 87 ust. 1-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] i obejmuje dane finansowe spółki ZPC "Otmuchów" S.A. ("Spółka", "Emitent") oraz podmiotów zależnych. Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF). Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 83 ust. 1 ww. rozporządzenia ZPC "Otmuchów" S.A. nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Elementy skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ZPC "Otmuchów S.A. przekazywane są w niniejszym rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym.

Ponadto Spółka informuje, iż w niniejszym rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym przyjęła formę prezentacji poszczególnych elementów odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego, poprzez zestawienie analogicznych pozycji odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odrębnych tabelach w ramach danego elementu sprawozdania finansowego. W opinii Spółki przyczyni się to do lepszej oceny udziału wyników finansowych Jednostki Dominującej na tle wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów ("Grupa ZPC Otmuchów", "Grupa Kapitałowa").

1. Wybrane dane finansowe

	DANE JEDNOSTKOWE				DANE SKONSOLIDOWANE
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	82 134	75 565	18 800	18 171	77 743	61 597	17 795	14 812
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-921	1 388	-211	334	810	3 894	185	936
Zysk (strata) brutto	-1 313	757	-301	182	493	3 308	113	795
Zysk (strata) netto	-1 180	619	-270	149	77	2 945	18	708
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 046	4 905	468	1 180	-243	17 587	-56	4 229
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-23 559	-2 718	-5 393	-654	-16 908	-5 780	-3 870	-1 390
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	18 741	-2 083	4 290	-501	14 135	-12 268	3 235	-2 950
Przepływy pieniężne netto, razem	-2 772	104	-634	25	-3 016	-461	-690	-111

	DANE JEDNOSTKOWE
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
WYBRANE DANE FINANSOWE	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	196 774	196 595	199 620	45 634	46 133	47 096
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	92 167	68 202	70 104	21 375	16 004	16 539
Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	17 726	8 512	6 735	4 111	1 997	1 589
Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	74 441	59 690	63 369	17 264	14 007	14 950
Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	95 543	128 393	129 516	22 157	30 129	30 556
Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	2 550	2 550	2 550	591	598	602
Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	12 748 250	12 748 250	12 748 250	12 748 250	12 748 250	12 748 250
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-2,62	0,13	0,22	-0,61	0,03	0,05
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-2,62	0,13	0,22	-0,61	0,03	0,05
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	7,49	10,07	10,16	1,74	2,36	2,40
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	7,49	10,07	10,16	1,74	2,36	2,40
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-	-	-

	DANE SKONSOLIDOWANE
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
WYBRANE DANE FINANSOWE	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	260 237	251 215	60 352	58 950
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	87 993	100 519	20 407	23 588
Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	18 107	18 248	4 199	4 282
Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	69 886	82 271	16 207	19 306
Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	106 153	150 696	24 618	35 362
Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	2 550	2 550	591	598
Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	12 748 250	12 748 250	12 748 250	12 748 250
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-3,04	0,25	-0,70	0,06
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-3,04	0,25	-0,70	0,06
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	8,33	11,82	1,93	2,77
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	8,33	11,82	1,93	2,77
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Wybrane dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na EUR zgodnie z opisaną poniżej metodą.

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zaprezentowane powyżej zostały przeliczone wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca III kwartału odpowiednio 2016 oraz 2015 roku, przy czym zgodnie z przedstawioną powyżej metodologią:

w okresie styczeń wrzesień 2016 roku kurs EUR wynosił 4,3688 zł;
w okresie styczeń wrzesień 2015 roku kurs EUR wynosił 4,1585 zł.

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dane porównawcze przeliczono na EUR wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP odpowiednio na:

dzień 30 września 2016 roku, który wynosił 4,3120 zł;
dzień 31 grudnia 2015 roku, który wynosił 4,2615 zł.

2. Skrócone śródroczne sprawozdania finansowe

2.1. Sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane jednostkowe:

	DANE JEDNOSTKOWE
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016- 30.09.2016	tys. PLN	01.01.2015- 30.09.2015 tys. PLN		01.07.2016- 30.09.2016 tys. PLN	01.07.2015- 30.09.2015 tys. PLN
Działalność kontynuowana
Przychody		82 383	76 062		32 022	28 900
Przychody ze sprzedaży		82 134	75 565		31 938	28 718
Pozostałe przychody		249	497		84	182
Koszty własny sprzedaży		64 187	58 440		25 230	21 732
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		18 196	17 622		6 792	7 168
Pozostałe przychody operacyjne		1 762	2 363		338	59
Koszty sprzedaży		12 090	10 695		4 048	3 558
Koszty ogólnego zarządu		7 597	7 167		2 292	2 285
Pozostałe koszty operacyjne		1 192	735		748	244
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	921	1 388		42	1 140
Przychody finansowe		514	254		142	104
Koszty finansowe		906	885		226	279
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	1 313	757	-	42	965
Podatek dochodowy	-	133	138		90	- 124
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-	1 180	619	-	132	1 089
Działalność zaniechana	-	32 233	1 098		386	- 124
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	32 233	1 098		386	- 124
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-	33 413	1 717		254	965
Inne całkowite dochody	-	560	-	-	208	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-	560	-	-	208	-
Całkowite dochody ogółem	-	33 973	1 717		46	965
Zysk (strata) przypadająca na:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	33 973	1 717	-	370	965
Udziałowcom niesprawującym kontroli		-	-		-	-
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	33 973	1 717	-	370	965
Udziałowcom niesprawującym kontroli		-	-		-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr	-	2,66	0,13	-	0,03	0,08
na jedną akcję)	-	2,66	0,13	-	0,03	0,08
Z działalności kontynuowanej	-	2,62	0,13		0,02	0,08
Zwykły	-	2,62	0,13		0,02	0,08
Rozwodniony	-	2,62	0,13		0,02	0,08

Dane skonsolidowane:

	DANE SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016- 30.09.2016		01.01.2015- 30.09.2015		01.07.2016- 30.09.2016	01.07.2015- 30.09.2015
	tys. PLN		tys. PLN		tys. PLN	tys. PLN
Działalność kontynuowana
Przychody		77 992	62 097		29 472	17 992
Przychody ze sprzedaży		77 743	61 597		29 389	18 096
Pozostałe przychody		249	500		83	- 104
Koszty własny sprzedaży		57 178	40 790		22 629	11 051
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		20 814	21 307		6 843	6 941
Pozostałe przychody operacyjne		585	452		349	80
Koszty sprzedaży		10 313	9 777		3 682	3 734
Koszty ogólnego zarządu		8 972	7 340		2 621	1 858
Pozostałe koszty operacyjne		1 304	748		749	222
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		810	3 894		140	1 207
Przychody finansowe		774	217		210	1 039
Koszty finansowe		1 091	803		257	257
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		493	3 308		93	1 989
Podatek dochodowy		416	363		368	257
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		77	2 945	-	275	1 732
Działalność zaniechana	-	38 257	245	-	300	809
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	38 257	245	-	300	809
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i	-	38 180	3 190	-	575	2 541
zaniechanej
Inne całkowite dochody	-	560	-	-	208	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-	560	-	-	208	-
Całkowite dochody ogółem	-	38 740	3 190	-	783	2 541
Zysk (strata) przypadająca na:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	37 929	2 630	-	575	2 541
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-	251	560
Całkowite dochody ogółem przypadająca na :
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-	38 489	2 630	-	783	2 541
Udziałowcom niesprawującym kontroli	-	251	560
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną	-	3,02	0,21	-	0,06	0,20
akcję)
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr
na jedną akcję)	-	3,02	0,21	-	0,06	0,20
Z działalności kontynuowanej	-	2,99	0,25	-	0,05	0,20
Zwykły	-	2,99	0,25	-	0,05	0,20
Rozwodniony	-	2,99	0,25	-	0,05	0,20

2.2. Sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane jednostkowe:

	DANE JEDNOSTKOWE
AKTYWA	30.09.2016	31.12.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Aktywa trwałe	98 649	127 500
Wartość firmy	-	-
Pozostałe wartości niematerialne	6 637	1 100
Rzeczowe aktywa trwałe	83 386	77 303
Nieruchomości inwestycyjne	6 483	6 954
Inwestycje w udziały i akcje	1 245	41 579
Aktywa na podatek odroczony	898	564
Aktywa obrotowe	65 907	71 387
Zapasy	12 459	13 673
Pożyczki	395	1 796
Należności z tytułu dostaw i usług	28 894	38 064
Należności z tytułu podatku bieżącego	-	930
Należności pozostałe	21 159	11 114
Pozostałe aktywa finansowe	12	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 562	5 363
Pozostałe aktywa	426	447
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	32 218	733
Aktywa razem	196 774	199 620

	DANE JEDNOSTKOWE
PASYWA	30.09.2016	31.12.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Razem kapitały	95 543	129 516
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	95 543	129 516
Kapitał podstawowy	2 550	2 550
Kapitał zapasowy	121 630	118 790
Pozostałe kapitały rezerwowe	3 322	3 882
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	1 454	1 454
Wynik finansowy za rok obrotowy	- 33 413	2 840
Zobowiązanie długoterminowe	17 726	6 735
Rezerwa na podatek odroczony	3 498	3 454
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	282	454
Długoterminowe pożyczki i kredyty	12 126	2 223
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 820	604
Zobowiązania krótkoterminowe	74 441	63 369
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	35 880	29 152
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 960	5 430
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	24 364	25 399
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	-	-
Pozostałe zobowiązania	8 237	3 388
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do zbycia	9 064	-
Pasywa razem	196 774	199 620

Dane skonsolidowane:

	DANE SKONSOLIDOWANE
AKTYWA	30.09.2016	31.12.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Aktywa trwałe	93 072	166 157
Wartość firmy	473	17 948
Pozostałe wartości niematerialne	1 223	1 473
Rzeczowe aktywa trwałe	83 432	134 803
Nieruchomości inwestycyjne	6 483	6 954
Pozostałe aktywa finansowe	-	6
Aktywa na podatek odroczony	1 461	4 973
Aktywa obrotowe	73 910	88 062
Zapasy	16 235	24 341
Pożyczki	1 678	-
Należności z tytułu dostaw i usług	41 443	53 157
Należności z tytułu podatku bieżącego	-	972
Należności pozostałe	11 026	1 801
Pozostałe aktywa finansowe	12	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 964	7 157
Pozostałe aktywa	552	634
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	93 255	733
Aktywa razem	260 237	254 952

	DANE SKONSOLIDOWANE
PASYWA	30.09.2016	31.12.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Razem kapitały	106 153	151 237
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	103 362	141 868
Kapitał podstawowy	2 550	2 550
Akcje własne	-	-
Kapitał zapasowy	132 077	127 176
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 418	1 978
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	5 246	6 697
Wynik finansowy za rok obrotowy	- 37 929	3 467
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	2 791	9 369
Zobowiązanie długoterminowe	18 107	15 966
Rezerwa na podatek odroczony	3 880	9 189
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	282	769
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	60
Długoterminowe pożyczki i kredyty	12 126	2 223
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 819	1 654
Pozostałe zobowiązania	-	2 071
Zobowiązania krótkoterminowe	69 886	87 749
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	35 880	30 986
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 329	2 455
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	29 507	40 663
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	-	-
Pozostałe zobowiązania	3 170	13 645
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	66 091	-
Pasywa razem	260 237	254 952

2.3. Sprawozdania z przepływów pieniężnych

Dane jednostkowe:

	DANE JEDNOSTKOWE
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	- 33 510	1 884
Korekty razem	35 556	3 021
Amortyzacja	6 041	5 558
Zyski (straty) udziałów niesprawujących kontroli
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	- 69	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	- 883	- 955
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-806	- 52
Zmiana stanu rezerw	398	- 986
Zmiana stanu zapasów	- 659	- 1 809
Zmiana stanu należności	- 12 940	4 331
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz podatku bieżącego	11 203	- 2 413
Podatek dochodowy zapłacony	0	- 786
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 411	133
Inne korekty	33 682	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	2 046	4 905
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	3 400	2 135
Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	806	188
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Sprzedaż inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia
Odsetki otrzymane
Dywidendy otrzymane	1 193	1 947
Spłata udzielonych pożyczek	1 401	-
Inne wpływy inwestycyjne Wydatki	26 959	4 853

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	24 759	4 853
Nabycie inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia	2 200	-
Udzielenie pożyczek
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	- 23 559	- 2 718
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	25 247	4 956
Wpływy z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz
dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	21 157	4 522
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe	4 090	434
Wydatki	6 506	7 039
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji / wydania udziałów
Nabycie akcji /udziałów własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych	4 526	5 686
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	635
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 098	-
Odsetki zapłacone	310	718
Inne wydatki finansowe	572	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	18 741	- 2 083

Przepływy pieniężne netto, razem	- 2 772	104
Środki pieniężne na początek okresu	5 363	2 289
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	- 69	0
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	2 660	2 393

Dane skonsolidowane:

	DANE SKONSOLIDOWANE
	01.01.2016-	01.01.2015-
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.09.2016	30.09.2015
	tys. PLN	tys. PLN
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	- 37 764	3 447

Korekty razem	37 521	14 140
Amortyzacja	9 147	8 364
Zyski (straty) udziałów niesprawujących kontroli	- 251	560
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	- 111	- 6
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	- 2 027	953
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	- 1 036	- 333
Zmiana stanu rezerw	196	- 1 105
Zmiana stanu zapasów	- 1 289	- 553
Zmiana stanu należności	622	9 202
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz podatku bieżącego	- 4 144	- 3 879
Podatek dochodowy zapłacony	0	985
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 518	- 48
Inne korekty	36 932	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	- 243	17 587

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy	3 311	762

Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 006	762
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Sprzedaż inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia
Odsetki otrzymane
Dywidendy otrzymane	2 305	-
Spłata udzielonych pożyczek
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki	20 219	6 542

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	20 219	6 542
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Nabycie inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia
Udzielenie pożyczek
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	- 16 908	- 5 780
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	23 565	5 010
Wpływy z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz

dopłat do kapitału	-	125
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	20 934	4 445
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
Inne wpływy finansowe	2 631	440
Wydatki	9 430	17 278
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji / wydania udziałów	1 927	-
Nabycie akcji /udziałów własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Spłaty kredytów i pożyczek	4 526	10 009
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	4 556
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 076	1 991
Odsetki zapłacone	329	722
Inne wydatki finansowe	572	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	14 135	- 12 268

Przepływy pieniężne netto, razem	- 3 016	- 461

Środki pieniężne na początek okresu	7 157	4 029
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	- 111	0
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	4 252	3 568

2.4. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym

Dane jednostkowe:

Sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Razem
Na dzień 1 stycznia 2016 roku	2 550	118 790	3 882	4 294		129 516
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					- 33 413	- 33 413
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży
Inne całkowite dochody			- 560			- 560
Transakcje z właścicielami:
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych
Podział wyniku		2 840		- 2 840
Wypłata dywidendy
Na dzień 30 września 2016 roku	2 550	121 630	3 322	1 454	- 33 413	95 543

Sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Razem
Na dzień 1 stycznia 2015 roku	2 550	110 968	3 882	9 276		126 676
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					2 840	2 840
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Transakcje z właścicielami:
Podział wyniku		7 822		- 7 822		-
Wypłata dywidendy
Na dzień 31 grudnia 2015 roku	2 550	118 790	3 882	1 454	2 840	129 516

Sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Razem
Na dzień 1 stycznia 2015 roku	2 550	110 968	3 882	9 276		126 676
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					1 717	1 717
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Transakcje z właścicielami:
Podział wyniku		7 822		- 7 822		-
Wypłata dywidendy
Na dzień 30 września 2015 roku	2 550	118 790	3 882	1 454	1 717	128 393

Dane skonsolidowane:

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej	Kapitał przypadający udziałowcom niesprawującym kontroli	Razem
Na dzień 1 stycznia 2016 roku	2 550	127 176	1 978	10 164		141 868	9 369	151 237
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					328	328	- 251	77
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		1 439			- 38 257	- 36 818	- 5 594	- 42 412
Inne całkowite dochody			- 560			- 560		- 560
Transakcje z właścicielami:
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych				- 1 456		- 1 456	- 733	- 2 189
Podział wyniku		3 462		- 3 462				-
Wypłata dywidendy
Na dzień 30 września 2016 roku	2 550	132 077	1 418	5 246	- 37 929	103 362	2 791	106 153

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2016 ZPC Otmuchów

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej	Kapitał przypadający udziałowcom niesprawującym kontroli	Razem
Na dzień 1 stycznia 2015 roku	2 550	119 019	1 982	14 778		138 329	9 052	147 381
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					3 467	3 467	345	3 812
Skutki aktualizacji majątku trwałego			- 4	4				-
Inne korekty		125				125		125
Transakcje z właścicielami:
Nabycie udziałów w jednostkach
zależnych				- 53		- 53	- 28	- 81
Podział wyniku		8 032		- 8 032				-
Na dzień 31 grudnia 2015 roku	2 550	127 176	1 978	6 697	3 467	141 868	9 369	151 237

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy za rok obrotowy	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej	Kapitał przypadający udziałowcom niesprawującym kontroli	Razem
Na dzień 1 stycznia 2015 roku	2 550	119 019	1 982	14 778	-	138 329	9 052	147 381
Całkowite dochody:
Zysk (strata) netto					2 630	2 630	560	3 190
Inne korekty		125				125		125
Transakcje z właścicielami:
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych
Zmiany w strukturze udziałowej
Podział wyniku		8 032		- 8032				-
Wypłata dywidendy
Na dzień 30 września 2015 roku	2 550	127 176	1 982	6 746	2 630	141 084	9 612	150 696

3. Informacje dodatkowe do śródrocznego (kwartalnego) skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Informacje wstępne

Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe za III kwartał 2016 roku zostały przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] i przedstawiają sytuację finansową Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz Spółki Dominującej ZPC Otmuchów S.A. Śródroczne skrócone kwartalne sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i Jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień prezentacji niniejszych śródrocznych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę.

Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

Sprawozdania finansowe są przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

Zastosowane zasady i metody rachunkowości

W skróconym kwartalnym sprawozdaniu finansowym oraz w kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim, odpowiednio, rocznym sprawozdaniu finansowym oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy ZPC Otmuchów w podziale na segmenty

Dane za okres: 01.01.2016 - 30.09.2016 (w tys. zł):

Segment operacyjny	Słodycze czekoladowe	Żelki i galaretki	Słone przekąski	Wyroby śniadaniowe	Batony	Pellety	Działalność logistyczna	Pozostałe segmenty*	Razem segmenty	Wyłączenia	Po wyłączeniach
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za
okres kończący się	83 721	27 575	7 954	22 468	12 405	14 641	7 303	3 964	180 033	-	180 033
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	83 528	27 513	7 924	22 324	12 371	14 299	7 303	3 964	179 227	-	179 227
Sprzedaż między segmentami									-	-	-
Pozostałe przychody	193	63	31	144	34	342	-		806	-	806
Koszty własny	69 240	18 743	5 226	17 913	8 454	12 554	6 178	8 329	146 636	-	146 636
Koszt sprzedaży	15 390	1 105	577	1 653	374	721	402	9 309	29 531	- 8 652	20 879
Zysk (strata) segmentu Nieprzypisane przychody całej grupy	- 909	7 727	2 152	2 903	3 577	1 366	724 -	13 674 3 517	3 866 3 517	8 652 - 2 350	12 518 1 167
Nieprzypisane koszty całej grupy Zysk (strata) z działalności operacyjnej								100 679 - 110 836	100 679 - 93 296	- 49 550 55 852	51 129 - 37 444
Przychody finansowe								897	897	- 75	822
Koszty finansowe								1 530	1 530	- 75	1 455
Zysk (strata) brutto								- 111 469	- 93 929	55 852	- 38 077
Podatek dochodowy								- 4 141 -	4 141	4 244	103
Zysk (strata) netto								- 107 328	- 89 788	51 608	- 38 180

* nieistotne z punktu widzenia Jednostki i MSSF 8

Dane za okres: 01.01.2015 - 30.09.2015 (w tys. zł):

Segment operacyjny	Słodycze czekoladowe	Żelki i galaretki	Słone przekąski	Wyroby śniadaniowe	Batony	Pellety	Działalność logistyczna	Pozostałe segmenty*	Razem segmenty	Wyłączenia	Po wyłączeniach
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za
okres kończący się	90 609	26 713	15 371	25 278	7 718	13 583	1 118	607	180 997	-	180 997
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	90 125	26 559	15 283	25 014	7 718	13 204	1 118	554	179 575	-	179 575
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-		-		-	-	-	-
Pozostałe przychody	484	154	88	264	-	379	-	53	1 422	-	1 422
Koszty własny	70 068	20 552	10 131	18 705	6 342	11 162	359	6 106	143 424	-	143 424
Koszt sprzedaży	17 891	2 256	2 893	1 748	168	890	179	5 528	31 552	- 10 646	20 906
Zysk (strata) segmentu Nieprzypisane przychody całej grupy	2 649	3 906	2 348	4 825	1 208	1 531	580 -	11 027 4 473	6 021 4 473	10 646 - 2 814	16 667 1 659
Nieprzypisane koszty całej grupy Zysk (strata) z działalności operacyjnej								14 776 - 21 330 -	14 776 4 282	- 1 055 8 887	13 721 4 605
Przychody finansowe								413	413	- 115	298
Koszty finansowe								1 571	1 571	- 115	1 456
Zysk (strata) brutto								- 22 488 -	5 440	8 887	3 447
Podatek dochodowy								1 013	1 013	- 756	257
Zysk (strata) netto								- 23 501 -	6 453	9 643	3 190

* nieistotne z punktu widzenia Jednostki i MSSF 8

Przychody Grupy zgodnie z MSSF 8 zostały podzielone na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i sprzedawane towary.

Na dzień bilansowy, zidentyfikowane segmenty operacyjne Grupy objęte sprawozdawczością, zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" to: słodycze, słone przekąski, wyroby śniadaniowe, batony, pellety, żelki oraz galaretki w cukrze, usługi logistyczne oraz segmenty pozostałe.

Do działalności kontynuowanej Emitent zaliczył segmenty wyrobów śniadaniowych, batonów, żelek, usług logistycznych oraz części słonych przekąsek (z wyłączeniem produktów Aero Snack Sp. z. o. o.).

Do działalności zaniechanej zaliczone zostały segmenty słodyczy, część segmentu słonych przekąsek (produkty Aero Snack Sp. z o. o.) oraz pellet.

SEGMENT ŻELKI I GALARETKI W CUKRZE zawiera szeroką gamę produktów żelowych o różnych kształtach oraz smakach. Do produkcji wykorzystuje się barwniki oraz soki owocowe naturalnego pochodzenia. Segment ten zawiera także produkty funkcjonalne jakimi są żelki farmaceutyczne z dodatkiem witamin.

SEGMENT WYROBY ŚNIADANIOWE jest to kategoria zawierająca płatki śniadaniowe produkowane w różnych kształtach (m.in. kulki, muszelki, kółka). Produkty te mogą być pokryte czekoladą lub cukrową glazurą z dodatkiem witamin oraz składników mineralnych takich jak wapń, żelazo. Do tego segmentu zaklasyfikowane są także płatki typu Muesli, granola, crunch oraz poduszki nadziewane.

SEGMENT BATONÓW zawiera batony zbożowe typu Muesli złożone z naturalnych składników jak płatki owsiane, bakalie, suszone owoce. W tej kategorii zawarte są także batony funkcjonale z witaminami, kwasami omega-3, wysokobłonnikowe oraz wysokobiałkowe.

SEGMENT SŁONE PRZEKĄSKI obejmuje dwie kategorie produktów – chrupki kukurydziane oraz prażynki. Do pierwszej kategorii należą chrupki pod marką Bingo produkowane w pięciu smakach: cebulowym, z orzechami arachidowymi, pizzy, sera oraz ketchupu. Drugą grupą są prażynki wytwarzane m.in. pod marką TIP TOP, o różnych smakach: solone, bekonowe, cebulowe, a także prażynki wielozbożowe z dodatkiem nasion komosy ryżowej (quinoa).

SEGMENT SŁODYCZE obejmuje kilka kategorii produktów. takich jak: oblane w czekoladzie mleczka i galaretki oraz wyroby galanteryjne. Do tego segmentu należą również chałwa, karmelki, orzechy w otoczce cukrowej oraz sezamki.

SEGMENT PELLET obejmuje produkcję różnego typu pellet na snacki i prażynki, w czterech rodzajach: ziemniaczanym, pszennym, wielozbożowym oraz ekologicznym (nie zawierających sztucznych barwników oraz substancji konserwujących).

SEGMENT USŁUG LOGISTYCZNYCH - obejmuje sprzedaż usług magazynowania, spedycyjnych oraz transportowych dla klientów zewnętrznych.

DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA - w skład tego segmentu wchodzi sprzedaż materiałów i usług dla klientów zewnętrznych.

Sposoby pomiaru zysku oraz zasady wyceny aktywów i zobowiązań segmentów nie różnią się od zasad przyjętych do sporządzenia sprawozdania finansowego.

Przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Zarząd Jednostki Dominującej nie monitoruje zobowiązań i aktywów Grupy Kapitałowej i Spółki w podziale na segmenty. Zgodnie z wdrożonymi od dnia 01.01.2010 roku zmianami do MSSF 8 Spółka nie zaprezentowała podziału aktywów na segmenty, gdyż nie stosuje takiej analizy.

3.3. Działalność zaniechana i aktywa/grupy aktywów zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Spółka zakwalifikowała do Działalności zaniechanej segment słodyczy w czekoladzie. Stanowi on odrębną, znaczną dziedzinę działalności Spółki, którą Spółka zamierza sprzedać wraz z aktywami i przyporządkowanymi do niej zobowiązaniami. Do sprzedaży zostały zakwalifikowane również następujące inwestycje w udziały i akcje: posiadane akcje Przedsiębiorstwa Wyrobów Cukierniczych Odra S.A. oraz udziały Jedność Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DLA DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ	01.01.2016-30.09.2016 tys. PLN	01.01.2015-30.09.2015 tys. PLN
Działalność zaniechana
Przychody	27 538	34 202
Przychody ze sprzedaży
Pozostałe przychody	27 358	23 876
	180	289
Koszt własny sprzedaży	24 717	31 494
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 821	2 708
Pozostałe przychody operacyjne	-	-
Koszty sprzedaży	1 060	1 310
Koszty ogólnego zarządu	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	33 958	271
W tym odpis z tytułu utraty wartości	33 682	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 32 197	1 127
Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 32 197	1 127
Podatek dochodowy	36	29
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	- 32 233	1 098

	30.09.2016	31.12.2015
AKTYWA SKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	tys. PLN	tys. PLN
Wartość brutto na początek okresu	733	733
zwiększenia	65 167	-
zmniejszenia	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	65 900	733
Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
zwiększenia	33 682	-
zmniejszenia	-	-
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	33 682	-
Wartość netto na koniec okresu	32 218	733

ZOBOWIAZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY	30.09.2016 tys. PLN	31.12.2015 tys. PLN
Zobowiązanie długoterminowe	400	415
Rezerwa na podatek odroczony	228	243
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	172	172
Zobowiązania krótkoterminowe	8 664	9 786
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 118	9 111
Pozostałe zobowiązania	546	675
Zobowiązania razem	9 064	10 201

Przepływy pieniężne dla działalności zaniechanej	30.09.2016 tys. PLN	30.09.2015 tys. PLN
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	3 302	3 060
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	1 053	1 875
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-2 189	1

3.4. Sprzedaż eksportowa

W celu dokładniejszego odwzorowania informacji o kierunkach sprzedaży eksportowej Grupa prezentuje eksport charakteryzując sprzedaż po docelowym miejscu dostawy. Taki sposób prezentacji odzwierciedla w sposób bardziej rzeczywisty kierunki eksportu produktów.

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej jest rynek polski, którego udział w sprzedaży ogółem w okresie trzech kwartałów 2016 r. wynosił 76% przy 81% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Informacje na temat rynków zbytu przedstawia poniższa tabela:

Informacje	Przychody od klientów zewnętrznych
geograficzne	30.09.2016	Udział w sprzedaży	30.09.2015	Udział w sprzedaży
Polska	137 165	76%	147 051	81%
Eksport	43 832	24%	33 946	19%
Razem	180 997	100%	180 997	100%

Najważniejszymi krajami eksportowymi dla GK Otmuchów w obu analogicznych okresach pozostają Czechy, Niemcy, Holandia oraz Węgry.

		Przychody od klientów zewnętrznych
Informacje geograficzne	30.09.2016	Udział w sprzedaży eksportowej	30.09.2015	Udział w sprzedaży eksportowej
Czechy	11 174	25%	9 266	27%
Węgry	5 053	12%	4 568	13%
Holandia	3 620	8%	2 631	8%
Niemcy	3 340	8%	4 076	12%
Austria	2 860	7%	216	1%
Słowacja	2 227	5%	1 944	6%
Dania	1 856	4%	2 161	6%
Rosja	1 751	4%	0	0%
Stany Zjednoczone	1 717	4%	157	0%
Francja	1 711	4%	637	2%
Pozostali	8 524	19%	8 289	24%
Eksport razem	43 832	100%	33 946	100%

3.5. Zmiany w strukturze Grupy i Jednostki

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 25 sierpnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego udział Jednostki Dominującej w ogólnej liczbie głosów w spółkach zależnych uległ zmianie.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku wspólnicy Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa zdecydowali o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania likwidacji.

W dniu 9 września 2016 r. miała miejsce transakcja nabycia w celu umorzenia przez Otmuchów Marketing udziałów własnych przysługujących spółkom Jedność Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwu Wyrobów Cukierniczych "ODRA" S.A. w łącznej liczbie 454 963 udziałów. W związku z nabyciem i umorzeniem udziałów własnych od spółek Jedność oraz PWC Odra obecnie jedynym udziałowcem Otmuchów Marketing Sp. z o. o. pozostaje ZPC Otmuchów S.A.

We wrześniu 2016 roku Spółka Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. rozpoczęła sprzedaż produktów typu mleczko produkowane przez zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Docelowo do końca 2016 roku nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. Zgoda na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa została udzielona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. w dniu 19 października 2016 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2016.

W dniu 27 października 2016 roku podpisana została umowa sprzedaży między spółkami zależnymi od Emitenta, na mocy której spółka Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. nabyła 100% udziałów spółki Aero Snack Sp. z o. o. od spółki Jedność Sp. z o. o. W związku z powyższym pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o. o. wzrósł z dotychczasowych 98,06% do 100%. Zmiana pośredniego udziału wynika z faktu procentowych udziałów jakie Emitent posiada w spółkach Jedność Sp. z o. o. (98,06%) oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (100%).

Spółka Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

3.6. Rodzaj oraz kwoty pozycji, które są nietypowe ze względu na ich wielkość, rodzaj lub częstotliwość

W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów wytwórczych objętych testami na utratę wartości przeprowadzonymi w związku ze zmianą klasyfikacji w sprawozdaniu finansowym aktywów w postaci akcji PWC Odra S.A., udziałów spółki Jedność Sp. z o. o. (z uwzględnieniem posiadanych na ten czas udziałów spółki Aero Snack Sp. z o. o.) oraz praw majątkowych jednego z wydziałów produkcyjnych składających się na tzw. zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności w zakresie produkcji produktów spożywczych w postaci tzw. "mleczka". Wartość odpisów na poziomie sprawozdania jednostkowego wyniosła 33,7 mln zł, natomiast na poziomie sprawozdania skonsolidowanego 36,9 mln zł.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż wyżej opisane pozycje nietypowe ze względu na ich wielkość, rodzaj lub częstotliwość.

3.7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarządy jednostek konsolidowanych pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Pomimo szacunków oraz najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłym, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Szacunki te dotyczą, miedzy innymi, utworzonych rezerw dotyczących świadczeń pracowniczych i przewidywanych zobowiązań oraz podatku odroczonego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - dane	Stan na			Stan na	Stan na
jednostkowe	31.12.2015		Zwiększenia Zmniejszenia	30.09.2016	30.09.2015
Z tytułu:
Rezerwy na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym:
premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	121	25	24	122	250
Rezerwy na odprawy emerytalne	86	-	-	86	69
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	94	24	49	69	88
Rezerwy na roszczenia sporne	-	-	-	-	-
Rezerwy na koszty usług obcych	11	235	38	208	152
Odpisów aktualizujących należności	49	8	48	9	155
Odsetek od kredytów i pożyczek	9	-	9	-	7
Różnicy między podatkową a bilansową wartością środków
trwałych i wartości niematerialnych	-	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów	-	10	-	10	1
Strat podatkowych	184	246	-	430	-
Pozostałe	10	-	10	-	12
Razem	564	548	178	934	734
Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tyt. odroczonego
podatku dochodowego	-	-		-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	564	548	178	934	734

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -	Stan na			Stan na	Stan na
dane skonsolidowane	31.12.2015		Zwiększenia Zmniejszenia	30.09.2016	30.09.2015
Z tytułu:
Rezerwy na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym:
premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia
bezosobowe)	149	67	53	163	242
Rezerwy na odprawy emerytalne	146	-	6	140	136
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	182	49	60	171	142
Rezerwy na roszczenia sporne	32	-	-	32	32
Rezerwy na koszty usług obcych	67	429	42	454	284
Odpisów aktualizujących należności	127	57	48	136	228
Odsetek od kredytów i pożyczek	- 127	137	10	-	-
Różnicy między podatkową a bilansową wartością środków
trwałych i wartości niematerialnych	1 038	-	468	570	1 035
Niezapłacone odsetki od kredytów	-	11	-	11	1
Strat podatkowych	3 152	246	41	3 357	3 034
Pozostałe	207	113	87	233	338
Razem	4 973	1 109	815	5 267	5 472
Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tyt.
odroczonego podatku dochodowego	-	-		-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	4 973	1 109	815	5 267	5 472

Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -	Stan na			Stan na	Stan na
dane jednostkowe	31.12.2015	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.09.2016	30.09.2015
Z tytułu:
odsetek od udzielonych pożyczek/należności	148	14	69	93	125
różnicy między podatkową a bilansową wartością środków
trwałych i wartości niematerialnych	2 615	179	-	2 794	2 631
leasingu finansowego	582	116	-	698	558
pozostałych tytułów	109	59	27	141	-
Razem	3 454	368	96	3 726	3 314
Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 454	368	96	3 726	3 314

	Stan na			Stan na	Stan na
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - dane skonsolidowane		Zwiększenia	Zmniejszenia
	31.12.2015			30.09.2015	30.09.2015
Z tytułu:
odsetek od udzielonych pożyczek/należności	- 51	20	76	- 107	39
różnicy przejściowej pomiędzy zarachowaną należną kwotą
dotacji a jej faktycznym otrzymaniem	7 927	-	4	7 923	-
różnicy między podatkową a bilansową wartością środków
trwałych i wartości niematerialnych	669	613	632	650	7 357
leasingu finansowego	497	131	1	627	975
wycena ST wg wartości godziwej		-	-	-	497
pozostałych tytułów	147	59	45	161	22
Razem	9 189	823	758	9 254	8 890
Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 189	823	758	9 254	8 890

Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

REZERWY Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH - dane jednostkowe	Stan na 31.12.2015	Zwiększenia Zmniejszenia		Stan na 30.09.2016	Stan na 30.09.2015

Z tytułu
rezerwa na odprawy emerytalne i podobne	454	-	126	328	398
rezerwy na nagrody jubileuszowe	-	-	-	0	209
rezerwa na niewykorzystane urlopy	494	-	-	494	833
Razem	948	-	126	822	1 440

REZERWY Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ	Stan na	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na	Stan na
PRACOWNICZYCH - dane skonsolidowane	31.12.2015			30.09.2016	30.09.2015
Z tytułu
rezerwa na odprawy emerytalne i podobne	769	0	157	612	753
rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0	0	0	655
rezerwa na niewykorzystane urlopy	957	47	174	830	1 414
Razem	1 726	47	331	1 442	2 822

Wartości na dzień bilansowe obejmują również kwoty dotyczące działalności zaniechanej.

3.8. Emisja, wykup oraz spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie trzech kwartałów 2016 roku nie dokonywano emisji, wykupu lub spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.9. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W okresie trzech kwartałów 2016 roku Emitent nie wypłacił ani też nie deklarował wypłaty dywidendy.

3.10. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa ZPC Otmuchów działa w branży ulegającej cyklicznym wahaniom popytu, zwłaszcza na produkty czekoladowe. Najniższy poziom sprzedaży tych produktów jest odnotowywany w miesiącach wiosennych, co jest zauważalne w przychodach Grupy w tym okresie.

3.11. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu	Potencjalne zobowiązanie warunkowe	Zabezpieczenie spłaty długu przez poręczyciela
Poręczenie Spółki leasingu w Grupie ING Lease		Weksel
dla PWC Odra S.A.	865 + odsetki
Przystąpienie do długu PKO Bankowy Leasing		Przystąpienie do długu
wraz z PWC Odra S.A.	7 + odsetki
Poręczenie Spółki leasingu w Arval Service Lease Polska Sp. z o.o. dla PWC Odra S.A.	1529 + odsetki	Umowa poręczenia
Poręczenie Spółki zakupów od Energa S.A.	56 + odsetki	Przystąpienie do długu
dla PWC Odra S.A.
Poręczenie Spółki leasingu w Millenium Leasing dla Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	1 133 +odsetki	Weksel
Poręczenie Spółki leasingu w DBK dla Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	1 432 +odsetki	Weksel
Poręczenie Spółki leasingu w MAN dla Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	1 901 +odsetki	Weksel

3.12. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu 30 września 2016 roku, które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

W obrębie Grupy Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia po dacie bilansu, które miałyby istotny wpływ na wyniki Spółki lub Grupy Kapitałowej i nie zostały odzwierciedlone w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. Pozostałe informacje

4.1. Podstawowe informacje o ZPC Otmuchów S.A.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A., jako spółka akcyjna została zarejestrowana w dniu 1 lipca 1997 roku w sądowym rejestrze handlowym prowadzonym przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Opolu. Obecnie Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS 0000028079.

Przedmiot działalności Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (dalej jako: Spółka, Emitent, ZPC Otmuchów, Jednostka Dominująca) obejmuje produkcję i sprzedaż żelek, galaretek w cukrze, wyrobów śniadaniowych, batonów, słodyczy oraz słonych przekąsek.

Obszar działalności Spółki obejmuje teren całego kraju.

Informacje nt. organu zarządzającego

Na dzień 1 stycznia 2016 roku skład Zarządu Spółki prezentował się następująco:

Pan Mariusz Popek Prezes Zarządu,
Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu.
Pan Bartłomiej Bień Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 września 2016 r. Pan Mariusz Popek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 września 2016 roku. W tym samym dniu rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 września 2016 roku złożył również Pan Bartłomiej Bień.

Jednocześnie w dniu 29 września 2016 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 października 2016 r. Pana Bogusława Szladewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz delegowała również z dniem 1 października 2016 r. Pana Przemysława Danowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu Spółki, jednakże nie dłużej niż na okres trzech miesięcy tj. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego skład Zarządu Spółki prezentował się następująco:

Pan Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu,
Pan Bogusław Szladewski Wiceprezes Zarządu.

Informacje nt. organu nadzorującego

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Danowski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Grzesiak,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Giedrojć,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski.

W związku z delegowaniem Pana Przemysława Danowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza odwołała Pana Przemysława Danowskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powierzyła tę funkcję Panu Jackowi Giedrojć.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Giedrojć,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Grzesiak,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski,
Członek Rady Nadzorczej Przemysław Danowski.

4.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa Otmuchów, Grupa Kapitałowa, Grupa) składa się z pięciu filarów biznesowych funkcjonujących w oparciu o posiadającą status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. oraz spółek PWC Odra S.A., Jedność Sp. z o.o., Aero Snack Sp. z o. o. i Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. Działalność podstawowa wspomagana jest przez dwie spółki wspierające tj., Otmuchów Marketing Sp. z o. o. oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. Dodatkowo w związku z zainicjowanym w 2016 r. procesem uporządkowywania struktury grupy kapitałowej, w skład Grupy weszły spółki celowe, czyli Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. (w okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła jeszcze działalności w przewidywanym dla niej zakresie) oraz Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa (w okresie sprawozdawczym podjęto decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016 z dnia 9 września 2016 roku).

W ramach Grupy Otmuchów funkcjonuje łącznie 5 zakładów produkcyjnych.

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy operacyjne zakłady w następujących lokalizacjach

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Otmuchów, ul. Nyska 21	Siedziba, zakład produkcyjny słodyczy (mleczko)
Otmuchów, ul. Grodkowska 12	Zakład produkcyjny zajmujący się produkcją żelek oraz galaretek w cukrze
Nysa, ul. Nowowiejska 20	Zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów oraz słonych przekąsek, magazyn wyrobów gotowych

Dodatkowe dwa zakłady produkcyjne funkcjonują w jednostkach zależnych Jedność Sp. z o. o. we Wschowie oraz w PWC Odra S.A. w Brzegu.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Brzeg, ul. Starobrzeska 7	Zakład produkcyjny słodyczy
Wschowa, ul. Zielony Rynek 7	Zakład produkcyjny pellet

Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego ZPC Otmuchów tworzył Grupę Kapitałową (Grupa) z ośmioma jednostkami zależnymi.

FIRMA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie	100,00%	Usługi spedycyjne	Pełna
Jedność Sp. z o.o. z siedzibą we Wschowie	98,06%	Produkcja pellet zbożowych i ziemniaczanych	Pełna
Otmuchów Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu	100,00%*	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
PWC Odra S.A. z siedzibą w Brzegu	64,28%	Produkcja wyrobów czekoladowych, szerokiej gamy słodyczy	Pełna
Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja i sprzedaż wyrobów czekoladowych	Pełna
Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja i sprzedaż wyrobów czekoladowych****	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa	100,00%**	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie	100,00%***	Produkcja prażynek	Pełna

* ZPC Otmuchów posiada obecnie 100% udziałów w spółce Otmuchów Marketing Sp. z o. o. Wzrost udziału wynika z wewnątrzgrupowej transakcji nabycia udziałów, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016 z dnia 9 września 2016 roku.

** ZPC Otmuchów posiada bezpośrednio 99,97 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Choco ZPC Otmuchów S.A. Sp. Komandytowa, przy czym łączny udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce uwzględniając udziały spółek zależnych Jedność Sp. z o.o. (0.01 %) oraz PWC Odra S.A. (0,01 %) stanowi 100 %.

***ZPC Otmuchów obecnie posiada pośrednio 100% udziałów w Spółce Aero Snack Sp. z o. o. w związku z zakupem 100% udziałów tej spółki przez Otmuchów Logistykę Sp. z o. o.

**** W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła jeszcze działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż słodyczy, słonych przekąsek, żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (dawniej Victoria Sweet Sp. z o. o.)

Od 26 marca 2008 roku Spółka jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Otmuchów Logistyka Sp. o. o. z siedzibą w Nysie przy ulicy Nowowiejskiej 20, która pierwotnie działała w branży spożywczej produkując m.in. wyroby żelowe, galaretki, pianki w czekoladzie, ptasie mleczko oraz inne wyroby cukiernicze, a także posiadała nieruchomości gruntowe, zabudowane obiektami produkcyjnymi w miejscowości Gorzyczki. Na dzień sporządzenia sprawozdania podstawowym przedmiotem działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. jest działalność w zakresie usług spedycyjnych oraz transportowych. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o. o.

W dniu 27 października 2016 roku spółka na mocy umowy sprzedaży dokonała nabycia wszystkich udziałów Aero Snack Sp. z o. o. od spółki Jedność Sp. z o. o.

Spółka w dniu 9 września 2016 roku zmieniła swoją siedzibę, która obecnie znajduje się w Nysie przy ulicy Nowowiejskiej 20. Poprzednio siedziba znajdowała się w Brzegu przy ulicy Starobrzeskiej 7.

Jedność Sp. z o. o.

W dniu 2 listopada 2010 roku Spółka nabyła udziały w spółce Jedność Sp. z o. o. z siedzibą w miejscowości Wschowa. Jedność posiada status zakładu pracy chronionej nadany jej w 1997 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Jedność Sp. z o. o. jest produkcja pellet na snacki i prażynki. W swojej ofercie posiada pellety ziemniaczane i zbożowe o różnorodnych kształtach, z naturalnymi dodatkami smakowymi bogatymi w błonnik pokarmowy, charakteryzujące się niską chłonnością tłuszczu oraz pellety wytwarzane z surowców ekologicznych.

W dniu 27 października 2016 roku spółka na mocy umowy sprzedaży dokonała zbycia wszystkich udziałów Aero Snack Sp. z o. o. na rzecz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

PWC Odra S.A. należy do przedsiębiorstw cukierniczych. Spółka w obszarze działalności produkcyjnej zajmuje się produkcją wyrobów czekoladowanych i w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych, draży oraz gumek rozpuszczalnych.

Otmuchów Marketing Sp. z o. o.

W dniu 25 października 2011 roku ZPC Otmuchów S.A. nabyła 100% udziałów w firmie MW Legal 8 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Następnie zmieniono siedzibę oraz nazwę spółki na Otmuchów Marketing. Głównym obszarem działalności spółki jest realizowanie funkcji marketingowych dla wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej.

Aero Snack Sp. z o. o.

Spółka, bezpośrednio podlegająca pod spółkę Otmuchów Logistyka Sp. z o. o., której główny profil działalności to produkcja prażynek.

Spółka w dniu 3 listopada 2016 roku zmieniła swoją siedzibę, która obecnie znajduje się w Nysie przy ulicy Nowowiejskiej 20. Poprzednio siedziba znajdowała się we Wschowie przy ulicy Zielony Rynek 7.

Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o.

Spółka, bezpośrednio podlegająca pod Emitenta, do której docelowo nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci wydziału produkcyjnego Emitenta produkującego tzw. "mleczka". Zgodę na wyżej wspomnianą transakcję udzieliło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC Otmuchów S.A. w dniu 19 października 2016 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2016.

Otmuchów CHOCO 2 Sp. z o. o.

Spółka, bezpośrednio podlegająca pod Emitenta, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa

W dniu 1 lipca 2016 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa podjęło decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

4.3. Omówienie wyników finansowych

Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku Grupa Kapitałowa Otmuchów zaktualizowała założenia strategicznych kierunków rozwoju. Emitent zamierza ukierunkować swoje działanie operacyjne i inwestycyjne głównie na produkcję trzech grup asortymentowych:

Produktów śniadaniowych
Batonów
Żelek.

Decyzja o wyborze powyższych grup asortymentowych wynikała z atrakcyjnych perspektyw wzrostu szczególnie na rynkach eksportowych oraz wyższego potencjału innowacyjnego tych grup produktowych.

W dniu 17 maja 2015 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie klasyfikacji wybranych aktywów ujętych w sprawozdaniach finansowych Spółki z dotychczasowej klasyfikacji jako aktywa inwestycyjne na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Zmiana klasyfikacji objęła akcje spółki PWC Odra S.A., posiadane udziały w spółce Jedność sp. z o. o. (z uwzględnieniem posiadanych przez ten podmiot udziałów w Aero Snack Sp. z o. o.) oraz prawa majątkowe jednego z wydziałów produkcyjnych składających się na zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności w zakresie produkcji produktów spożywczych w postaci tzw. "mleczka". W związku ze zmianą klasyfikacji wystąpiły przesłanki obligujące Spółkę do przeprowadzenia testów na utratę wartości ww. aktywów zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana". O powyższej decyzji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2016 z dnia 17 maja 2016 roku.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała informacje nt. odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów wytwórczych o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2016. W związku z wynikami testów wskazującymi na utratę wartości aktywów w wysokości 33,7 mln złotych na poziomie sprawozdania jednostkowego oraz 36,9 mln zł na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Zarząd Emitenta zdecydował o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość aktywów objętych testami w wysokościach wskazanych powyżej. Wspomniane operacje miały charakter księgowy i nie wpływały na sytuacje płynnościowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

W dniu 19 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do spółki zależnej od Spółki tj. do spółki Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. Zarząd zamierza dokonać transakcji do końca 2016 roku.

W nawiązaniu do zmiany klasyfikacji aktywów na aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz w związku ze zmianami w składzie zarządu ZPC Otmuchów Emitent zaznacza, że ostateczny zakres, skala oraz rodzaj dezinwestycji zależał będzie od czynników rynkowych w szczególności od

potencjalnego popytu na aktywa oraz możliwości uzyskania satysfakcjonujących cen za te aktywa. Ocenie zostanie także poddana zasadność dezinwestycji w kontekście otoczenia rynkowego, w którym Emitent prowadzi działalność oraz przewidywań co do trendów zmian na rynku słodyczy i produktów śniadaniowych. W związku z dalszą analizą aktywów pod kątem przydatności w procesie realizacji założeń strategicznych, w czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitetenta dokona weryfikacji definicji aktywów strategicznych

W związku z powyższym na potrzeby sporządzenia sprawozdań finansowych za okres trzech kwartałów 2016 roku Emitent jako działalność kontynuowaną zakwalifikował produkcję i sprzedaż żelek oraz galaretek w cukrze, produktów śniadaniowych, batonów, chrupek oraz usług logistycznych. Jako działalność zaniechaną Emitent zaklasyfikował sprzedaż tzw. mleczka, słodyczy produkowanych w PWC Odra S.A., prażynek (część segmentu słonych przekąsek) oraz pellet.

Wyniki Grupy Kapitałowej

W okresie trzech kwartałów 2016 roku Grupa Kapitałowa wypracowała 77 992 tys. zł przychodów z działalności kontynuowanej co oznacza wzrost o 15 895 tys. zł (tj. 26%) w porównaniu do wypracowanych wyników w okresie porównawczym. Jest to wynik wzrostu sprzedaży w segmentach strategicznych o 2 740 tys. zł (żelki, wyroby śniadaniowe oraz batony) oraz działalności logistycznej o 6 185 tys. zł.

Spadek w pozycji pozostałe przychody wynikał z obniżenia z dniem 1 stycznia 2016 roku odsetek ustawowych, który to wskaźnik wykorzystywany jest do rozliczeń z odbiorcami z tytułu nieterminowych spłat zobowiązań oraz ze zmniejszenia obrotów, w których ten mechanizm jest wykorzystywany. Dodatkowo spadek w tej pozycji wynika z rozliczenia faktoringu w jednej ze spółek zależnych (zmniejszenie Kosztów finansowych przy jednoczesnym zmniejszeniu Pozostałych przychodów).

Nieproporcjonalny do zmian przychodów ze sprzedaży spadek kosztu własnego sprzedaży wynikał głównie z wyższych w 2016 roku cen kluczowych surowców (cukier, czekolada) oraz zwiększonych kosztów R&D. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na mniejszą elastyczność kosztu własnego sprzedaży jest efekt wzrostu działalności logistycznej, która w związku z działalnością podstawową generuje niższą rentowność na poziomie marży brutto.

Wzrost Kosztów sprzedaży w porównywalnych okresach o 10% był spowodowany wzrostem wynagrodzeń w tym obszarze (wynik utworzenia komórki eksportowej w obszarze działalności kontynuowanej) oraz kosztami poniesionymi w związku z wprowadzeniem na rynek produktów pod marką Angry Birds. Wzrost pozycji Kosztów zarządu w głównej mierze wynikał z wypłaconej premii dla Zarządu. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2016 roku Grupa poniosła koszty związane z reorganizacją w wysokości około 200 tys. zł.

Znaczący wzrost Przychodów finansowych wynikał głównie ze wzrostu dodatnich różnic kursowych. Wzrost kosztów finansowych wynika z wzrostu salda kredytów inwestycyjnych i w konsekwencji wzrostu odsetek od tych kredytów.

Wpływ zmiany struktury Grupy Kapitałowej na skonsolidowane sprawozdanie Emitenta

Wszystkie opisane w niniejszym sprawozdaniu zmiany w strukturze Grupy, czyli:

wydzielenie przez ZPC Otmuchów S.A. Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP),
utworzenie spółek CHOCO Sp. k., Otmuchów Choco 1 i Otmuchów Choco 2,
nabycie udziałów Aero Snack Sp. z o. o. przez Otmuchów Logistykę Sp. z o. o.,
zmiany w strukturze właścicielskiej Otmuchów Marketing Sp. z o. o.,

nie wpłynęły znacząco na wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz jej przepływy pieniężne.

4.4. Akcjonariat

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 11 maja 2016 r. nie miała miejsce zmiana w strukturze akcjonariuszy znaczących.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku, tj. na dzień 9 listopada 2016 roku zawiera poniższa tabela oraz diagram:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Nemico Limited	6 491 750	50,92%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	9,28%
PZU PTE S.A.*	1 905 000	14,94%
AVIVA PTE*	1 274 000	9,99%
Pozostali	1 893 960	14,87%
Razem	12 748 250	100,00%

* stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ Spółki w dniu 25 października 2016 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 29//2016 z dnia 19 października 2016 roku.

Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 11 maja 2016 roku akcji Emitenta. W dniach 1-9 września 2016 r. Pan Jacek Giedrojć pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki nabył łącznie 26.874 akcji Spółki. Szczegółowe informacje nt. ww. transakcji zostały zamieszczone w raportach bieżących 19/2016 oraz 22/2016.

W okresie od dnia publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2016 tj. od dnia 25 sierpnia 2016 roku pozostałe osoby zarządzające i pozostałe osoby nadzorujące nie nabywały oraz nie zbywały akcji Emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień 9 listopada 2016 r. jedyną osobą nadzorującą posiadającą akcje Emitenta jest Pan Jacek Giedrojć.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta, jak również w okresie od dnia publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 tj. od dnia 11 maja 2016 nie nabywały oraz nie zbywały uprawnień do akcji Emitenta.

4.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wykaz pozostałych transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera tabela poniżej:

		transakcje			salda
WYSZCZEGÓLNIENIE	I-IIIQ	zakup od podmiotów powiązanych	sprzedaż dla podmiotów powiązanych	zobowiązania do podmiotów powiązanych	należności od podmiotów powiązanych
jednostka dominująca	2016	8 599	14 226	5 386	14 349
jednostka dominująca	2015	9 601	10 782	1 406	9 858
spółki zależne	2016	22 717	17 090	20 939	11 976
spółki zależne	2015	19 491	17 685	2 289	6 053
podmioty powiązane nie
wchodzące w skład grupy	2016	-	324	-	36
podmioty powiązane nie
wchodzące w skład grupy	2015	2	627	-	85

W okresie trzech kwartałów 2016 roku ZPC Otmuchów ani jednostki zależne nie zawarły żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

4.6. Udzielone poręczenia i gwarancje

W okresie trzech kwartałów 2016 r. ZPC Otmuchów ani jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

4.7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A., jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

4.8. Stanowisko wobec publikowanych prognoz

Zarząd ZPC Otmuchów nie publikował prognoz tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych wyników na 2016 rok.

4.9. Opis działalności w okresie trzech kwartałów 2016 roku

W dniu 27 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynęło postanowienie o dokonaniu w dniu 22 stycznia 2016 roku wpisu przez Sąd rejonowy w Nysie V Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu hipoteki umownej łącznej do wysokości 28,5 mln złotych ustanowionej na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na zlokalizowanej w Nysie nieruchomości należącej do Emitenta. Powyższa hipoteka stanowi jedno z zabezpieczeń spłaty kredytu inwestycyjnego o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku.

W dniu 30 marca 2016 roku Rada Nadzorcza, uwzględniając wniosek Zarządu, przyjęła aktualizację strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, która z tym samym dniem weszła w życie.

Zaktualizowana strategia Grupy jako cel strategiczny określa skokową poprawę rentowności poprzez wzrost i dywersyfikacje sprzedaży realizowanej do głównych klientów w obszarze private label i B2B, wzrost poziomu innowacyjności (m.in. dopasowanie do nowych trendów żywieniowych) oraz wzrost udziału eksportu w sprzedaży ogółem.

Grupa zamierza skoncentrować się na trzech strategicznych grupach asortymentowych tj. produktach śniadaniowych, żelkach oraz batonach. Powyższe grupy charakteryzują się atrakcyjną perspektywą rozwoju zwłaszcza na rynkach eksportowych. W związku z koncentracją działalności Grupa nie wyklucza przeprowadzenia potencjalnych dezinwestycji wybranych aktywów wytwórczych. Ostateczny zakres, skala oraz rodzaj dezinwestycji zależał będzie od czynników rynkowych w szczególności potencjalnego popytu na aktywa oraz możliwość uzyskania satysfakcjonujących cen za aktywa objęte procesem optymalizacji ich zarządzania. Spółka o szczegółach zaktualizowanych założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów informowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.

W dniu 30 marca 2016 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wybory spółki UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-5236 Kraków wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3115 celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio Śródrocznego jednostkowego oraz Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2016 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok. O powyższym wydarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.

W dniu 16 maja 2016 roku pomiędzy Emitentem, a trzema spółkami z Grupy Eurocash w tym z Eurocash S.A., nastąpiło zawarcie aneksów do umowy dystrybucyjnej o szacowanej w perspektywie kolejnych 12 miesięcy wartości około 2,3 mln zł. W tym samym dniu pomiędzy spółka zależną od Emitenta PWC Odra S.A., a ww. spółkami z Grupy Eurocash zawarto aneksy do umowy dystrybucyjnej regulującej współpracę pomiędzy PWC Odra a Grupą Eurocash. Emitent dokonał szacunku łącznej wartości obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Otmuchów, a spółkami z Grupy Eurocash w perspektywie kolejnych 12 miesięcy na kwotę 15,3 mln zł netto. O podpisaniu wyżej wspomnianych aneksów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 16 maja 2016 roku.

W dniu 17 maja 2015 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie klasyfikacji wybranych aktywów ujętych w sprawozdaniach finansowych Spółki z dotychczasowej klasyfikacji jako aktywa inwestycyjne na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Zmiana klasyfikacji objęła akcje spółki PWC Odra S.A., posiadane udziały w spółce Jedność sp. z o. o. (z uwzględnieniem posiadanych przez ten podmiot udziałów w Aero Snack Sp. z o. o.) oraz prawa majątkowe jednego z wydziałów produkcyjnych składających się na zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności w zakresie produkcji produktów spożywczych w postaci tzw. "mleczka". W związku ze zmianą klasyfikacji wystąpiły przesłanki obligujące Spółkę do przeprowadzenia testów na utratę wartości ww. aktywów zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przenaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana". O powyższej decyzji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2016 z dnia 17 maja 2016 roku.

W dniu 2 czerwca 2016 roku nastąpiło wniesienie wkładu w postaci aktywów spółki zależnej Otmuchów Marketing Sp. z o. o. do spółki CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (CHOCO ZPC) spółka komandytowa w związku z przystąpieniem do CHOCO ZPC w charakterze komandytariusza spółki Otmuchów Marketing. Transakcja została zrealizowana w wykonaniu zawartej w dniu 1 czerwca 2016 roku umowy przeniesienia własności wkładu do spółki komandytowej zawartej pomiędzy Otmuchów Marketing a CHOCO ZPC. Na aktywa stanowiące przedmiot wkładu składa się wyodrębniona pod względem organizacyjnym oraz finansowym część biznesowa Otmuchów Marketing w skład której wchodzą w szczególności wartości niematerialne

i prawne, środki trwałe oraz wyposażenie, aktywa obrotowe, w tym należności i zapasy, prawa wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Otmuchów Marketing, stosunki pracy z pracownikami Otmuchów Marketing jak również patenty i inne prawa własności przemysłowej, w tym prawa autorskie do znaków towarowych związane z Emitentem oraz spółkami Jedność Sp. z o. o. i PWC Odra S.A. Wartość przedmiotu wkładu wniesionego do CHOCO ZPC w księgach rachunkowych tej spółki wynosi 15,2 mln zł. Transakcja, o której mowa powyżej nie miała wpływu na wyniki finansowe jednostkowe oraz skonsolidowane. O powyższej informacji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku. W związku z wcześniejszym ujęciem w księgach rachunkowych Otmuchów Marketing aktywów składających się na przedmiot wkładu w wysokości ok. 51,1 mln zł zostały dokonanae weryfikacje zasadności ujęcia aktywów w ww. kwocie w księgach rachunkowych tej spółki jak również dokonano niezbędnej aktualizacji tej wartości. Jednocześnie Emitent informuje, iż aktualizacja wartości ww. aktywów, w związku z wyłączeniami konsolidacyjnymi dokonywanymi na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, nie miała wpływu na jakiekolwiek pozycje aktywów, pasywów oraz wynik tak jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

W dniu 1 lipca 2016 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa (CHOCO ZPC) podjęło decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji. W związku z ww. decyzją majątek CHOCO ZPC obejmujący w szczególności prawa autorskie i znaki towarowe związane z Emitentem oraz spółkami Jedność Sp. z o.o. i PWC Odra S.A. zostały przeniesione bezpośrednio do ww. spółek. Wartość aktywów o których mowa powyżej nie przekracza stosowanego przez Spółkę kryterium istotności opartego na wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie w związku z rozwiązaniem CHOCO ZPC pozostałe aktywa oraz zobowiązania tego podmiotu zostały przeniesione do Otmuchów Marketing. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2016 z 1 lipca 2016 r.

W dniu 5 sierpnia 2016 roku Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. na dzień 1 września 2016 roku. Głównym punktem obrad była decyzja WZA w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej od Spółki. Emitent informował o tym wydarzeniu w raportach bieżących nr 14/2016 oraz 15/2016.

W dniu 1 września 2016 r. podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta powzięto uchwałę w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach NWZA oraz wyznaczenia terminu wznowienia obrad w dniu 8 września 2016 r. Spółka poinformowała o tym wydarzeniu raportem bieżącym nr 17/2016 z dnia 1 września 2016 r.

W dniu 6 września 2016 r. Spółka, w związku z pytaniem o udzielenie dodatkowych informacji finansowych w związku z planowanym wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. złożonym przez Akcjonariusza podczas obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 września 2016 r., przekazała dodatkowe dane ZCP na dzień 31 lipca 2016 r. w raporcie bieżącym nr 18/2016.

W dniu 8 września 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. wznowiło obrady po przerwie. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do spółki zależnej od Spółki tj. Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o., nie została podjęta.

W dniu 9 września 2016 r. miała miejsce transakcja nabycia w celu umorzenia przez Otmuchów Marketing Sp. z o. o. udziałów własnych przysługujących spółkom Jedność Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwu Wyrobów Cukierniczych "ODRA" S.A. w łącznej liczbie 454 963 udziałów. W związku z nabyciem i umorzeniem udziałów własnych od spółek Jedność oraz PWC Odra obecnie jedynym udziałowcem Otmuchów Marketing Sp. z o. o. pozostaje ZPC Otmuchów S.A. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2016 z 9 września 2016 r.

W dniu 19 września 2016 r. spółka zależna od Emitenta tj. PWC Odra S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Przemysłu Cukierniczego "Gryf" S.A. umowę na dostawę półproduktów spożywczych. W związku z zawarciem ww. umowy łączna wartość umów i zamówień odpowiednio zawartych lub zleconych przez Emitenta oraz spółki zależne do realizacji PPC Gryf w okresie od dnia 13 października 2015 roku wyniosła 13,7 mln zł netto. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 19 września 2016 roku.

W dniu 21 września 2016 roku Emitent zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. na dzień 19 października 2016 roku. Głównym punktem obrad była decyzja WZA w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej od Spółki. Emitent informował o tym wydarzeniu w raportach bieżących nr 25/2016 oraz 26/2016.

W dniu 19 października 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. podczas którego podjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do spółki zależnej od Spółki tj. Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o.

4.10. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w trzech kwartałach 2016 r.

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym raporcie w okresie trzech kwartałów 2016 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

4.11. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej

W roku 2016 Emitent zwiększył zaangażowanie w spółce zależnej PWC Odra S.A. do wysokości 64,28% udziału w głosach oraz 68,65% w kapitale zakładowym. Nabycie akcji PWC Odra S.A. było wynikiem niekorzystnych wyroków sądów w sprawach wytoczonych Spółce przez akcjonariuszy PWC Odra S.A. Jednostka dominująca zaznacza, że wykup akcji ma charakter inwestycyjny

wpływający na udział w głosach oraz kapitale PWC Odra S.A. i nie ma wpływu na rachunek wyników Spółki.

ZPC Otmuchów S.A. jest w trakcie realizacji programu inwestycyjnego na kwotę około 24 mln złotych, w związku z czym Emitent zaciągnął kredyt inwestycyjny, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku. Inwestycje przebiegają zgodnie z harmonogramem, a pozytywny wpływ wspomnianych inwestycji na wyniki finansowe Grupy spodziewany jest począwszy od drugiego półrocza 2017 roku.

Niezależnie od toczących się inwestycji Emitent analizuje opłacalność dodatkowych nakładów na modernizacje istniejących linii oraz zakup kolejnych w strategicznych obszarach działalności.

W związku z reorganizacją struktur zatrudnienia dopasowującą procesy do skali działalności po potencjalnych dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej, Emitent szacuje obniżenie funduszu płac w pełnym roku obrotowym o kwotę około 1,5 mln zł. Część oszczędności związanych z optymalizacją zatrudnienia Grupa osiągnie jeszcze w 2016 roku.

Poza informacjami zamieszczonymi odpowiednio w niniejszym raporcie Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

4.12. Czynniki istotne dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów zależą od szeregu wewnętrznych i zewnętrznych czynników prawnych i makroekonomicznych, które jednocześnie w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od standardowych lub zakładanych parametrów (lub odpowiednio okoliczności związanych z tymi czynnikami) mogą jednocześnie stanowić ryzyka i zagrożenia dla realizacji pożądanych wyników lub rozwoju Spółki. Czynniki wewnętrzne stanowią okoliczności wpływające na działalność przedsiębiorstwa, a zwłaszcza plany działania, zadania do realizacji oraz zasoby: finansowe, fizyczne, ludzkie, technologiczne oraz organizacyjne.

Do najistotniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na rozwój Grupy zaliczyć należy:

Weryfikacja procesów reorganizacyjnych związanych z dokonaną w okresie sprawozdawczych aktualizacją strategicznym kierunków rozwoju Grupy,
skuteczność w pozyskiwaniu nowych klientów w kraju i za granicą,
efektywność działań zmierzających do przygotowania nowoczesnych, odpowiadających potrzebom rynku produktów,

Wśród najistotniejszych czynników zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej wymienić należy:

tempo wyrostu gospodarczego i jego wpływ na kształtowanie się popytu konsumenckiego na rynku spożywczym,
poziom cen surowców i opakowań,
wahania na rynku walut,
trendy w nowoczesnym kanale dystrybucji, szczególnie w sieciach dyskontowych,
zmniejszający się udział handlu tradycyjnego w strukturze handlu krajowego,
proces konsolidacji producentów spożywczych w kraju,
zmieniające się potrzeby i oczekiwania konsumentów w stosunku do produktów spożywczych.

4.13. Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów jest skokowa poprawa rentowności poprzez wzrost sprzedaży realizowanej do głównych klientów w obszarze private label i B2B, zwiększenie bazy klientów, wzrost poziomu innowacyjności (m.in. dopasowanie do nowych trendów żywieniowych) oraz wzrost udziału eksportu w sprzedaży ogółem. Emitent w związku ze zmianami w składzie zarządu, które nastąpiły w dniu 1 października 2016 roku przeprowadza analizę aktywów wytwórczych pod kątem przydatności w procesie realizacji założeń strategicznych. W czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitenta dokona weryfikacji definicji aktywów strategicznych.

4.14. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Niestabilność cen surowców

Spółki z Grupy zabezpieczają się przed znaczącymi wzrostami łącząc kontraktowanie surowców z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem z zakupami na rynku spot. Bieżące monitorowanie zapasów surowców oraz zmienności cen na rynkach, jak również zarządzanie długością kontraktów, ich wolumenem oraz walutą rozliczenia pozwala zredukować ryzyko wahań cen. Grupa stale analizuje rynek dostawców w celu podniesienia jakości dostawców, a tym samym oferowanych produktów.

Zmienność kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na przychody z kanału eksportowego. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

intensyfikację eksportu w związku z zakupem niektórych surowców w walutach obcych,
zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Główną walutą obcą w jakiej następują rozliczenia transakcji handlowych zagranicznych jest EUR. W związku z realizowanymi projektami inwestycyjnymi spółka nabywała oraz nabywać będzie niektóre środki trwałe w funtach brytyjskich. Spółka zabezpieczyła zakup maszyn i urządzeń w funcie brytyjskim przy pomocy kontraktów Forward na kursy walutowe.

Uzależnienie od największego odbiorcy

Grupa Kapitałowa współpracuje ze swoim największym odbiorcą od wielu lat. Współpraca ta jest korzystna dla obu stron. Najważniejszymi grupami asortymentowymi są słodycze oraz wyroby śniadaniowe. Udział głównego odbiorcy Grupy Kapitałowej Otmuchów w sprzedaży za okres trzech kwartałów 2016 roku wyniósł 31,93% (udział dotyczący działalności zaniechanej oraz

kontynuowanej razem). W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego udział ten uległ obniżeniu o 3,66 p.p.

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółkę postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

w przypadku niedostępności produktów,
w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar może mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji, efektywnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne i w sensie finansowym nie były znaczące.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy Kapitałowej na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

W celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych kredytów inwestycyjnych Emitent zawarł transakcję zabezpieczającą zmianę stóp procentowych Interest Rate Swap (IRS).

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto,

dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego brane pod uwagę są różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnorodnych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

4.15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta.

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2016 ZPC Otmuchów

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Przemysław Danowski

Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu

Jarosław Kapitanowicz Bogusław Szladewski

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów Tel. +48 77 431 50 83, 431 51 10 Fax +48 77 431 50 85 [email protected]

9 listopada 2016 r., Otmuchów

AI assistant

ZPC Otmuchow S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

5871_rns_2016-11-10_ca53ab39-96df-4543-aada-f0d8b91f772e.pdf

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał roku obrotowego 2016 obejmującego okres od 2016-01-01 do 2016-09-30

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

1. Wybrane dane finansowe

2. Skrócone śródroczne sprawozdania finansowe

2.1. Sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane jednostkowe:

Dane skonsolidowane:

2.2. Sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane jednostkowe:

Dane skonsolidowane:

2.3. Sprawozdania z przepływów pieniężnych

Dane jednostkowe:

Dane skonsolidowane:

2.4. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym

Dane jednostkowe:

Dane skonsolidowane:

3. Informacje dodatkowe do śródrocznego (kwartalnego) skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Informacje wstępne

Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania

Zastosowane zasady i metody rachunkowości

3.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy ZPC Otmuchów w podziale na segmenty

Dane za okres: 01.01.2015 - 30.09.2015 (w tys. zł):

3.3. Działalność zaniechana i aktywa/grupy aktywów zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży

3.4. Sprzedaż eksportowa

3.5. Zmiany w strukturze Grupy i Jednostki

3.6. Rodzaj oraz kwoty pozycji, które są nietypowe ze względu na ich wielkość, rodzaj lub częstotliwość

3.7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwy na świadczenia pracownicze

3.8. Emisja, wykup oraz spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.9. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

3.10. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

3.11. Zobowiązania i aktywa warunkowe

3.12. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu 30 września 2016 roku, które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

4. Pozostałe informacje

4.1. Podstawowe informacje o ZPC Otmuchów S.A.

Informacje nt. organu zarządzającego

Informacje nt. organu nadzorującego

4.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy operacyjne zakłady w następujących lokalizacjach

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Jedność Sp. z o. o.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Otmuchów Marketing Sp. z o. o.

Aero Snack Sp. z o. o.

Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o.

Otmuchów CHOCO 2 Sp. z o. o.

CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa

4.3. Omówienie wyników finansowych

Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Wyniki Grupy Kapitałowej

Wpływ zmiany struktury Grupy Kapitałowej na skonsolidowane sprawozdanie Emitenta

4.4. Akcjonariat

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

4.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

4.6. Udzielone poręczenia i gwarancje

4.7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

4.8. Stanowisko wobec publikowanych prognoz

4.9. Opis działalności w okresie trzech kwartałów 2016 roku

4.10. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w trzech kwartałach 2016 r.

4.11. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej

4.12. Czynniki istotne dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

4.13. Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

4.14. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Niestabilność cen surowców

Zmienność kursów walut

Uzależnienie od największego odbiorcy

Zapisy umów z kontrahentami

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

4.15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta.

Przemysław Danowski

ZPC Otmuchow S.A. Interim / Quarterly Report 2016